公司清盘及解散程序支持

本项服务围绕一家既有公司的退出程序展开，可协助整理资产负债、识别清盘路径、准备股东特别决议与登记材料，并衔接律师、Master任命的清盘人和税务办理。CIPC是登记与状态管理机关；Master of the High Court是高等法院司法行政体系内监督清盘并任命清盘人的机关。服务商获得客户授权，并不因此成为清盘人，也不能代替法院作出清盘命令。

2008年公司法第79条允许有偿付能力公司依第80条自愿清盘，或依第81条申请法院清盘；无力偿债公司则须结合1973年公司法仍有效的第14章处理。两者虽都可能进入清盘，却使用不同表格和证明体系。比如账上有可收回应收款并足以清偿全部债务的公司，不能仅因不想再经营就填写证明无力偿债的CM100。

清盘与行政注销不是同一服务。有待出售房产、尚未处理的债权或股东分配事项时，应先判断是否需要清盘管理，而不是以停报周年申报等待除名。解散是清盘完成并从登记册除名后的法律结果；第83条同时保留既往行为所产生的个人责任。清盘登记亦不等于金融许可撤回、税号注销或银行账户已结清。

有偿付能力自愿清盘适合已经决定结束经营、仍有资产需要归集并按顺序处理债务和剩余权益的公司。例如项目公司完成项目后尚有银行余额、应收款与供应商尾款，可经特别决议进入第80条程序，由正式清盘机制统一清理，而非先将现金分给股东再处理债权人。是否由公司还是债权人主导，须在决议及CoR40.1上准确反映。

无力偿债情况下，自愿清盘或债权人申请法院清盘的作用，是将分散追偿转为受监督的债权申报、资产变现和分配程序。CIPC的2026年材料明确要求董事及股东先评估有哪些资产、清盘如何筹资、费用及担保由谁承担。资产不足不代表清盘没有成本，也不代表每一普通债权人都能足额收回；材料和报价必须把可能发生的资金缺口向委托人说明。

有偿付能力公司也可能因董事或股东僵局、资产被滥用等第81条情形进入法院程序；具恢复前景的困境企业则应先由专业人员评估救助而非直接清盘。本项的实际价值是识别退出路径及其法律后果，不是承诺清除债务、自动免除董事责任或将金融经营资格保留给另一名买家。

第80条路径的起点是公司具有偿付能力并依法通过自愿清盘特别决议。第65(9)条默认要求获得实际行使表决权至少75%的支持，但组织章程MOI可在第65(10)条允许的范围内规定不同门槛，会议通知、法定人数和书面决议方式也须结合本公司文件审查。不能用一名董事签署的普通决定，直接替代本应由股东通过的特别决议。

若决议规定由公司主导清盘，第80(3)条要求在提交决议与通知前，安排令Master满意、涵盖清盘开始后不超过12个月内支付公司债务的担保；或者取得Master同意免担保。免担保不是勾选声明即可：须有董事会授权董事作出的无债务宣誓声明，以及公司审计师，或无审计师时为此委任且符合审计师任职要求的人，依据财务记录出具的无债务证明。CIPC网页把准备时间写在通过决议前，法律正文的明确最低节点是提交前，实务宜提早办理并以法条为准。

无力偿债自愿清盘须使用CM26Liq和能够真实反映财务情况的CM100；2024年第35号通知指出，若不能显示无力偿债，应考虑CoR40.1及适当支持材料，不得凭空制造债务。法院清盘则要核查申请主体与法定理由，并提交有关法院令；第81条下部分股东申请还涉及通常连续持股六个月及继受持股例外，不是任何刚买入股份的人均可即时使用所有法院清盘理由。

股东负责在适用路径下通过特别决议并明确清盘方式；董事负责提供真实账簿、资产与债务情况，并确保签署者获得授权。CoR40.1要求填写代表公司签署人的姓名和职衔；CIPC现行清单还要求签署人和提交人的经认证身份证明，代表办理时另附授权书。CM100的宣誓人须是公司董事或适当获委任的公司秘书，并在宣誓官面前完成相关签署，不可把顾问自行整理的电子表格视作已经完成宣誓。

清盘人由Master任命，负责接管清盘事务、组织债权人会议及资产处置，并向Master提交清盘分配账目。顾问协助拟稿、律师代理法院申请、审计资格人员提供特定证明，都与清盘人任命是不同角色。不能将公司的既有商业拯救执业人身份、FAIS关键人员资格或普通公司秘书委任，自动视为担任本案清盘人的正式授权。

有偿付能力自愿清盘开始后，第80(8)条规定董事通常权限终止，但可保留清盘人及适用股东大会或债权人特别授权的范围。这不等于董事从此可以不交账、不配合或以辞职消除责任；第83条保留过去行为导致的责任。CIPC培训材料关于董事不能辞职的概括说法不宜扩大为所有公司、所有情形的无例外任职规则，具体任职变更应先由清盘人及法律顾问核查。

SARS确认，获任命的清盘人同时是清盘公司的public officer及代表纳税人，负责税务联系、补报和欠税处理。向SARS更新本案关联前，应先使清盘人本人的税务档案、电子邮件和联系方式保持正确；代表纳税人替换或共同清盘人变更，应提交正式任命资料，不能只改顾问的收件邮箱。公开资料未列本项程序支持统一的本地雇员人数或专任合规官配置，不应套用金融牌照人员门槛。

自有资本方面，这不是申请营业牌照或成立新公司的程序，已核实资料未规定一个适用于所有清盘公司的最低实缴资本。真正要审查的是资产估值、负债、担保权益及清偿能力；CM100还须填列已发行股份相关价值、未缴股本和各明细表之间的勾稽。第35号通知对已发行股份栏不得空白或为零的要求，是申报审查规则，不是要求临清盘前补入某个统一金额；遇无面值股份或历史资本账项不吻合时，应取得CIPC或Master的具体填写意见，不能为了通过审查虚构数值。

营运现金与清盘资金方面，应单列保全资产、继续必要交易、保险、估值、公告、诉讼及专业费用的支付安排。公司主导有偿付能力清盘的债务清偿担保，应由Master按本案认可，免担保也须满足无债务证明条件；这与清盘人自身可能需要提供的履职保障不是同一事项。本次未核实到适用于一切公司案件的统一担保金额，尤其不能把Master页面涉及个人破产的第9(3)条R30,000直接套用为公司清盘资本或统一保证金。

公司资产、客户资产与顾问资金必须分开识别。公司自有资产进入适用的清盘管理和分配程序；代客户保管的财产、信托或托管财产及其他第三人主张权利的资产，应由清盘人依据合同、权属证据和适用特别法先确定归属，不能一概用于支付公司普通债权或股东分配。保留规例的CM101要求清盘收支有凭证，资产出售总价与出售费用分别记录，并另附银行资料；因此顾问服务费不应与待分配资产混记。

官方登记费用与商业报价另行区分：CoR40.1列R250；CIPC的2026年专项材料列无力偿债CM26与CM100登记R80，法院令提交CIPC不扣登记费。这些不包括法院程序、律师、审计证明、担保、Master费用和清盘人报酬。保留规例分别规定Master费用和清盘人报酬框架，后者一般不得在相关账目获确认前支取，Master或法院许可的情形除外。报价应逐项说明支付对象与触发条件，本次不将旧费率表推算成一个承诺总价。

公司进入有偿付能力自愿清盘后仍保留法人地位，第23条维持南非境内办事处及登记地址的要求不能仅因停止营业而被忽略。实务应在退租或关闭办公室前，与清盘人安排可接收法定通知、可取得账簿和可联系负责人的地点；注册地址、会计资料存放位置和清盘人的通信地址应分别记录，不应把顾问地址直接当作资产所在地。

若依法变更注册办事处，第23(4)条的生效时点是通知所列日期与提交后五个工作日两者中较晚者，不能将签署租约日期当作登记变更已经生效。Master地域管辖也可能与地址或作出命令的法院有关：司法部公开通知明确，Limpopo High Court的法院清盘，以及注册所在地在Limpopo省的自愿清盘，自2018-01-01由Polokwane Master处理。其他案件仍应根据实际法院、注册地址及当时办公分工确认，不能把所有材料寄到Pretoria即视为已交主管Master。

CIPC于2026年明确清盘文件经liquidations@cipc.co.za提交，不因表格列有Pretoria邮政地址，就把邮寄视作当前首选登记渠道。CM100还要求宣誓官具有可追踪的实体地址；SARS报告清盘个案要求代表纳税人及代理人的地址、邮箱和电话。此阶段的实质要求是资产可控制、记录可取得、通知可送达及身份可核实，不是为了获牌而维持某一面积办公室或固定人数现场团队。

有偿付能力自愿清盘资料应围绕CoR40.1组卷：公司名称、注册编号、客户代码、特别决议通过日期、公司或债权人主导的选择及获授权签名。另附经认证的特别决议，或附会议通知及议程的会议记录，签署人与提交人的身份证明，以及代表提交的授权书。公司主导时附Master认可的担保资料JM12或免担保同意；申请免担保的董事宣誓声明和具适当审计资格人员的证书应先向Master准备，不能把JM12与免担保材料当成每案均须同时具备。

无力偿债自愿清盘应另备CM26Liq、已签特别决议和会议资料、经宣誓的CM100及相关身份证明。第35号通知要求CM100各页完整，不适用部分划销，负债与股份项目有总额，财产、账面债权、票据及未缴股本与相应清单一致，且完成清单A至D。尤其须核对第2页宣誓人签署与第3页宣誓官认证，不能以无债务、空白负债或未勾稽的资产表支持无力偿债路径；清晰扫描件也不能代替法定宣誓和认证。

法院清盘登记使用实际法院令，并按CIPC要求提供提交人抬头函或联络资料和客户代码，以便收到该次登记通信。SARS另要求与适用途径相符的清盘启动资料、已有的临时或最终法院令、清盘人任命证明J327、身份资料及代理授权；其FAQ按文件可取得情况列示支持资料。纯自愿清盘没有法院令时，不应为满足清单而制造法院文件，应提交决议与任命依据并请SARS确认对应替代材料。

除送机关的表格外，交接包应包含银行及税务账号、资产权属、债权人明细、应收款和担保资料、员工及合同负债、未决诉讼、会计账簿和股份记录，供清盘人核实CM100或无债务声明。这里的资产负债交接包是支持实际清盘的工作资料，不应说成CIPC每案均逐件收取的统一强制附件；机关清单、清盘人尽调要求与顾问内部整理应分栏列明。

• 有偿付能力：CoR40.1、特别决议或符合要求的会议资料、身份证明、授权书，以及适用的Master担保或免担保资料。
• 无力偿债：CM26Liq、特别决议及会议资料、符合第35号通知的完整宣誓CM100、身份证明及代理授权。
• 法院路径：法院令及CIPC要求的提交人联系资料；税务交接另备正式清盘人任命证明和SARS支持文件。

第一阶段先查公司注册状态、董事及股东授权、现有法院或救助程序，再核对资产和负债，形成选择CoR40.1、CM26Liq或法院路径的具体依据。有偿付能力公司主导清盘应提前向适当Master办理担保或豁免，再依法完成特别决议与提交；不能把普通行政注销表格改标题后充当清盘申请。CIPC客户账户及代码应与本案提交资料对应，并在须收费的路径下确保余额足够。

第二阶段将相应表格和支持文件发送至CIPC清盘专用邮箱，保存跟踪号、补件通知及正式登记确认。CIPC登记及更新状态后，将有关材料转交Master以衔接清盘人任命和管理。法院路径另先由适格主体取得有关法院令；临时令、最终令以及后续撤销令应按实际法律效力分别记录，不能因取得一个跟踪号便声称已获得最终清盘令。

第三阶段由Master正式任命的清盘人接手资产、债权会议及账目工作，并通知SARS、更新代表纳税人资料、处理未报税表和税款。在事务全部清理、清盘分配账目等完成后，Master出具完成证明；CIPC依证明记录解散并除名。应分别收妥任命书、账目确认及完成证明、CIPC解散记录和SARS各项结案资料，而不是以客户已支付顾问尾款作为程序完成凭证。

• 路径与状态核验 → 授权及财务证据准备 → Master前置担保或豁免（适用时）及有效决议。
• CIPC清盘邮箱提交与跟踪 → 登记或法院令记录 → Master任命与清盘管理。
• 债权、资产及税务处理 → Master完成证明 → CIPC解散除名，并独立完成税务注销等后续事项。

材料准备没有一个适用于全部公司的统一期限。无债务声明能否成立，取决于银行、税务、供应商和其他债务核对；CM100需要完成资产明细及宣誓，Master担保或豁免还需单独衔接。第80(3)条中的12个月是担保覆盖债务支付的上限期限，不是承诺所有清盘均在12个月内完成，也不是允许准备材料拖延12个月。

CIPC现行页面标明2026/2027年度服务标准：有偿付能力CoR40.1与无力偿债CM26Liq相关清盘登记，从申请进入跟踪系统起3个工作日，且发送申请时客户代码项下资金须足够。该页面总体说明，标准是对90%收到的申请或申报的处理时间指示，并以准确完整资料及所需付款为前提。它不是邮箱发送即起算的最终解散保证，也不包含Master、法院和SARS各自办理时间；登记查询渠道与申请邮箱亦不同，应按官方标准页联系enqliquidations@cipc.co.za。

法律生效节点须逐一标注：第80(6)条下自愿清盘在特别决议依法提交时开始；第81(4)条下有偿付能力法院清盘的起点随法定理由而不同，部分从提出申请起，部分从法院命令起，不能统一写成收到最终令之日。财产变现、债权争议、税务核验和账目异议会影响后续安排；Master完成证明送达CIPC及除名解散又是后面的节点。CIPC培训材料的整体时长示意不能取代个案进度计划，本次不据此给出固定包办月份。

收购公司的股份与承接清盘资产是两种交易。买入清盘中公司的股权，并不恢复董事经营权、撤销清盘或转移其债务；若只是购买机器、物业或业务资产，应由有权处置的清盘人依适用授权及清盘程序处理，而不是由原董事以普通营业出售方式签约。本项没有一项可独立买卖的清盘许可证，CIPC清盘状态也不是买家另行取得的金融控制人批准。

拟在清盘前后进行股权交易时，应核查公司所处阶段、股份及成员身份变动限制、历史未缴股本、担保和关联交易，并由清盘法律顾问确认交易有效性。本次不将普通股份登记、金融机构控制人批准和Master清盘管理合并成一个审批。若公司本身经营受监管业务，其实体及控制人的特别法要求需另行核验；已访问资料不足以为所有公司设定一个统一的10%、20%或其他控制权批准门槛。

注册地址、清盘人、代表纳税人及收件资料变动，应分别在相应机构更新；其中SARS需要Master的正式任命文件，不接受仅凭顾问内部交接改变代表关系。要停止或撤销清盘，CIPC的2026材料要求法院命令，不能依股东新决议或股份出售直接删去清盘状态。已经完成清盘并解散的公司，应区分第83(4)条的法院救济，与第82(4)条针对特定行政除名的CIPC恢复登记；两者不能互换。

清盘开始不是资料维护结束。清盘人应继续管理债权申报、资产及诉讼，按适用程序召开会议、保存会议记录并向Master提交清盘分配账目；对账目有异议须循正式程序提出。保留规例要求收支凭证可对应、资产出售款和费用分别入账，若为有益清盘继续经营，还需相应的交易账户资料。公司账册和联络机制在法人最终消灭前不宜被原管理层提前关闭或销毁。

税务方面，由清盘人通知SARS并履行代表纳税人职责，包括补报及处理欠税；SARS明确提示，若把依法可用于缴税的资金处分掉，代表纳税人可能产生个人责任。公司所得税注销应另向SARS办理，取得批准确认，而不是把CIPC状态截图作为税务义务终止证明。SARS公开说明还列最终财务资料、清盘或解散证明及资产负债声明等支持文件，未结税务需与SARS处理或争议解决；清盘中的法定清偿顺位不能被误写成必须先向SARS不受限制地全额付款。

结束阶段应保留Master完成证明、CIPC解散除名记录和各项税务确认。第83条不因公司已解散而抹去过去董事、股东或其他人的既有责任；SARS关于公司所得税注销的指引亦提示注销后至少保留五年记录，若存在审计、调查或争议，还须核查相应延长义务。本次未取得清盘状态下CIPC周年申报、受益所有权及财务报送全部例外的统一现行规则，交接时应按公司实际状态逐项取得CIPC确认，不宣称登记清盘即自动免除所有持续申报。

截至2026-11-11制度核查基准，已访问CIPC的2026年清盘材料及2026/2027服务标准均显示，有偿付能力与无力偿债清盘登记、法院令记录和完成解散仍属于其正在办理的公司服务。未见本项全面暂停、按年度限额或停止接受新清盘登记的官方公告；但这仅说明程序渠道存在，不构成对任一公司的受理或结果保证。实际访问发生在2026-11-12，本文采用的2026专项文件和服务标准均早于核查基准。

本项状态列为按个案核验，因为申请人不能任意选择表格来规避法律条件。公司仍有偿付能力、已经无力偿债、已有法院程序，或登记册上已行政除名或最终解散，均会改变可使用的路线。第35号通知明确，不满足CM100要求会被拒收，虚假或误导信息可能触犯公司法第214条；因此资料被退回并不等于清盘制度本身不开放。

进入办理前应确认CIPC状态与客户代码、负责Master及其任命要求、债权和税务事实，再落实适合的决议或法院步骤。官方网页、法定表格和培训材料存在少量表格及措辞不一致，本文以法条、CoR40.1和2026专项收费分流为主，对未统一事项明确保留核验。程序支持不承诺免担保、优先任命清盘人、全部债务豁免或在固定月份内完成解散。