存量封闭公司CC收购、变更及维护（2011-05-01起不开放新设）

本项处理2011年5月1日前已依法成立、仍需收购或维护的南非封闭公司。SARS明确CC具有独立法人资格并永久延续，成员变动不当然终止法人；因此，收购一般围绕成员权益的取得展开，而不是重新申请一张CC牌照。办理前必须先核验企业号码、当前名称、设立文件及历次变更，确认目标确实仍为CC，而非已经转为公司、进入清算或完成注销。

CC没有股份资本，也没有以股东身份持有的股份。交易合同、付款条件和CK2应统一使用member及member’s interest等准确称谓；CIPC于2026年发布的培训材料专门指出，CC成员通过取得权益成为成员，通过转出全部权益退出，不能简单以公司董事的任命或辞职替代权益转让。例如，卖方提交一封“董事辞任函”，本身并不足以证明其CC权益已依法转给买方。

CIPC登记解决法人及登记资料问题，SARS处理税务问题，两者均不使CC自动获得受监管金融业务权限。如果目标声称经营投资咨询、客户资金管理或其他许可业务，应把其实际经营资格、许可条件和交易引发的额外同意要求列为独立核查事项；本项不承诺金融许可随成员权益自动转移，也不构成银行开户或海外招揽资格证明。

适用场景包括原经营者退出后由新经营者接手、家族成员间重新分配权益、成员去世后的遗产处理，以及既有小型企业继续保留CC结构。SARS说明CC可在成员变化时继续存在，这使同一法人的合同和经营记录具有延续基础；但贷款、租赁或主要客户合同若设有控制权变更条款，仍应分别取得所需同意，不能把法人延续理解为所有合同均无条件维持。

CC的成员权益结构通常较直观，但人数上限及主体资格限制会影响投资安排。若买方打算由普通控股公司直接成为成员、引入大量投资人或采用股份融资架构，不能只因目标“成立较早”便认定适合收购；应先判断能否满足CC成员规则，或是否需要另行采用法律允许的CC转公司路径。本项仅解释这种选择边界，不将转换当作必须步骤。

收购既有CC的优势应建立在真实经营与可验证记录上，而不是“老公司年限”本身。CC仍是原有法人，旧债、未缴税款及申报缺口并不因换成员而消失；即使卖方称其长期休眠，CIPC也明确休眠实体仍须提交并支付周年申报。尽调结论应区分有业务的持续经营实体、确有零交易记录的休眠实体和无法证明历史状态的空壳。

办理成员变更的起点是已经存在的CC，而不是为买方申请新设资格。应先取得最新CIPC披露及登记文件，核对现有成员与拟转让权益是否一致，并查明周年申报、BO和财务文件是否有欠缺；对于进入注销流程或已最终注销的目标，应先厘清当前状态及是否须恢复登记。CIPC的变更受理不替代买方对卖方权益真实性及处分权限的审查。

SARS现行说明将成员人数限定为1至10人，成员资格一般限自然人以及法律允许的信托受托人。CIPC进一步要求，信托结构不得包含直接或间接法人受益人，并须核验可受益自然人数与CC成员人数的合计限制。因此，以境外公司直接买入全部成员权益，与境外自然人依法取得成员权益不是同一路径；前者不能因为最终控制人是自然人便自动符合资格。

材料应由具备授权的申请人提交；电子申请人身份、CC成员身份及最终受益所有人身份是不同问题。涉及外国自然人时，还须考虑CIPC的Foreigner Assurance身份核验及BO系统交叉验证，准备有效护照或适用身份证明的认证副本。没有查到适用于所有存量CC的统一南非籍成员配额、固定雇员人数或统一最低投资金额，本项不把这些商业安排写成登记门槛。

• 先核企业状态及权益链，再核受让人是否具备成员资格。
• 信托持有或代表受托人变化须走CIPC明确的人工CK2及信托证明路径。
• 外国身份核验、登记变更、BO和税务更新应分别安排，不能以一项通过推定全部通过。

本章标题中的“股东、董事”在CC场景应改按成员与管理责任理解。CC没有普通股份公司的股东和董事登记架构；取得或失去成员身份要有成员权益变化的法律依据。交易中应列明当前及交割后的成员名单、各人的权益比例、签署身份和授权链，特别避免把买方指定联系人、CIPC代理申请人或银行签字人误登记为权益所有人。

每一CC须委任accounting officer，即会计负责人；CIPC现行服务说明明确职位因辞任、撤任或其他原因空缺时，应在28日内补任。应核验拟任人员或机构是否符合认可专业资格条件、取得接受委任的同意函，并在变更材料中反映其执业号码。合资格事务所或其他依法合资格机构的委任，应按其自身组织及人员资格核查，不是任何提供记账服务的商业名称都可直接列任。

会计负责人变更与成员权益转让应分开处理。CIPC要求CK2A由所有在任成员及会计负责人签署，并附相关身份证明和同意函；买方宜在交割文件中安排旧负责人账簿移交、新负责人接任及未完成财务工作的责任。此职务不同于注册审计师，CC也不会仅因属于公司服务项目便必须配备FAIS关键人员或获批合规负责人；若目标另有受监管业务，相关任职及关联须独立核验。

自有资金方面，CC没有股份资本，不能将普通公司的发行股本表套入CK2。应分别记录成员投入、保留利润、成员往来贷款及各成员权益百分比；收购价则是买卖双方约定的权益交易对价，不当然等于CC账上净资产或新增成员投入。已核官方资料未给出适用于所有存量CC收购的统一最低实缴资本或净资产数字，不能宣传支付某一固定资本即可取得CC资格。

营运现金方面，应以目标现有债务、税款、工资、租金及未来经营预算决定交割资金，而不是把付给卖方的价款视为企业流动资金。若拟由CC本身回购成员权益、为买方融资提供担保或向成员分配款项，须另核《CC法》有关书面同意及偿债、资产负债保护规则，不能先抽走企业现金再以变更登记补救。尽调须特别对账成员贷款及关联方应收应付，避免权益价款支付后仍需偿还卖方贷款。

财务报告方面，CC不能因为无需新设登记便停止编报。CIPC财务申报指南确认经修订的第58条要求在每一财年结束后六个月内编制年度财务报表；是否须审计，须结合适用的Companies Regulations第28条标准、公众利益评分、资产持有方式及报表编制情况判断。会计负责人报告、法定审计及向CIPC递交AFS／FAS是不同环节，提交FAS也不是对内部账簿和年度财务报表义务的豁免。

客户资产和顾问费用应另列：普通CC登记并不授权其保管客户投资资金，也不存在本项公司服务统一附带的客户资金资本额度。需要持有第三方资产的实际业务，应另核监管许可及财务影响；法律、会计、税务、认证、尽调和代办费用属于专业服务成本，不是成员投入或监管资本。CIPC公开FAQ说明CK2A不收申报费；成员变更及其他交易费用则应按实际选择的服务和系统账单核实。

CC应维持依法登记的南非境内registered office，并区分注册地址、邮寄地址、实际经营地点以及成员个人住址。收购时应核实旧地址是否仍可使用、由谁接收法定文件、房东或地址服务商是否同意延续，以及旧成员退出后是否仍控制邮件和通知。CIPC地址记录本身不是目标实际营业或合法占用场地的证明，不能只凭一张登记证便认定存在实质经营。

CIPC说明地址变更适用CK2A或其对应电子地址变更服务；纸本／人工提交时应按具体清单附签署人或成员的认证身份证明。不能只修改周年申报中的联系资料而不办理相应地址变更。注册地址的使用授权、租赁文件、收件机制及银行所要求的地址证明宜作为交割交付物保存，但本项没有查到统一规定所有CC须租用独立办公室、达到某一面积或雇用固定本地人数。

经营实质应按目标的实际活动核对。比如贸易CC应能够说明库存、发票、供应商及经营地点；提供服务的CC应能交付合同和履约记录；确实休眠的CC则应以账簿、银行和税务记录支持休眠说明。CIPC公开材料所列比勒陀利亚办公地址是登记机关地址，不是申请人可借用的注册地址；完成CIPC变更也不会自动同步更新SARS、银行、雇员税或所有合同中的地址。

标准成员变更包应以最新登记资料为底稿，填写CK2有关部分，并按CIPC现行清单提供申请人、在任成员、新成员和退出成员的认证身份证明。CK2的A部分涉及名称或业务性质，B部分涉及成员资料，C部分涉及不再为成员的人；应避免将成员退出漏写，或让前后权益比例与转让协议不一致。南非居民与非居民的身份证明形式应按CIPC区分办理，不能以失效护照或临时居留文件当然代替所需身份文件。

权益转让证明不是可有可无的附件。2024年Notice 51要求注明转让地点、日期并有见证签名；2026年发布的CIPC培训材料说明，文件可以是协议、决议或会议记录，但须写清由谁转给谁、转移百分比、实际地点及日期，由涉及转让的成员本人或获授权人签名，并列明见证人姓名或姓名首字母及姓氏。服务清单另要求所有成员包括新成员同意变更的书面文书；若代签，应附授权书，并按要求认证为原件真实副本。

特殊交易必须证明代表权。去世成员的普通权益处置，CIPC清单要求Master签发的Letter of Executorship、遗产执行人认证身份证明及执行人在CK2相应部分签名，不能只交死亡证明。信托持有、受托人代表更换或受益人变化，应提交Master授权书、受托人特别授权、信托及全体受益人资料，以及识别受益人的信托契据有关条款；死亡的信托代表与去世的个人成员是不同情形，应使用各自清单。

与登记包分开保存收购尽调及交割包，包括历次CK文件、成员间协议、财务报表、银行及成员贷款对账、SARS登记和申报记录、重大合同、债务和诉讼说明。会计负责人变更另备CK2A及执业同意函；BO申报另备授权及自然人最终控制关系材料。不是每一项尽调文件都会由CIPC收取，但不能因此认为这些材料对决定是否收购没有必要。

• 标准登记：CK2、全体相关成员和申请人的认证身份证明、所有成员同意变更文件。
• 转让证明：转出方、转入方、权益百分比、实际地点、日期、有关成员签名、见证签名及见证人姓名，必要时附代签授权。
• 特殊身份：遗产执行人授权或信托受托人授权、受益人及代表文件；外籍人员按系统要求完成身份核验。
• 关联维护：需要变更地址或会计负责人时另办CK2A／对应电子服务，另备BO及税务更新资料。

第一阶段是核查而非立即递表。买方应取得CIPC披露、CK设立及变更链、成员权益证明、税务和财务资料，核查目标状态，并识别关联方贷款、担保和历史欠报。随后确认受让人具备成员资格，厘清是否存在成员协议约束、遗产或法院文件、信托授权及重大合同同意事项，再决定合同先决条件和交割付款安排。发现目标已注销时，应先解决状态问题，不能将普通CK2视为恢复法人资格申请。

第二阶段是权益转让及变更登记。根据交易法律依据签署具备完整要素的转让证明和成员同意文件，填写CK2并按CIPC当前电子或人工渠道递交；公开服务页列出的人工收件邮箱为manualck2@cipc.co.za。应保留提交副本、付款凭证（如适用）和跟踪号码；被要求补件时围绕具体缺陷更正，避免同时向多个渠道重复递交而产生相互矛盾的成员记录。

第三阶段是核验结果及联动更新。收到CIPC变更结果后，应重新取得登记记录，核对名称、成员、权益及相关信息与协议一致；提交动作或收到跟踪号不能当作全部变更已办结的证明。按实际变化另办注册地址、会计负责人和BO更新，并向SARS及银行提交各自要求的资料，重设有权访问电子税务、银行和CIPC账号的人员。银行是否继续服务、金融业务是否须另获同意，均由相关制度和机构独立决定。

• 核验目标和受让人资格，形成尽调问题清单。
• 确定合同条件，签署权益转让证明、成员同意及授权文件。
• 依当前渠道提交CK2；需要时另递CK2A，保存跟踪与补件记录。
• 核对登记结果，再完成BO、SARS、银行权限及账簿资料交接。

材料准备没有统一法定包办期限。普通成员转让的文件取得速度，与涉及遗产执行人、信托、多地认证或外国身份核验的个案不同；历史账簿缺失、身份信息不匹配或权益处分争议均可能先阻碍交割。合同应分别写明签约日、先决条件满足日、权益转让日、价款支付日及登记结果核验日，不能把顾问预计准备时间描述为CIPC保证处理时间。

CIPC公开服务标准页面展示：人工CC成员变更为跟踪和索引完成后1个工作日，电子路径则从合规文件送达正确地址并符合邮件要求后计算1个工作日。这是页面展示的有条件服务标准，不是从首次咨询、寄出邮件或签约日起计算的收购总时限，也不是对2026年任何积压、复核或补件个案的保证。办件前仍应核对当前渠道及服务标准，外国身份核验和个案问询不能假定包含在该时段内。

维护节点另有不同起算点：会计负责人空缺须在28日内补任；BO资料变化应在10个工作日内提交修订申报；年度财务报表按经修订的CC第58条在财年末后六个月内编制。这些分别是任职、控制关系披露和财务报告义务，不能以其中一项已经提交来顺延另一项。CIPC成员变更本身的登记义务及生效细节，应结合交易条款和适用法条办理，不在缺少当前完整操作依据时另行给出统一包办天数。

CC周年申报的专门FAQ规定，自成立周年所在月份首日至下一月底为申报窗口；例如周年在6月，窗口按该说明延至7月底，而不是从财年结束日起算。与此同时，BO网页及Notice 39 of 2024对公司与CC统称周年日起30个工作日。本档案不把两种表述强行合并，建议以较早节点安排BO、AFS／FAS和周年申报准备，并就具体周年及系统到期日取得CIPC书面确认。

收购必须区分法人资格、权益归属、控制关系和登记资料。CC仍为同一法人，成员变更不新生一个没有旧债的新主体；应先证明卖方实际持有及有权处分拟售权益，再以转让文件确立交易依据，之后完成CIPC登记和关联披露。若实际交易是购买CC的业务或资产，而不是取得成员权益，价款、合同移转、税务及责任分配应另外处理，不能仅提交CK2就认为资产已经交付。

普通权益处置应核对成员间协议以及其他成员所需同意；涉及破产、执行、死亡或法院终止成员资格时，分别查验相应法律文件及处分权限。CIPC Notice 51及后续培训强调的转让证明适用于这种权益变动核验，不能以董事辞任表、口头同意或代理机构内部名单替代。对于争议权益或无权代签，登记机关处理申请并不等于司法裁定其所有权。

地址、名称、主营业务、财年末、会计负责人和BO不一定随成员变更自动更新，应按实际变化逐项办理。成员数量没有变化也可能存在权益比例或最终控制关系变化；反之，更换会计负责人并不表示其取得成员权益。CC本项公司服务没有查到统一适用的金融控制人事前批准比例，因此不套用10%、20%等金融监管阈值；目标若另持行业许可，应另核该许可的控制权、人员任职及关联规则。

既有CC可以选择依法转为公司，但公司转CC已封闭。《公司法》附表2的转换通知要求附有持合计至少75%成员权益者签署的书面同意、合规MOI及规定费用；这一75%是该转换路径的法定条件，不是任何成员权益收购的一般表决门槛。转换后原法人的资产、负债、权利、义务及相关责任继续，不能把转换用作清除历史债务或另开新CC的工具。

维护应以CIPC和SARS两套记录分别管理。CIPC周年申报用于确认企业及相关信息，不能替代成员或地址变更表格，也不能替代SARS所得税申报；长期无交易并不当然免除周年申报。应每年核对周年月份、联系人、BO及AFS／FAS状态，保存成功申报及付款证明，避免因为原成员邮箱失效而漏收通知。CIPC的BO硬阻断自2024年7月1日起实施，BO未提交或不最新可能使周年申报无法完成。

CIPC现行周年申报FAQ的CC收费表列有R100和R4,000两个营业额档，并列每次逾期申报R150附加费用；其R50 million分界文字存在重叠，因此精确达到该数额时应以系统及CIPC确认为准，不直接推算应付金额。FAQ说明系统自动计算费用，持续欠交可进入注销流程，并指出两个或以上连续周年申报未交会触发注销处理。不得据此反推在收到正式通知前可以忽略欠报，也不能把年度政府申报费当作会计、审计或代办总费用。

应持续保存能够解释CC资产负债、成员投入及往来、现金收支、赊购赊销和业务交易的账簿凭证，安排年度财务报表及会计负责人工作，并评估是否触发法定审计及相应AFS递交。购买后宜将旧年度未完工作和后续年度责任书面交接，不因换会计负责人而重建一套与历史不衔接的账簿。注册地址的法定记录、当前成员资料及签署授权亦应保持可追溯。

SARS明确CC按公司方式承担所得税，并应以自身名义登记。交割后须在提交ITR14前更新相关企业资料，复核预缴税及适用的增值税、雇员税等登记与历史欠款，而不是重新取得CC后便另起一套税务历史。SARS还提示，特定雇员税、增值税等未按期缴纳情形可能产生成员或参与财务管理人员的个人责任；有限责任不能当作忽略税债或不检查历史申报的理由。

截至2026年11月11日核查，本项状态应显示“封闭新设”。SARS的当前CC说明明确：自2011年5月1日《2008公司法》实施起，不能登记新CC，也不能将公司转换为CC。因此，不应向客户展示“申请成立CC”“公司转CC”或“付费取得全新CC”作为现行开放入口；更改旧CC名称也不是新设一个CC。

存量维护并未整体停止。CIPC现行服务页仍列成员变更、信托成员及代表变更、会计负责人、地址和周年申报等操作，并于2026年发布成员权益转让材料说明，足以支持既有CC仍有持续办理渠道。具体标的仍须核实实际登记状态、资料缺口、受让人资格及签署权限；服务网页可用不代表任何一个申报都能立即提交或必获接受。

申请人可从CIPC现行服务页及电子服务平台核对相应交易，人工CC变更按已公布邮箱提交合规文件；无法确定文件要求、系统到期日或收费时，应使用正式问询渠道并提供企业号码和跟踪号码。收购、银行尽调、税务更新及行业许可是相互关联但不同的事项，本档案不将CC的历史法人地位宣传为快速取得金融经营资格或保证开户的通道。