外国公司迁册及本地化登记

本项是《公司法》第13(5)条的注册迁移：外国公司由其原登记法域迁入南非，随后如同原本按南非公司法设立和登记的公司一样存续。第13(11)条明确不成立新法人，也不损害原法人身份的连续性；原公司的财产、权利、债务、义务及相关诉讼不会仅因迁册而消失。CIPC办理的是法人登记，不是在审核某种金融产品经营资格。

迁册不同于external company外企登记。后者保留公司的外国法律身份，再处理其在南非经营所需的登记；本项则须满足迁册后不再在其他法域注册的条件。集团若只想让境外母公司在南非增设业务据点，不能仅因名称含foreign company便把CoR17.1当作外企登记表，也不能把外企登记的办理时限搬到迁册申请中。

迁册证书不自动授予吸收存款、金融顾问、投资管理、保险承保或支付经营权限，也不证明外国牌照已获南非承认。已有合同和负债的法人连续性，应与合同约定的通知、同意及行业监管条件分别审查；SARS纳税人资料和银行客户资料也应单独核对，不能把取得CIPC编号当作税务豁免或开户承诺。

适合的典型情形，是某既有外国公司的主要资产和实际业务已经位于南非，股东及董事构成亦符合第13条，而集团希望该同一法人今后纳入南非公司法治理。比如，企业希望保留原有交易主体及诉讼主体的连续性，同时完成原籍迁出；迁册在法律结构上不同于另设一家南非子公司再逐项转移资产和合同。

优势来自第13(11)条的连续性保护，而不是简化所有外部审批。原有债权人可继续向同一法人主张债权，公司进行中的诉讼不会因迁册而自动失效。实务交割应把新南非登记证书、原籍迁出证明及历史名称编号的对应关系一并保存，供交易对手核实同一主体；这属于证明连续性的项目安排，不是法律规定所有合同均须重新签订。

如果外国股东绝大部分仍在境外、董事没有满足南非公民条件的安排，或公司希望继续保留原籍注册，就不宜把迁册作为普通落地方案。主要资产仍在境外的企业，也不能以南非租约或一名当地联系人替代实质资格。应先比较是否需要外企登记或另行设立南非公司，再决定是否投入迁册法律、财务及跨境协调费用。

第13(6)(a)、(b)条先处理原籍合法性：当前登记法域必须允许公司以保持法人连续性的方式迁出，而且申请人已经符合该法域的迁出要求。股东批准须按原籍法进行；若原籍法不要求这种股东批准，则仍须取得相当于南非公司法特别决议的批准。单有董事会同意或顾问出具的项目意向书，不能代替法定股东批准。

经营和人员联系须同时成立。公司全部或大部分资产及业务须在南非；评估时不计在南非境外设立的子公司的资产和业务。另须多数股东居住于南非，多数董事已经是或将成为南非公民。条文分别采用股东居住地和董事公民身份，不能合并改写成一般的本地董事要求，也未给出可直接套用的南非持股资本百分比。

迁册完成后，公司必须立即满足第4条的偿债能力及流动性测试，并不再在其他法域注册。这不是允许同一公司永久保留双重注册的制度。原籍登记机关的迁出条件、证明发出顺序与CIPC登记时间必须协调，不能为了取得注销文件而先以清盘方式消灭原法人，再把一个不存在的主体当作连续迁册申请。

第13(7)条还设置独立排除项：公司不得获准发行或仍存有无记名股票，不得正在清盘，也不得已有receiver或manager就其财产获任。类似商业拯救的程序、有效的拯救计划或法院命令，以及仍有效的债权人和解安排均可能构成障碍；任何法域尚未终结的清盘、破产、债权和解批准或财产接管申请亦须逐项披露，不能仅用一份未被注销的注册证书证明公司合格。

股东核查应以实际股东名册、持股及表决权结构、各股东居住事实和最终控制关系为基础。第13(6)(d)条写的是多数股东居住于南非，并非直接规定某一比例的南非公民持股资本。已访问的官方材料没有解决多层公司股东、不同类别股份及名义持有人下多数计算的所有问题，复杂结构应把计算方法和证据交CIPC书面确认，不应以增加若干名义当地股东来推定合规。

董事有两层要求。首先，第13(6)(e)条的多数董事公民身份是迁册特别条件，CoR17.1旧式声明仅写居住于南非，不能据此降低法律标准。其次，迁入后的公司须满足第66条及MOI的董事数量和第69条的任职资格：私人公司或个人责任公司至少一名董事，公开公司或非营利公司至少三名，另考虑法定委员会和MOI需要的额外人数。应保存董事名单、公民身份证明、任职同意及使拟取得公民身份安排具有可信度的证据；不得保证尚未取得的公民身份会被接受。

本项没有一套适用于所有迁册公司的金融合规官或关键人员配置。若迁入后属于公开公司或国有公司，第84、86条有关公司秘书、审计师及审计委员会的规定须适用；公司秘书须具相关知识或经验，并为南非永久居民。私人公司的审计责任须按其具体情况判断，不能因存在审计义务便自动推定还要聘同样的全部治理人员。涉及外国自然人的后续UBO申报，应留意CIPC的Foreigner Assurance身份核验及认证护照或外国身份证件要求。

已核实的第13条及条例第17条没有规定迁册统一最低实缴资本或固定南非银行存款额。自有资本应结合公司资产负债、股份安排及迁入后的MOI审查，而不是用顾问建议的一笔存款冒充法定资本门槛。原股本、留存收益、股东贷款和或有负债也应在最近年度财务报表及迁册财务说明中区分。

法定财务门槛是迁册后立即通过第4条测试：合理公平估值的资产不少于负债，并考虑所有可合理预见财务情况，公司看来能够在其后12个月按正常经营到期偿付债务。营运现金与账面净资产因此不是同一指标。实务可用迁册日资产负债表、现金流预测、到期债务表及可执行融资安排支持判断；这些是落实法定测试的证明安排，并非官方统一公布的现金储备数值。

客户资产不等于公司自有资金。若企业因其具体经营活动为他人以信义关系持有资产，应分别识别产权、托管安排与公司负债，并另外判断行业许可及审计义务；条例第28条对符合条件的受托持有他人资产公司设有审计规则。不能以迁册程序将客户资产计作无条件可动用营运资金，也不能因取得公司登记而推定获准托管客户资金。

政府申请费与上述资本及营运资金分开。CoR17.1表格、条例所载表格附表和CIPC专门表格收费页列R400，而CIPC总目录另有R100迁册项目，须在付款前确认具体交易及现行缴费指示。律师、原籍法律意见、会计、翻译或其他跨境文件服务费用属于另行约定的专业费用，已查官方材料没有可适用于所有案件的统一顾问报价，也不能据R400推算项目总成本。

第23(3)条要求公司持续在南非保有至少一个办公室；如有多个办公室，应登记主要办公室地址。迁册项目应在递交前确定可真实联系、供公司履行职能的境内办公地点，并核对其与MOI、登记资料及公司记录存放安排的一致性。已查迁册规则没有规定统一平方米数或一律必须拥有办公物业，不应把商业租赁套餐当作法定设施标准。

地址登记与实质资产业务要求不能混为一谈。第13(6)(c)条另要求全部或大部分资产及业务在南非，因此仅有邮寄服务、租约或境内银行账户，无法单独证明迁册资格。可以围绕实际经营活动整理境内资产清单、业务收入及执行地说明、人员职能和管理资料，并与最近年度财务报表核对；判断对象应排除境外设立子公司的资产及业务，而非简单把集团合并资产全部当作申请公司在南非的资产。

迁入后搬迁办公室亦有备案节点。2023年修订后的条例第30(7A)(c)条要求注册地址变更至少提前10个工作日通知；第23(4)条另规定变更生效不早于通知所列日期与提交后五个工作日两者中的较晚者。实务应按提前通知安排搬迁及送达，使用相应注册地址变更表格，并在公司记录不存放于注册地址时另行处理记录地点通知，不能只在下一次周年申报中改一个地址便视为完成。

迁册主表是CoR17.1，不是外企登记的CoR20.1。CoR17.1要求填写公司名称及现有注册号、原成立日期与法域、当前登记法域、拟迁入后的南非公司类型和客户编号，并由代表公司的授权人列明姓名、职衔和签署。条例第17(1)条要求附上拟在南非登记的MOI、外国创设文件、申请时现行的外国注册证书、最近年度财务报表及批准迁册的股东决议。

除主表和基础证书，还须有足以证明第13(6)(a)、(c)—(f)条事实的材料。原籍法律说明应具体解释允许迁出的法律依据、已完成要求及迁出后状态，而不是一句允许海外经营。财务和业务材料应能说明南非资产及业务占比的判断；股东居住证明、董事公民身份及名单、偿债和流动性依据，以及迁后不再外国注册的文件安排应相互吻合。主表所引用的附件须实际附上，不能只在声明中勾选满足条件。

CIPC公开的申请材料汇编还列出原籍法允许迁移的说明函、完整签署的CoR15.1A或B或定制MOI及宣誓书；但该汇编文件名含2021，上传目录为2024，其他项目仍有更早规定，不能把它全部当作2026操作标准。可据其补强准备清单，再向CIPC确认迁册适用的最新MOI形式、宣誓书内容，以及非英语文件所需翻译、认证和境外文件证明方式；未查到本项统一适用的认证有效期，不虚设三个月等期限。

• CoR17.1完整签署主表及授权签署依据；表中拟登记公司类型须与MOI一致。
• 拟登记的南非MOI、原外国创设文件、原成立证书和当前注册证明；现有注册证明与原成立证明不同的，应解释关联。
• 依原籍法或相当于南非特别决议程序取得的股东批准文件。
• 最近年度财务报表，以及支持迁册日偿债与未来12个月流动性判断的补充财务材料。
• 南非资产业务说明、股东居住资料及董事名单与公民身份资料；分别对应第13(6)(c)、(d)、(e)条。
• 原籍法迁出依据、跨境生效及不再外国注册的证明安排、无排除情形说明，以及按CIPC确认金额支付的申请费凭据。

应先完成两地资格核查，再安排提交。原籍律师或具备相应专业能力的人确认迁出制度，南非顾问据第13条逐项检查资产业务、人员、无记名股票及财务困境事项，随后取得股东批准并整理南非MOI。对于拟保留原籍注册或尚有债权人和解计划的公司，不能先缴费排队，再期待补件能消除不符合法律的结构性问题。

截至核查日，能够直接核实的是CoR17.1及附件要求，而不是一个完整、明确的2026专属网上递交页面。旧官方汇编曾列companydocs@cipc.co.za作为迁册收件邮箱；现行总目录内的迁册链接却返回商业拯救内容。因此实际递交前应向CIPC确认接收平台、客户账户与缴费方式、电子附件及交割证明要求，并保存其回复。此处不将历史邮箱或其他公司业务的新e-Services界面表述为已经核实可用的迁册受理通道。

条例第17(2)条要求CIPC收到申请后在实际可行的情况下尽快处理。需要更多证据时可发CoR17.2补件通知；符合迁册条件且MOI及名称符合公司法时，登记文件为CoR17.3，条例表格附表将拒绝通知列为CoR17.4。对补件或拒绝，应逐项回应事实及法律理由；条例正文存在拒绝表号和复核交叉引用不一致，不能据此承诺一条没有核实的条件批准或复核期限。正式证书和登记结果，而非发出邮件、扣款或取得参考号，才是完成情况核验的重要文件。

• 先核查原籍迁出制度及第13(6)、(7)条全部条件，并拟定法人连续性的两地文件顺序。
• 完成股东批准、南非MOI及CoR17.1附件，确认人员和财务事实在预定生效时仍成立。
• 向CIPC确认当前迁册受理方式及实际应付费用后递交，并按补件通知提供证据。
• 核对南非登记证书与原籍迁出证明，再处理SARS、银行及适用行业资料更新；不把后续手续当作CIPC已经代办。

材料准备期取决于原籍迁出批准、股东决议、最近财务报表是否可用，以及公民身份和居住事实能否证明。第13(6)(e)条虽然包含董事将成为南非公民的文字，却没有在已查材料中给出统一承诺期或受理公民申请即可迁册的标准。对尚未满足人员、资产或财务条件的项目，准备期不能直接包装为一个固定的政府审批月份。

官方迁册规则采用as soon as practicable，即在实际可行的情况下尽快办理，已访问材料没有足以确认的迁册专属固定服务天数。CIPC总目录有外企登记的两工作日说明，但其正文对应CoR20.1，不能移用至本项。CoR17.2补件、原籍机关等待及两地发证顺序应分别跟踪；没有核实的补件默认期限或逾期视为批准规则，不应写入交易承诺。

关键交割点是迁册登记生效与原籍注册终止的配合，并保证迁后立即满足偿债测试和不再外国注册条件。后续时钟则有明确规则：条例第30(1)(d)条按注册迁入日期的周年计算，周年后30个工作日内办理周年申报；董事上任或离任后10个工作日内备案，受益所有权变化后10个工作日内更新。公司迁入后的首次BO申报在系统中如何触发，仍须与CIPC核对，不能未经确认便简单套用普通新设公司的首次申报起点。

迁册登记不是可以与法人分离出售的牌照。收购一家待迁册外国公司，应在交割后重新判断它是否仍满足多数股东居住于南非、董事公民身份、南非资产业务及原籍法要求；持股结构变化可能使原准备材料失效。收购一家已经迁册的南非公司，则是对既有公司的股权或其他交易，不能以重复申请CoR17.1代替股份转让、证券登记、受益所有权和其他适用批准。

实体资格、控制人审批和任职备案应分开。第13条规定的是迁册时的公司条件，并未在已查材料中建立所有行业通用的控制人审批持股门槛；若标的另持金融或其他受监管业务许可，股权或控制变动须另核该许可法律。普通公司股份及控制变更应相应维护第50条证券登记册及BO资料；不得假写收购达到10%或20%就统一须CIPC事前批准。

董事变更在公司内部有效任免之外，还要按第70(6)条在10个工作日内通知CIPC。CIPC Notice 51 of 2026宣布自2026年10月16日分阶段强化董事变更，第一阶段针对董事与股东为同一批个人的小公司，要求董事会多数成员以OTP确认新任董事，否则申请会终止；公告没有给出可在此统一复述的OTP小时数。名称、法律类型或状态、MOI及董事姓名变化还应结合条例第30(7A)条和相应CoR表格处理，注册地址按提前通知要求办理，不能全部留待周年申报。

迁入后应以南非公司维护要求管理，而不是继续把自己当作只做外企登记的外国分支。条例第30条对迁册公司明确使用注册迁入日期的周年，周年后30个工作日内提交Annual Return、相应费用及证券登记资料；适用的beneficial interest register亦须一并处理。CIPC现行BO页面说明，自2024年7月起，未符合受益所有权申报要求的实体不能完成周年申报，拖延可能产生迟报费用及注销风险。

年度财务报表应按第30条在财年结束后六个月内编制，审计或独立审阅则依公司类型、公共利益评分、受托持有他人资产情况及MOI等判断。条例第30条将应提交的经审计财务报表与可选择提交的报表，以及适用时的CoR30.2财务责任补充资料分开，不是交一份周年申报便等于完成审计。最近年度财务报表在迁册申请中出现，也不表示所有迁册私人公司日后均须无条件年度审计。

公司记录应保留原籍历史文件与南非登记文件之间的连续链条，并按第24条及各类记录的具体保留规定保存MOI、董事资料、决议、财务及会计记录。BO变化一般须在10个工作日内申报；秘书或审计师的任职和终止如适用，也有第85条的10工作日通知要求。迁入后如属于公开公司或国有公司，还须按2026年已生效的第30A、30B条和CIPC Notice 35 of 2026安排薪酬政策与年度薪酬报告，注意公告对2026年5月22日前已发有效通知的股东周年大会所作说明。

税务维护单列。SARS要求应纳税企业登记为纳税人，保持企业资料准确并办理适用的ITR14及预缴税IRP6申报；这些不等于CIPC Annual Return。对于已有南非税号的外国公司迁册，是否沿用税号、资料如何变更以及税务居民和跨境资产后果，应按具体事实向SARS确认。不得承诺迁册必然免税、自动产生新税号，或原有境外税务义务自动结束。

本项应标注为受条件限制，而不是封闭新设或无条件开放。截至2026-11-11，能够实际访问的公司法保留第13条迁册机制，CIPC仍提供CoR17.1申请表并在专门收费页列明申请费和条例第17条材料要求。已查官方资料未显示普遍停止外国公司迁册新申请，但这种证据不代表任何一个公司都已获受理，更不代表原籍法必然允许迁出。

当前可提交性的主要行政问题是网页及文件不一致。CIPC总目录虽列迁册，却把相应链接导向商业拯救内容；旧申请汇编所列邮箱缺少2026迁册专项确认；主表的董事居住声明与公司法公民身份规定也不一致。申请人应携公司结构、原籍说明和拟提交材料，要求CIPC确认适用表格、接收方式、收费与证据清单，而非通过名称相似的外企登记入口完成后就宣称已经迁册。

若存在无记名股票安排、清盘或类似拯救和债权和解事项，属于需要先处理的法律障碍，而非普通排队或加急问题。对于原籍不能提供连续迁出的制度、拟保留双重注册、或人员资产条件不足的公司，应如实说明本次迁册资格尚未成立。CoR17.2补件、正式登记或拒绝须分别记录；咨询、文件预审和取得参考号均不应对外表述为获批。