加密资产交易中介（非独立CASP类别）

本项的许可对象是提供金融服务的人或实体，而不是给每一种加密交易动作分别发一张牌照。2022年10月19日生效的金融产品声明覆盖不由中央银行发行、以密码技术及分布式账本或类似技术支持、可电子交易或转移并用于支付、投资或其他用途的数字价值表示。FSCA在2026年4月再次说明，其CASP权限限于FAIS定义的加密资产咨询、中介及投资管理金融服务，不表示加密资产被认可为法定货币。

接受客户指定的买入或卖出指令，安排客户与交易平台成交，或者代理处理产品交易，均应按FAIS中介服务定义和实际合同关系核对。Category I的FSP 2第1.27项Crypto Assets专列中介权限，且区分Scripted execution of sales与All other intermediary services；不能因业务通过网页、机器人或API完成，就自动认定只有技术服务或脚本化销售。客户自行在第三方平台操作与中介替客户下单的责任链不同，申请说明应把两种情形分开。

非全权中介应与持有客户自主决定权的投资管理区分。若授权中允许中介自行选择币种、时点或配置比例，须重新核对适合的FSP类别，而非把全权管理包装成执行订单。平台运营、钱包托管、链上转移及代币发行销售亦不因取得本项中介权限而全部获准；是否属于FIC Schedule 1第22项活动另作判断。Directive 9所称intermediary CASP，特指在服务商之间接收、传递加密资产且不与发起人或受益人建立业务关系的中间传递服务商，不等于所有交易经纪。

• 逐一标出谁接受指令、谁作投资决定、谁实际下单、谁持有资金、谁控制私钥或提现权限。
• 以许可证所载实体、FSP类别、Crypto Assets产品项及中介服务范围为最终经营边界。

典型模式是客户事先指定资产和数量，由中介代为向合作平台提交订单，收取明示的执行或安排交易费用。另一种模式是为客户安排场外交易，并协调双方交付及成交确认。两者都需要说明订单与对手方如何匹配、成交失败时如何处理，以及收款账户和资产交付路径；不能只在商业计划中写加密资产经纪四字。FSCA在2026年通报中将不清楚的商业模式和运营安排列为拒绝申请原因，这些事实说明直接影响准入。

不持有、控制或可访问客户资产的中介，可以把资产保管和实际结算交由各自具备适当资格的合作方承担，降低自身直接保管风险，并据此核对较轻的Category I财务分支。这不是自称非托管即可取得的优惠：如中介掌握能够提现的API密钥、控制客户资金汇集账户，或能代客户处分钱包资产，实际权限仍可能触发客户资产相关要求。合作平台的许可也不能替代中介自身受规管金融服务的授权。

正式中介授权的实际作用，是使客户委托、交易责任、人员监督和投诉处理进入FAIS可监督体系，便于说明服务提供者的身份与责任。它不保证银行开户，不提供存款保险，不证明合作代币质量，更不自动赋予跨境招揽或外汇汇款权。对同时涉及境外成交的业务，应将FAIS交易服务、FIC信息传递与SARB跨境资金限制分别审查；2026年8月公布的跨境加密手册仍以草案形式表达拟议安排。

申请人须按照FAIS第8条证明其本身及拟任关键人员符合适当人选要求，并选择与实际业务相符的服务类别及加密产品权限。对于只按客户指令执行的经营计划，首先核对Category I中介范围；但这不是对所有名为交易中介的申请人作统一归类。营业主体、客户合同、收费主体和订单处理主体应保持一致，不能由一家获牌公司署名，却让另一家未获相应授权的集团实体独立承接并执行客户订单。

能力证明要落到加密资产交易的实际工作：说明人员如何理解链上与平台结算差异、交易费用、错误地址、订单失败、钱包安全和合作平台风险。FSCA在2026年4月通报中指出，缺乏所需加密资产知识及实务经验是拒绝原因；因此履历中的传统证券或信息技术经验，应说明与拟开展加密中介服务的关联。FSCA认可学历要求并未被整体取消；2023年最终豁免说明明确保留Board Notice 194第23条的认可资格要求，认为学历尚未获认可者可申请资格认可。

运营能力也应在申请前形成，而非等待批准后再补。业务计划至少应能解释客户开户、指令核验、下单与复核、对账、异常处理及外包监督，并按是否参与转移配置旅行规则。FIC监管范围取决于实际活动；为他人开展加密与法币兑换、不同加密资产兑换、转移或其他第22项活动时，须按报告主体要求建立控制并登记。FIC登记、集团内部支持或提交FSCA申请，均不能替代尚未取得的经营授权。

• 确定申请主体及服务范围，再完成相应FSP类别、加密产品和中介子范围的填写。
• 提交加密知识、认可学历与相关实务经验证据，不能仅提交未经说明的通用履历。
• 将完整商业模式与业务流程交叉核对，特别核对客户资产和转移权限。

公司等实体经营加密中介，须有真正负责金融服务管理或监督的关键人员（Key Individual，KI），并按FAIS批准要求办理。董事身份与KI身份并非同义；负责销售渠道、订单团队或交易运营监督的人员，应说明其实际职权、任职时间及可投入本业务的能力。代表应按第13条列入持续更新的代表名册，写明姓名、营业地址、雇员或受委托身份及胜任的服务类别。不能把有经验的技术开发者或名义董事直接当作已获批准的KI。

持牌CASP及其KI的一般监管考试延期已在2025年6月30日结束，2026年4月通报明确没有进一步延长。对受监督代表，须按其首次任职时间、既往产品范围及适用监督豁免逐人判断，不能把KI延期结束误读为所有监督安排都失效，也不能把代表的个别过渡条件扩大为公司整体免考。2023年最终说明保留认可学历及经验框架，并设置加密相关每CPD周期至少6小时学习条件；如同时适用一般CPD，其要求须一并满足。

FAIS第17条规定，拥有超过一名KI或一名以上代表的FSP，原则上须任命一名或多名获批准的合规负责人，负责监督及与监管机构联络；相关法定例外或豁免须具体核对。即使是单一KI且没有代表的简化组织，仍须建立合规程序和履行适用报告，不存在无人负责的空白。若属FIC报告主体，还应明确反洗钱控制、goAML报告、交易监测与旅行规则异常处理的责任分工；外包合规并不解除FSP自身责任。

股东层面应穿透识别实际控制及重大所有者，提交控制关系、资金来源和诚信资料。2022年9月FSCA已最终修订重大所有者豁免，不能继续声称普通FSP所有重大所有者一律不受诚信要求。重大所有者的适当人选要求与股权交易的预批准是不同问题；是否触发Financial Sector Regulation Act第158条，应核对其限定适用对象和目标公司的实际资格，不能把银行或CIS管理人的审批范围直接套给普通Category I加密中介。

• 角色应至少明确：金融服务监督负责人、执行交易的代表、适用的FAIS合规负责人及FIC合规／报告责任人。
• 未核实统一的董事或员工人数下限；人数须能支持实际交易量、复核和持续监督，具体审批条件另查。

本业务没有因加密交易中介这个名称而独立产生一项统一最低注册资本。自有资本的检验应回到获申请的FSP类别及Board Notice 194财务框架。第44条要求具有足够数量和质量的财务资源，能够承担自身业务与监督安排并在到期时清偿负债；Category I不持有、控制或可访问客户资产，也不收取、持有相关产品款项的相应分支，第45条要求资产持续超过负债。注册资本登记数字不能替代真实资产负债状况。

如果Category I中介实际持有、控制或可访问客户资产，或收取、持有、接收产品相关款项，应进一步核对第46至48条及Table B。适用该分支时，除资产超过负债外，流动资产须超过流动负债；合格流动资产至少达到按规则确定的年度支出乘4/52。这里的年度支出按第47条定义作调整，新开业申请人可按预算支出判断，不是直接拿客户成交额、客户币余额或任意营业收入作计算基础。不能把Category II、IIA或III的财务标准无差别套入本项。

营运现金应用于工资、合规、系统、办公及合作服务等公司成本，与客户资产单独管理。FAIS第19条对代客户持有的钱和金融产品设有专门记录、隔离及审计报告要求；客户币或待结算款不是公司的自由资本。自有代币是否可计入特定合格流动资产，须依财务定义及个案证据判断，不能按平台显示估值直接抵作现金储备。涉及客户资产的Category I还须核对年度财务稳健性申报及出现不足时的即时预警义务。

官方申请费、持续监管征费和私人顾问费用属于不同成本。此次未核实2026年本模式具体收费表，不采用官网旧FSB教程中的示例金额，也不把顾问费说成监管最低资本。2023年加密资产豁免说明确认，General Code第13条豁免仅涉及加密产品金融服务；如兼营其他金融产品，相关保险或财务保障要求不能一并免除。实际保险安排仍须核对最终豁免条件、其他产品及许可证限制，不宜概括为所有加密中介完全免保险。

• 分别列示公司自有资金、合格营运流动资产、客户资金与客户加密资产、官方收费和顾问服务预算。
• 如主张不触及客户资产，应提供资金路径与API／钱包权限证据，而非只提交非托管名称。

线上交易中介仍须能够说明真实营业和监督位置。Board Notice 194的运营能力要求重视适当的设施、资源、内部控制及可持续运营，而FAIS代表名册明确包含营业地址。申请资料应区分公司登记地址、日常经营地址、KI及代表办公地点和通知联系地址，解释远程人员如何接受监督及如何让监管机构调阅资料。此次没有核实加密中介统一的办公室面积、独立楼层或必须配置某数量现场员工的法定标准。

若租用共享办公室或主要远程运营，可准备租赁或使用证明、实际工作地点说明及资料访问安排，作为证明运营能力的实务支持，而不把这些证据包装成所有申请人一律适用的固定附件。中介的实质经营应体现由谁受理客户指令、谁监控合作平台接口、谁能停止异常交易，以及谁保管审计轨迹。只有收信地址、无人能解释订单和钱包权限的安排，难以回应FSCA要求的清楚、完整业务及运营框架。

服务器或外包平台设在境外时，应交代客户资料保存位置、订单日志可得性、访问授权、故障应对及对合作方的监督。旅行规则资料必须安全传递、存储并保护其完整性和可用性，因此地址不是单一邮寄字段，还关联信息安全与监管可访问性。办公地址或主要运营地点变化，应核对FSP档案变更及适用表格通知要求；不得仅修改网页联系方式，却让监管档案与实际业务长期不符。

以FSCA现行New Applications入口展示的表格和CASP材料要求为准。基础资料通常按申请实体、FSP类别与产品、KI、代表、合规、运营能力、财务稳健性及适用审计安排组织。FSP 2必须准确勾选Crypto Assets和中介服务子范围；FSCA在2023年专门说明FSP 2、FSP 4C、FSP 4D及FSP 5已为加密资产产品更新。不能上传一套尚未包含加密产品的旧模板后，认为传统产品许可自然覆盖本项。

本项商业计划应附能够逐步解释资金和资产路径的业务说明：客户从哪里发出指令，中介是否决定交易，对手方是平台还是场外交易商，款项进谁的银行账户，币转到谁的钱包，哪些账户或API可由中介控制。实务上可配套客户委托文件、收费及责任说明、合作方协议、下单与复核程序、对账样例和交易失败处理流程，用以回应FSCA对运营能力的审查；这些具体文件是否作为强制附件，应以现行清单与个案补件要求为准。

人员资料应包含可验证身份、履历、认可资格和加密交易经验证据，并说明KI、代表及合规人员的实际任职关联。财务资料应清楚列示既有财务报表或新业务预算、自有资金及客户资产分类；如申请人主张适用不接触客户资产的财务分支，应把银行账户、钱包权限及外包结算安排作为同一套证据。FIC方面应准备风险管理及合规计划（RMCP）、客户与受益所有人尽调、制裁筛查和报告安排；参与转移时还应纳入对手方尽调、旅行规则信息字段及缺失信息处理程序。

• 实体及控制资料：申请主体识别、治理结构、重大所有者／受益所有人和适用董事资料。
• 权限及人员资料：FSP 2加密中介范围，KI／代表／合规关联与能力证据。
• 运营及财务资料：交易路径、资金与钱包权限、预算或财报、合作协议及适用客户资产安排。
• FIC资料：goAML组织登记支持资料、RMCP及按真实转移角色配置的旅行规则程序。

第一步是作业务分类，而不是先购买所谓交易中介牌照。将客户指令、成交、结算与资产访问权限画清后，判断所需FSP类别，并在FSP 2选择相应加密产品及中介范围。已获其他产品许可的FSP，须核对现有加密产品和中介权限是否足够；新增产品或扩大服务范围应通过FSCA的档案或许可证变更机制办理，不能只在营业范围中增加加密二字。

第二步从FSCA当前新FSP或CASP入口进入官方规定的申请程序，按现行表格与提交要求组织附件，核对应缴费用及付款参考信息，并保留完整版本和提交回执。此处不沿用旧FSB教程的网址、密码规则或示例收费。FSCA审查可以要求补充或核验商业计划、加密经验、人员能力和财务资料；对交易中介而言，应优先让客户委托、平台协议与资金路径互相吻合，避免补件时才发现所谓非托管模式实际能够处分客户资产。

第三步是在获准前完成相应运营准备，并区分FSCA授权与FIC登记。FIC登记通过goAML等官方流程办理，是履行报告主体义务，不是允许先无牌开展FAIS业务的许可。收到FSCA决定后，应核对许可证上的实体、类别、产品、中介子范围及条件，确认KI与人员关联和系统控制均已落实，再在授权范围内正式经营。申请被拒或撤回者可以在弥补缺口后重申，但FSCA在2026年通报中明确其间不得继续开展FAIS定义的CASP业务。

• 业务分类与权限核对 → 材料及人员准备 → 按现行官方通道提交及付费 → 个案补件 → 决定及条件核对 → 合规上线。
• 历史过渡申请是否可继续经营须另查当年的递交日期及全部豁免条件，新申请不据此先营业。

制度生效节点已经确定：加密资产成为FAIS金融产品的声明于2022年10月19日生效；CASP许可申请流程于2023年6月1日启动。2023年6月1日至11月30日是特定存量业务利用第7条历史过渡豁免的申请窗口，不是今后每年重复开放的申请季，也不是2026年新企业可援引的六个月试营业期。按期递交且符合全部豁免条件的历史申请，其特殊地位与普通新申请必须分开核查。

材料准备时间没有查到本业务统一法定天数。认可学历、考试、KI任职安排、加密经验证明及旅行规则系统衔接，都可能影响提交准备；应将内部准备计划与监管审理时间分开。此次没有核实2026年FSCA对加密交易中介的固定审理服务标准，因此不承诺若干周或数月必批。第8条允许监管要求附加资料及核验，补件轮次和业务复杂性会改变个案进度；申请回执或临时参考号不是获批日期。

持续义务的重要日期分别管理：持牌CASP及KI的一般考试延期截至2025年6月30日，2026年通报确认不再延长；Directive 9旅行规则已于2025年4月30日生效，PCC 61正式解释于2026年3月30日发布。FIC新报告主体应从业务开始日起90日内登记，而不是从FSCA发牌日统一起算。FAIS第19条财务报表原则上须在财年结束后四个月内提交，除非获准更长时限或有适用豁免；适用客户资产Category I的年度财务稳健性申报还应与财报提交一并核对。

• 2022-10-19：加密金融产品声明生效。
• 2023-06-01至2023-11-30：历史过渡豁免对应的申请窗口，不属于新申请人的普遍营业宽限。
• 2025-04-30：旅行规则生效；2025-06-30：持牌CASP及KI一般考试延期截止。
• 2026-03-30：PCC 61发布；2026-11-11：本项资料实际核查日。

收购应首先确认所收购的是哪一家持牌法律实体及其有效权限。股权收购可能保留同一实体，但不意味着所有集团公司均可使用其FSP号码；资产收购或把客户合同转到另一主体，也不能把原公司许可证当作可自由转让的资产。尽调应核对许可证类别、Crypto Assets项和中介子范围、附加限制、KI与代表、FIC登记及未完结监管事项。只展示获批CASP名录截图，不足以证明目标实体的中介权限和实际客户资产模式符合收购后的计划。

控制人审查须与普通股东资料更新分开。Financial Sector Regulation Act第157条以实际控制或重大影响等因素识别重大所有者；第158条的取得重大所有者身份预批准只直接适用于其列明的金融机构范围。因此普通Category I交易中介不能未经分析就套用银行或CIS管理人的审批门槛。若目标还持有其他法定资格，或交易触及具体许可证条件，可能另有批准要求。2022年最终豁免修订已涉及FSP重大所有者诚信要求，实际控制、报告及适当人选义务仍应单独核查。

任职变更是另一条监管链。FAIS第8条允许要求新的或替换的KI先获认可后再承担相关金融服务管理或监督，买方不能在交割当天仅凭董事会任命就把未经批准者当作新KI。代表、合规负责人及审计安排也应更新关联资料。FSP 2现行表格要求该表资料变更书面通知FSCA，并列明变更发生后15日内报告；但新增产品或超出许可范围的服务不能以事后15日通知代替事先取得必要授权。地址、主体与控制资料的其他通知期限，应逐份按适用表格、许可证及相关法律核对，不把15日泛化为所有事项的统一期限。

• 交割条件分开列：目标实体及权限有效性、适用控制人批准、KI等人员关联、FSCA档案及FIC资料更新。
• 对迁移客户、改变订单决策权、接触客户资产或新增转移功能，重新核对业务分类和财务分支。

日常交易档案应使一笔客户委托能够追溯到指令、执行人员、对手方、成交结果、收费、资金交付及异常处置。FAIS第18条对相关投诉、未完成业务、违法或不合规记录及持续合规材料设有至少五年的记录要求；第19条要求持续会计记录并按月更新，以及年度财报和适用的客户资产报告。客户资金和币的对账、隔离与权限管理，不能只在申请时说明一次，亦不能以交易全部发生在区块链上为由省略内部账务和投诉记录。

人员及财务按许可范围持续维护。代表名册应及时更新，KI和合规监督须覆盖真实订单团队；考试、认可资格、监督期限及CPD记录要逐人管理。加密相关至少6小时CPD条件应按最终豁免的适用条件落实，同时核对一般CPD，不把线上产品介绍会自动算作认可培训。触及客户资产的Category I还应监控偿债、营运资本及流动性，对符合Board Notice 194第49条预警条件的事项及时报告；改用有提现权限的API，可能使原来较轻的财务分类不再适当。

FIC持续义务涵盖风险导向的客户与受益所有人尽调、制裁风险控制、记录、适用报告、培训及RMCP维护。PCC 57指出匿名或假名交易、混币器、跨境速度以及与高风险链上地址的关联均是CASP需要评估的风险因素。交易中介不能把这些责任全部推给合作交易所；2026年FSCA通报确认其已对CASP实施FIC Act监督检查，实际执行能力而非单有一份RMCP文本是重要审查内容。

若中介也发起或接收转移，应按Directive 9确定角色并取得、保存及传递发起人和受益人资料。业务关系内的qualifying transfer为任何大于零金额的转移；不足R5,000的特定单笔交易仅有信息及核验方面的有限安排，不是全免旅行规则或全免反洗钱。发起或中间传递服务商须在转移前或同时安全发送规定信息，不能事后补传；缺失信息、不明对手方及非托管钱包转移应进入风险程序。PCC 61为正式权威解释，偏离该指引时需要能够证明以等效方式履行法定义务。

截至2026年11月11日实际访问，FSCA的新FSP页面仍明确提供Apply for a new FSP licence及Apply for a new CASP licence入口，并说明CASP须获牌开展业务。2026年4月15日通报确认已撤回或被拒申请者，在能够证明符合要求时可重新申请。由此可确认正式FAIS加密授权路径并非仅限2023年一次性申请窗口；但本项交易中介没有单独开放、可独立购买或可独立申请的CASP活动牌照。

对新申请人，提交材料、缴费或取得申请参考号均不授权经营。对早年已运营且在2023年窗口内提交的申请人，能否继续服务取决于历史豁免的全部条件、申请是否仍待最终处理及是否有其他监管限制，须查具体案卷，不能因为官方仍有待审申请就推定自己也获豁免。FSCA在2026年4月通报明确，对无牌CASP金融服务采取调查及执法；被拒或撤回后再申请期间不得继续开展该等受规管活动。

本业务的开放亦不延伸为跨境加密经营或外汇结算的普遍开放。SARB于2026年8月3日公布的是跨境加密资产手册草案，其所谓Authorised CASP及跨境申请、报告等安排属于拟议框架；本次搜索及访问未找到可证明截至核查日已最终生效的对应文件。现行外汇限制、实际支付链路及具体业务许可仍须另查，并将最终文件和过渡日期列为交易上线前的重点待核实事项，而不能直接按草案向客户宣传已获跨境授权。