加密资产兑换平台（非独立交易所牌照）

加密资产兑换平台是经营模式名称。客户以兰特买入加密资产、卖币收取兰特，或者在平台交换两种加密资产，分别对应FIC Act附表1第22项(a)及(b)。PCC 57以经营买卖加密资产的CASP向客户售币为例，因此平台以自有库存作为交易对手，并不当然成为不受第22项规管的私人交易。个人自行持币及不提供此类经营服务的点对点交易则须与经营平台区分。

FSCA许可作用在金融服务上，而不是把每一种币或平台称号认定为独立交易所。一般现货客户订单执行须核对FAIS Category I、Crypto Assets产品1.27及中介服务权限；向客户推荐买卖策略还涉及咨询权限。平台替客户自行决定组合或交易时，须重新评估全权服务类别，不能由‘兑换’二字推定已覆盖投资管理。最终以实体的许可范围和条件为准。

平台接收客户资产后保管私钥，或替客户从一个地址转到另一个地址，另涉及第22项(d)或(c)。这不是再购买两张FIC牌照：同一实体经营第22项内多项活动只须在该项登记一次；同时落入其他附表项目则按PCC 57和PCC 5D核对相应登记。自动执行的软件和技术外包不改变实际服务经营者的责任。

加密产品FAIS授权不使加密资产成为南非法定货币，也不授予银行吸收存款、证券交易所经营或全球招揽权。加密资产衍生品不依现货加密宣告及其过渡豁免办理；证券属性代币亦不能只按第22项定义处理。跨境支付和外汇资金路径须另核SARB规则，尤其不能把2026年已访问的跨境手册草案入口解释为已生效跨境许可。

本模式适合把客户入金、现货兑换和出币组织为可追踪服务。例如客户从已核验的账户支付兰特，平台确认订单、费用和实际成交结果，再向客户提供加密资产。若平台仅把订单交给另一CASP执行，应说明谁与客户订约、谁定价、谁收款、谁承担交付义务；不能只写‘白标合作’便省略实际职责。

币币兑换可满足客户调整持有资产的需要，但并不因没有法币环节免除监管。PCC 57要求监测币币及币法币交易，并把短期快速买卖、交易额与申报收入或财富不符、混币器和异常退款列为风险线索。对平台而言，订单和链上转移记录能够连接客户身份、支付来源及异常处置，是比单纯展示钱包余额更有用的合规证据。

获准在明确范围内提供兑换服务，有助于让客户、银行和合作CASP核验经营者身份，但不是监管机构保证币价、偿付能力或交易安全。PCC 57亦指出，银行等责任机构不宜只因客户是CASP就单一因素拒绝风险，但这不构成平台必然获开户或账户永不关闭的权利。优势应表述为可核验权限和可管理业务流程，而不是保证获批或通行所有市场。

准入应从真实订单和资金路径开始。申请人须交代是撮合买卖双方、作为报价兑换商，还是把订单转给其他平台；并说明是否收取客户兰特、控制客户私钥和提供建议。FSP 1要求披露客户资金和其他资产处理方式，FSP 2要求逐类别选择产品及服务权限。已持普通FSP许可不代表自动包含加密资产，也不能以FIC登记代替产品权限增加。

申请主体须证明诚信、经营能力、相应财务稳健及人员胜任能力。2026年FSCA公告明确，业务计划和经营模式描述不清、关键经营框架不足，以及不能证明加密知识和实际经验，都是拒绝CASP申请的原因。兑换平台应以开户、报价、执行、对账、入币和出币的完整流程说明回应这些问题，而不只提交公司简介或交易软件截图。

申请表允许披露不同组织形式及外国注册主体，并要求外国公司说明是否已作南非外部公司登记；不能据此保证所有境外主体均可获准。应按照实际机构形式提供注册证明和境外许可信息，并满足适用的经营地址、人员及本地服务要求。对新增业务，FSCA明确要求先获得相关许可；注册系统接受申请不是开始营业的批准。

• 列明现货、币币、法币兑换、订单执行、建议、资产控制及转移活动。
• 逐项匹配申请类别、Crypto Assets产品和咨询／中介权限。
• 准备真实可执行的客户资金、合作CASP、系统故障和异常交易处置框架。

公司申请人须在FSP 3披露董事及股东身份、国籍或注册国家、持股比例和取得相关持股的日期。每名董事填写适格表，实体及治理人员须完整解释既往刑事、纪律、金融监管或诚信事项。对兑换平台，最终控制人、资金来源、关联流动性提供方及客户资产决策权限应在组织和业务说明中一致，不能由名义董事替代实际治理。

关键人员KI须获相应批准并能积极管理或监督平台金融服务。FSP 4D要求身份证明、学历认证、履历、工作职责及经验推荐，并专设加密资产一般技能和知识说明。兼任多个FSP的KI或非永久雇员须解释其时间、能力和决定权，申请实体与KI还须确认其管理能力及权力。本次官方证据没有给本模式统一本地董事人数或统一加密从业年数，因此不虚构最低两名董事或三年经验。

CASP人员不能沿用过期考试宽限。FSCA 2026年4月公告确认CASP及KI监管考试豁免到2025年6月30日为止且未再延长；Communication 16 of 2023则明确FSCA认可学历要求适用，并解释加密业务一般经验要求。受监督代表须按其首次任职、资格及适用豁免逐人核查，不能把机构和KI已到期的豁免套给所有代表。代表登记应反映真实个人联系方式、产品权限及监督状态。

FAIS合规负责人批准及任职关联与FIC合规负责人、goAML报告用户不是同一审批。正式申请材料包含FSP 6任职关联和FSP 12相应批准表；FIC PCC 5D要求合规负责人发起机构登记，合规及其他报告用户提供认证身份和机构授权信。职责配置须覆盖客户尽调、旅行规则、可疑报告及管理层升级处理；自动推荐交易时还应有理解和监督算法的人员。可按业务规模配置，但不能把外包合规或软件供应商视为责任转移。

自有资本与偿付要求按实际FAIS类别确定，不存在由本专题名称产生的统一‘加密交易所注册资本’。BN 194第44条要求财务资源在数量和质量上足以经营并按期偿债。对不持有、控制或接触客户资产且不收取相关款项的Category I模式，第45条采用资产持续超过负债的框架；是否符合该较轻路径，不能仅以平台自称非托管判断，应核实结算账户、订单款项和资产访问权限。

兑换平台一旦持有、控制或可接触客户资产，或者收取客户兑换款，须核对第46至48条及表B的较完整Category I框架：资产超过负债，流动资产超过流动负债，合资格流动资产不低于规定口径年度支出的4/52。新开展业务以预算支出作为计算基础，扣除项目须按规定及2020年修订处理。这个比例是营运流动性要求，不是币库存比例，也不是客户资金准备金；多类别许可须按适用较严格要求核对。

平台营运现金、报价币库存和客户资产应分别说明。原生加密资产不在BN 194第47条列示的合资格流动资产类别中，不能只因能够迅速卖币就默认全部计入监管流动性。客户兰特应按FSP 1申报有关独立账户，客户币的归属、保管方、提现义务及账簿应清楚区分；客户充值额不等于平台自有资本。建议用客户分户账与银行、钱包记录核对，但本次未核实到适用于所有本模式的一致冷钱包比例或法定链上储备证明格式。

申请收费和年度监管征费另属监管成本，不是自有资本或客户资产。Notice 29要求先取得付款参考号、支付应缴申请费并附证明；本次未取得足以确认2026年具体金额的完整收费及征费文件，故不引用旧金额。FIC登记依第27A条免费。顾问、会计、系统和旅行规则供应商费用属商业合同成本，应单独列入预算，不可宣传为官方最低资本或官方包批费用。

线上兑换业务仍须有可验证的经营实质。BN 194第36条要求固定实体经营地址，业务从该地址经营或控制，并须有适当通讯、记录保管、银行账户和KI管理安排。FSP 1分别要求实体地址、邮寄地址、网站、联络资料和其他经营场所；纯域名、邮箱或仅转发信件的地址本身不能证明实际经营控制。未核实到全体兑换平台统一办公面积或专用办公室配置要求，不能编造。

申请材料应让审查人员识别谁在地址内管理客户订单、资金和系统权限。若交易引擎、云服务、钱包或客服在境外，应列明服务方、数据位置、访问权、应急恢复和本地监督职责。BN 194第39条要求重大外包书面合同及监管、经营者对有关信息和场所的访问，且不能将关键决策责任移走；租赁或服务协议和人员安排可作为实务佐证，但不能将其包装成已公开规定的唯一地址证明文件。

FSCA正式申请通知所列递交地址为Riverwalk Office Park，Block B，41 Matroosberg Road，Ashlea Gardens，Pretoria，0081；邮寄为PO Box 35655，Menlo Park，0102，新申请亦列fais.newlicense@fsca.co.za。实际提交宜从现行官网入口确认系统和收件安排。平台自己的经营地址、KI及代表个人地址和FSCA收件地址须区分，地址变更还须分别处理FAIS资料与FIC登记档案。

基础申请文件按Notice 29的正式表格组织：FSP 1主体及业务信息，FSP 2类别和产品，FSP 3股东董事，适用FSP 4系列诚信及KI资料，FSP 5代表，FSP 6合规关联，FSP 7经营能力及FSP 8财务稳健；外部审计等表按实际适用情形附上。公司注册证明、认证人员身份和学历、经验及推荐材料、全部有关银行账户的最新银行出具账单，应与表格及申请实体名称相符。

兑换平台的业务计划须细化从客户开户到成交及资产交付的过程。至少应说明报价是否由平台作出、价差及费用如何形成、订单是否转往其他CASP、入金收款主体、链及钱包选择、错误链充值或交付失败如何处理，以及客户投诉和业务中断由谁负责。此类说明是对FSCA明确关注经营模式及经营框架的具体回应；不是额外虚构一张‘兑换许可申请表’。

FIC材料应同时准备机构及报告用户信息、身份证明和授权信，并形成与兑换风险相符的RMCP。旅行规则设计应写明起始方、接收方及中间CASP职责、信息字段、交易参考号、对手尽调、异常暂停或退回及安全存储。2026年Directive 12要求第22项机构实际上传RMCP，不仅内部保存文件；应保留批准版本和提交回执。外包合同、系统测试及流程记录可帮助证明实施情况，但供应商宣传材料不能替代平台制度。

• 主体和股权文件：注册证明、董事股东资料、身份认证及适格解释附件。
• 人员和财务文件：KI学历、经验与批准资料，代表和合规安排，账单、财务报表或新业务预算。
• 兑换经营文件：业务计划、订单及客户资产流程、关键外包合同、经营中断及投诉安排。
• FIC实施文件：RMCP、goAML用户授权、旅行规则字段和对手尽调流程、上传回执。

第一步按实际服务拟定权限矩阵并选定申请实体。以兰特入金、报价换币、客户出币为例，须确认相应中介权限、客户资金处理、托管及转移职责；若同时提供个性化建议或自行替客户作交易决定，则在申请前调整类别及权限。此阶段完成KI、代表、合规和预算安排，避免表格勾选与实际平台功能冲突。

第二步从FSCA现行新FSP／新CASP入口提交。Notice 29规定未获许可的新申请人先取得付款参考号并缴费，附付款证明和全部适用材料；补充或变更则走相应e-Portal路径。FSCA服务承诺明确不完整申请须补足资料后才进入完整办理周期。审查重点包括经营模式、资产和款项路径、人员能力及关键经营框架，申请人应逐项回复而不是用软件已上线证明合规。

第三步在获得所需FAIS权限后，按许可条件完成开业检查，并及时完成FIC机构和用户登记及RMCP提交。FIC登记是独立反洗钱报告安排，不会补足未获得的营业授权；法规允许新业务开业后90日内登记也不免除开业时的尽调、监测和报告义务。持续兑换同时触发旅行规则时，数据传递和缺失信息处置必须可实际执行，不能先上线再等待供应商接入。

• 活动分类及权限、主体、人员和资金路径确认。
• 取得付款参考号、缴费、递交正式申请和回应补充问询。
• 核对最终许可范围和条件，完成系统、客户资产及FIC报告安排后开展获准业务。

材料准备没有本模式统一官方周数。KI学历或考试不符合、兑换与托管角色不清、客户资金账户尚未落实，以及境外执行或钱包安排未确定，都可能成为准备及问询的实际依赖。FSCA 2024年3月26日Licensing and Business Centre服务承诺对本专题通常对应的FAIS Category I新申请列示60个工作日，但从收到完整、正确材料及适用费用后的下一工作日起算；这是行政服务承诺，不是法定保证，也不是独立兑换交易所的专属处理期限。其他类别应按各自标准核验，不能一概套用。

服务承诺规定，在补料请求后30个日历日内未书面回应，可视为申请撤回且费用不退；申请人须管理个案补料日期。FIC PCC 5D说明登记核验一般约五个工作日，但不能把这一处理说明等同于平台FAIS发牌时间。MLTFC Regulations第27A(3)条规定新责任机构须在开业后90日内登记，正式表格多项资料变化则须在变化后15日内向FSCA报告；批准事项不能用事后通知期限替代。

制度生效节点须与申请周期分开。CASP历史过渡申请期为2023年6月1日至11月30日；旅行规则Directive 9自2025年4月30日起实施；CASP及KI考试豁免截至2025年6月30日且2026年确认未再延长。2026年9月7日开始实施的Directive 12对第22项机构规定年度RMCP节点为10月31日，新业务另须在开业后90日内提交，年度期限后更新并批准的RMCP须在批准后十日内提交。核查日已经晚于2026年10月31日，存量平台应检查实际提交状态而非把节点列为尚未到期。

收购平台股权与购买平台资产须区别。FAIS许可作用于获准实体及其业务条件；买入域名、客户名单、软件或币库存不能让另一法人自动使用卖方FSP编号。股权收购保留原实体也不代表原合规状态当然合格，尽调应核对Crypto Assets产品及中介／咨询范围、许可是否暂停或有附加条件、实际钱包及银行账户持有人，并检查未履行的客户提现和报告义务。

股东披露、显著所有人批准及一般资料变更不是同一程序。FSP 3记录股东比例及取得日期，正式申请表要求相关资料变化后15日内通知，但这一期限不决定是否另有事前审批。FSR Act第157、158条有显著所有人制度，而第158条限定适用机构范围；本次未取得能确认所有本模式FSP均适用及现行门槛的完整现行规例，故不能把20%或任意比例写成所有兑换平台统一收购批准线。应对目标实体、交易安排和许可条件向FSCA核验。

更换KI、合规负责人或代表须按各自批准、任职关联和登记要求处理。扩大到投资建议、全权交易或新产品须先核对是否需要修改许可，不能只更新公司经营范围。更换执行CASP、托管方、钱包或关键外包服务还须更新经营框架及对手尽调；FIC PCC 5D要求所有权变化提供出售日期及新所有者资料，并在变更后90日内更新登记信息。涉及RMCP更新时，还须遵守Directive 12相应上传规则。

运营维护须同时覆盖获准金融服务和反洗钱。平台应维持诚信、人员能力、固定经营控制、客户投诉处理、系统安全与财务稳健。BN 194要求治理框架、备份恢复、外包监督及财务预警；适用Category I较完整财务框架时须按规定报送财务稳健资料。Communication 16 of 2023解释每CPD周期至少六小时加密相关活动，并须在适用一般CPD要求之外完成；实际人员监督及适用条件应逐人核对。

反洗钱监测不能只发生在客户注册时。PCC 57明确包括币币交易和币法币交易，应关注多账户规避、异常快速买卖、申报财富不匹配、混币器、受制裁地址和没有实际兑换的退款。可疑报告应包含交易时间、金额、交易标识或哈希、相关地址、客户信息和平台分析。平台账簿、银行收款和链上记录须能把异常线索连接到具体客户，而不是只保存公共链浏览器链接。

客户出入币须按Directive 9传递起始方和接收方资料，业务关系内任何大于零转移均适用。资料必须在转移前或同时安全发送，不能事后批量补传。PCC 61指出共享或轮换热钱包地址不唯一识别客户，须有客户账户或交易参考号；区块链分析只能补充而不能替代旅行规则数据。接收资料不足、对手存在风险或涉及自托管钱包时，须按RMCP采取补充核验及暂停、阻止或退回等相应措施。

2026年Directive 12使第22项CASP承担实际提交RMCP的持续义务，不能仅把文件放在内部合规文件夹。年度节点为每年10月31日，年度期限后批准更新文件须按十日规则上传，并保留文件版本及回执。FIC和FSCA登记联系人、地址、所有权及报告用户亦须持续准确。FSCA 2026年公告显示CASP已经接受FIC Act合规检查，许可获批不是持续监管的结束。

本专题本身不设独立申请入口，但依赖的CASP／FAIS路径仍接受新申请。2026年11月11日访问的FSCA新FSP页面列有新CASP申请入口，并明确机构须在提供业务前取得许可。2026年4月15日公告也明确，撤回或被拒申请者可在满足全部条件后重申，因此不能把2023年11月30日历史过渡窗口结束解释为当前制度封闭。

开放并不等于未获批准即可接收客户资金或执行兑换。2026年新进入者不能仅以‘正在申请’主张继续经营权；已撤回或被拒者重申期间同样不得未经授权开展有关FAIS活动。历史按时申请者是否仍在合法过渡安排内，应核对申请日期、状态、适用豁免及FSCA个案确认，不能由一张旧受理回执推定至今有效。

开展境外客户、跨境流动性或法币结算业务，还须核对额外规则和许可条件。已访问SARB Circular 19 of 2026页面仅能证明存在跨境加密资产手册草案征求意见，未取得足以证明最终实施内容的完整文件。故本项状态写为受条件限制：本地合规准入可申请，实际获准服务和跨境范围按具体结构确认，不能承诺全球兑换、固定时间获批或必然银行开户。