零售退休权益咨询（非独立牌照）

本项的法定基础是FAIS对金融服务提供者的授权，而不是一张名为零售退休权益咨询的独立许可证。FSP2第5A部分列Category I产品1.5 Retail Pension Benefits，并要求分别选择建议或中介服务的具体模式；例如人工退休规划应核对non-automated advice，而代客户办理退休年金加入、供款调整或保留基金转移还要检查相应intermediary service权限。仅有FSP编号而未获本产品或该服务授权，不能据此开展业务。

BN194第1条把retail pension benefit定义为退休年金基金、养老金保留基金或公积型保留基金提供的权益，并纳入基金成员保单权益，但排除pension fund benefit。因此，离职客户原雇主基金权益的处置建议与其转入保留基金后的零售权益建议可能跨越不同产品权限；不能因为同一次客户会议涉及退休资产，就认定1.5覆盖全部环节。保险年金、直接持有的集合投资产品或证券也必须按真实合同另行分类。

顾问可以在获准范围内分析供款负担、保留还是提款、产品替换及退休目标，但不能凭Category I授权自行全权选择和调仓客户资产。若实际模式是全权管理，应重新核对适用FSP类别；本授权也不使机构成为退休基金、基金行政管理人或保险承保人。一般退休教育与针对具体产品及客户处境提出建议不同，是否收费或客户最终是否交易并不是排除FAIS建议监管的充分理由。

典型场景包括自雇人士选择退休年金基金、离职人员比较保留基金方案，以及已有退休年金成员调整供款或考虑更换产品。优势在于以客户退休现金流和风险承受能力组织建议，而不是只比较历史收益；实务上应把持续供款的负担、旧合同退出后果、产品收费和投资期限同时纳入建议。客户原基金阶段如落入其他产品类别，应由持有相应权限的人员承接该部分。

两罐制下，咨询需求增加，但顾问的作用仍是解释提款的退休损失及税务后果，不能批准储蓄部分提款。SARS现行页面明确：成员应有有效税号，欠交税表可能导致税务指令被拒；欠税可能抵扣提款，且有效付款或暂停安排有例外。基金把提款指令申请送往SARS后，成员提款决定即成为最终决定，顾问应在提交前帮助客户核查资料并理解净到款与申请金额的差别。

多产品比较并不自动代表服务独立。2020年General Code修订限制存在重大所有权关联、特定产品供应商利益或重大利益冲突的机构使用independent描述。对只分销某一家退休产品的顾问，实务优势应表述为熟悉该产品流程，不能暗示已全面比较市场；如果授权或产品选择限制使其无法找到适合方案，应明确拒绝推荐并建议客户找有适当权限的提供者。

独立经营机构通常从Category I申请或已有FSP产品范围变更着手，首先描述将提供的退休年金及保留基金服务、目标客户、人工还是自动化建议，以及是否代收供款或接触资产。FSP2要求类别与金融产品双重授权，并把automated advice、non-automated advice、scripted execution of sales及其他中介服务分开；网页问卷自动给出个性化退休产品建议时，不能简单按普通信息网站处理。

BN194第17条及附表一对本产品Category I建议规定最低1年相关实践经验，对中介服务规定6个月；第17(2)条另规定KI至少1年相关Category I金融服务管理或监督经验。经验应能够证明实际从事对应服务，不能只用公司任职年限代替。自然人提供者及顾问还须满足适用认可资格、诚信和良好声誉要求；本产品不属于长期保险A或友好互助社的简单产品资格豁免。FSCA现页列2026年9月认可资格清单，个人学历必须逐项映射，不能宣称任一金融学位或专业称号必然足够。

一般Category I KI须通过适用RE1，代表须通过RE5，并依BN194完成相应业务类别及产品培训；附表四把Retail Pension Benefits列在Investments的7.9子类，而非Pension Fund Benefits业务类别。受监督代表可以适用特定监督制度，但必须有适用依据、监督安排和客户风险控制，不能据此让无资格人员独立提供建议。仅按批准话术执行销售的豁免条件不允许人员自行补充个性化建议。

申请主体可以是符合条件的自然人或法人，不必把顾问业务包装成退休基金。法人申请应在FSP3和相应FSP4表披露董事、成员、股东、受托人或合伙人及相关诚信资料；境外自然人申请者的FSP1材料包括经认证护照和工作签证，外国法人还须披露注册国及南非外部公司登记情况。本次官方材料未显示本产品统一要求的南非股东比例、固定董事人数或所有KI必须为南非公民，不应自行加上这些门槛。

BN194第36条要求每个获准业务类别至少有足够KI监督；同一KI可以覆盖多个业务类别，但须获相应批准且具备真实监督能力。只经营本产品的机构需确保KI能够监督零售退休建议，不能把另一类金融业务的KI资格直接借来使用。FSP1规定法人指定联络人必须是其一名KI，因此补件、许可维护及监管通知邮箱应由该职责体系持续管理，不能完全交给无人监督的代理邮箱。

FAIS第17条规定，超过一名KI或拥有一名以上代表（即有一名或多名代表）的机构须在适用条件下任命获监管批准的合规人员；单KI且没有代表的经营者仍须建立合规程序及履行报告义务，并非免于合规。顾问代表与KI的角色也不能互换：代表在FSP授权及委任范围内服务客户，FSP须维护代表登记册、验证能力并承担相应责任。

所有权核验须穿透到能实际影响公司的自然人。FSCA在2022年正式撤回FSP重大所有人诚信与正直要求方面的豁免，不能继续宣称普通顾问公司的股东完全不受适当性监管。该义务与FSR第158条事前批准不同：后者仅适用于其列明机构范围，不能把15%的重大所有人识别示例直接当作所有Category I股权转让的统一事前许可线。具体控制结构及本次交易是否需事前批准仍应核对现行法、牌照条件和监管答复。

对于不持有、不控制、不接触客户资产，也不收取或持有退休供款等产品款项的纯建议Category I模式，BN194第45条的关键标准是机构资产持续超过负债，并依第44条保持足以支付到期负债的资源；没有查到仅因Retail Pension Benefits而产生的固定兰特最低实缴资本。应分别规划股东注资形成的自有资产和日常经营现金流，不能把客户退休账户规模、预期佣金或顾问资格当成资产负债达标证明。

若实际持有、控制或可接触客户资产，或收取供款等产品资金，须另按第46—48条检验适用财务要求。Category I表B规定流动资产超过流动负债，合资格流动资产不少于年度支出的4/52，并无Category I固定额additional asset requirement。年度支出须按第47条及2020修订定义计算，不能机械等同会计总费用；受限制或不满足变现条件的资产也不能一概计入。FSP8要求这类申请附附表六Form A和流动资产证据。

客户供款、基金提款及其他代收款属于客户／产品资金，不是可供股东使用的营运资金。FSP1要求申报是否处理这些资产，并提交适用独立账户及银行出具的最新账单；FAIS第19条要求相关账户与客户资产审计报告等义务另行核对。客户支付给机构的已约定建议费则应按真实服务入账和披露，不应与待转付基金的供款混同；收取建议费也不能成为承诺退休投资收益的依据。

准入预算还应分开监管申请费、合规服务和保险成本、客户顾问费。核查日官方页面仍列的GN1/2024中，Category I申请为R2,697，KI批准申请为R1,460，产品／服务范围变更申请为R1,595；这些是各项监管收费，不是本专题独立牌照售价，也不是完整开业成本。首年经营者依FSP8提交首年预测损益和资产负债表，并由审计师、会计人员或独立审阅人确认首年情况；申请时应按当时账单和适用收费通知付款，不能沿用旧线上指南示例费用。

BN194第36条要求有固定实际营业地址，从该处经营或控制业务，并有可持续使用的通信、档案保管及银行设施。FSP1分别填physical address、postal address、电话、邮箱和网站，并申报其他营业场所及其所在地区。因此，仅购买公司注册地址或收信服务不等于顾问机构已具备实际经营能力；对退休建议业务，应能在申报地点解释谁监督顾问、如何接收客户指示及如何取回建议档案。

在家办公或混合办公不是本表当然排除的模式，因为FSP1明确询问营业地址是否同时是申请人的住宅地址；但这并非住宅必然获批。应确保客户财务、退休产品和税号资料有访问权限控制，电子记录有安全备份，KI能实际监督远程顾问。官方材料未规定本产品统一办公室面积或工位数；海外远程团队能否满足具体安排，应以真实控制地点、人员职责、法律登记及监管审查确定。

法人申请的监管送达以FSP1指定KI联络邮箱为重要渠道，缺少邮箱时会使用已记录邮址。搬迁、电话或邮箱变化应同时检查FSP资料、客户披露及档案访问安排；FSP1明确要求表内资料变化后15日内书面通知FSCA。该15日是资料通知要求，不是可以先用新地点或新增业务而忽略需要事前许可事项的通行证。

主体资料包应使FSCA能够识别谁经营零售退休业务。FSP1及附件包括实体登记证明或经认证身份证明、适用护照及工作签证、实际与邮政地址、指定KI联络资料、银行最新账单及已有其他监管资格说明；FSP2应准确选择Category I和1.5下实际申请的建议／中介模式。FSP3和FSP4系列处理治理与诚信资料，FSP5及代表登记资料说明谁向客户提供服务。不能用基金或产品供应商的许可证代替申请人文件。

人员资料宜把认可学历、RE1／RE5、相关经验和培训分项呈现，并以退休年金、保留基金或基金成员保单的实际工作记录支持经验。KI的监督职责、可以覆盖的业务类别及时间安排要与业务计划一致。对从其他金融业务转入本产品的人员，应核查其旧批准范围和可能适用的过渡认定，而非仅上传旧FSP截图；受监督代表另应准备适用监督方案及责任人资料。

FSP7要求至少三年业务计划，并提交风险管理、治理、报酬、投诉、利益冲突、合规、业务连续性、灾难恢复及财务恢复／有序退出安排，可依业务规模合理合并。零售退休顾问的计划应写清旧产品替换比较、客户拒绝提供资料时的受限建议、两罐提款提交前核验，以及外包平台故障时如何继续接收客户指示；自动化建议另须算法和系统治理资料。FSP8处理财务预测／报表及适用流动性证明；FSP6和FSP9涉及合规及审计关联，FSP7还询问专业责任／忠诚保证保险并要求已有保险附副本，具体保额不在本次证据不足时虚报。

• 业务与资金流图：客户建议、申请签署、供应商接收、供款与提款结算分别由谁执行。
• 产品替换与建议记录样本：说明风险、费用、旧权益损失及推荐理由。
• 权限与能力对应表：本产品、服务模式、KI、代表资格、培训及实际监督关系。

第一步先确定服务身份：机构自行向客户承担FSP责任，还是人员在现有FSP之下作为代表工作。前者检查新Category I授权或现有许可新增Retail Pension Benefits；后者先核对所属FSP的1.5产品及实际服务授权、代表委任和能力记录，不为该个人虚构另一个零售退休牌照。对从雇主基金转入保留基金的服务流程，应在提交前识别是否还涉及其他产品权限，避免先营销完整方案后才发现原基金阶段不在权限内。

新申请从FSCA公开的新FSP及FAIS New Applications入口进入当前电子申请系统，按业务资料、产品／服务范围、治理人员、经营能力和财务证据组成申请包，并按正式费用要求付款。公开页面明确其表格同时用于新申请与许可变更。提交后应保存系统回执、上传材料版本及付款凭证；系统参考编号或申请状态仅用于追踪，只有正式批准的类别、产品、服务范围及生效条件才决定可开始的业务。

补件阶段由指定联络人逐项答复，而不是只把原申请重新上传。可能需解释的本项问题包括KI如何监督退休权益建议、建议费与供款如何分账、是否代办提款、产品替换是否比较旧权益，以及自动化流程是否属于建议。若实际模式与原表不符，应先纠正业务计划和资金路径；在批准及所需人员关联完成前不得以申请处理中为理由开展超范围金融服务。

材料准备没有针对本产品的统一公开固定天数。是否已有合格KI、认可资格、产品培训及可用财务报表，比公司成立日更直接影响准备周期；首年机构还须准备预测报表和经营证明。安排客户或供应商上线日期时，应把人员能力补足、申请材料完整、监管决定及正式可营业日分别设为节点，不能按成立公司后固定若干月包批。

FSCA Licensing and Business Centre的2024-03-26 Service Level Commitments对完整且正确、已支付适用费用的Category I新申请列60个工作日，首日原则上为接收合格材料及费用后的下一工作日。该承诺明确不是具有法律约束力的法规，并允许合理变动；不完整申请在补齐前不处理，因此不能把最初上传日直接作为保证获批倒计时。

该表把新增／删除产品列为60个工作日，把新增／删除产品类别、许可类别或业务类别的另一类变更列为90个工作日；两行名称有交叉，已有FSP增设本产品时应确认本次被归入哪项，而非机械承诺60日。联络资料、股权及董事资料变更通常列30个工作日服务承诺，新KI或合规关联项目另列60个工作日，都是FSCA处理标准，不是客户的法定报送期限。

补件问询若发出后30个自然日未收到书面答复，服务承诺文件说明申请会被视为撤回且费用没收；应追踪邮件和问询中指定的回复日期。批准后仍要核对附带条件、人员关联及业务权限才上线。客户两罐提款则是另一条流程：基金向SARS发出税务指令申请后决定不能撤回，既不是FSP审批生效节点，也不能用FSCA处理时间推算客户到款时间。

股权收购通常保持原获授权法人身份，而不是把1.5产品权限单独买卖给另一家顾问公司。尽调应核对目标FSP的正式许可及限制、Retail Pension Benefits对应建议／中介权限、KI实际在职与监督能力、代表登记、客户投诉和建议档案、财务稳健及客户资金是否分离。若买方改用新法人接收合同和业务，原FSP授权不能被视为自动随客户资产迁移；代表、客户授权及供应商合同也需重新核对。

重大所有人适当性、控制权事前批准和资料更新是不同层次。FSR第157条含实际重大影响力及15%权益／治理权等识别机制；第158条事前批准却有明确机构范围限制。对仅有本项Category I业务的普通FSP，不应直接照搬银行、保险人或CIS经理的收购审批门槛；同时，2022正式修订已把FSP重大所有人诚信要求纳入监管，所以也不能写成股东完全无需核验。最新受益所有权标准、牌照特殊条件及拟议2026制度是否已最终施行，证据未闭合的部分列在uncertainties。

FSCA Information Request 6 of 2022对其覆盖的法人FSP要求提供完整直接股权及穿透控制结构，并上传组织图，已提交所有权记录要保持更新；其2022-09-30初次报送期限不是2026年每次转让的统一截止日。FSP1和FSP2所载资料一般要求变化后15日内书面报送，服务承诺的30工作日股权资料处理时间也不是申报期限。涉及新KI，应取得所需批准后承担相应职责；仅发送辞任或任命通知不能代替任職许可。

从纯建议改为接触供款、推出自动化退休建议、增加产品范围，或由非全权服务转为全权管理，均可能改变授权和经营风险，不是普通联系资料变更。应先检查需申请的产品／服务或类别变更及新增资本、系统、客户资产保护要求。财年末变更还受FAIS第19(7)条原则上的监管批准要求约束，不能只更新会计软件；个别其他审慎监管机构已批准的法定例外应另作核对。

每份建议应保留客户需要、财务状况、风险承担能力、产品知识、选择依据和费用资料。退休产品替换尤其要比较既有权益、退出费用、保证及可能失去的利益；资料不足或客户只要求讨论两罐提款时，可在适用范围内提供受限建议，但须明确限制及风险，不能用客户签名代替适合性分析。General Code要求保留建议记录；FAIS第18条对投诉、提前终止、持续合规及代表能力等档案规定最低五年，具体记录起算与更长适用保存期限应分别核对。

BN194规定CPD周期为每年6月1日至次年5月31日。适用人员若仅经营一个业务类别中的一个子类，最低6小时；同一类别多个子类为12小时；跨多个类别为18小时，按个人实际授权及适用例外核定。KI和代表应在周期届满后15日内向FSP提交CPD证据；产品或业务类别培训应在发生后15日内录入能力登记。产品培训不等同可计入CPD的活动，新产品或规则变化仍应补足具体能力。

财务账簿应持续保存并每月更新，年度报表依FAIS第19条原则上在财年结束后四个月内提交，获适用豁免或延长的情况另核。FSP8引用的非审计报表豁免并非所有小型退休顾问自动适用，应核对资格、豁免条件及当前报告要求。持控客户款项的Category I机构还须依BN194附相应Form A并关注第49条财务预警；日常不触资模式仍须持续满足资产超过负债及到期支付能力。

维护还包括代表范围、KI监督、利益冲突与顾问费书面约定、投诉途径、反洗钱及数据保密。FSP7要求指明适用FICA程序及人员培训；不得把基金行政管理人的客户尽调工作当成FSP完全无需履责。已约定的持续顾问费应对应真实服务并遵守适用停止权及禁止同类服务重复收费要求；客户供款或提款受阻时，应按责任角色协调基金和SARS，不向客户承诺由顾问保证税务指令、净到款或市场回报。

2026-11-11实际访问的FSCA新FSP页面仍提供新许可、五类FSP及许可／能力要求入口；FAIS新申请页面仍提供适用于新申请和已批准许可变更的表格，FSP2明确列Retail Pension Benefits。可据此确认正式FAIS路径仍可使用，但本专题单独申请状态应理解为不适用：没有独立零售退休咨询牌照、单独数量配额或可自由转售的许可身份。

新经营者须依实际模式获得相应FSP授权；已有FSP不能仅因拥有其他金融产品权限就自动开展本项服务，应核对并办理所需1.5产品及服务范围变更。人员在现有获相应授权FSP的代表体系内工作，则按代表委任、能力及监督要求办理，不能把其商业名片或培训证书当成独立经营许可。是否批准仍取决于申请人、KI、资金路径、治理材料及具体限制。

FSCA2026监管计划第3.2.4节表示未来三年没有另列保险或FAIS专项完成项目，相关事项仍纳入向COFI Bill框架过渡的讨论。该政策计划不是新的零售退休牌照开放通知，也不能证明FAIS已被草案全面替代。资格页面截至核查日仍指向BN194并提供2026年资料；旧品牌指南、仍挂网的历史表格及未来制度文件，应与当前门户和正式法规分层使用，而不能仅凭发布日期断言授权取消或自动迁移。