房地产集合投资计划批准

CISCA第47条把房地产CIS界定为投资组合由房地产股份、不动产、主管机关另行确定的资产或第49条允许的境外投资构成的计划。这里的房地产股份有法定含义：可涉及全部已发行股份纳入组合的固定房地产公司，或只拥有全资固定房地产子公司的控股公司；并非任何名称带有房地产的上市股票都自动属于这一核心资产类别。

本项的申请主体通过计划契约组织投资者共同投资，不授予申请人独立于管理人的行政管理权限。第48条限制房地产CIS管理活动，须由相应登记管理人或其获授权代理进行；第51条又引入第42条的管理人登记和契约审查框架。已有管理人新增一项计划，与新公司同时申请管理人登记和首个计划，是两条相关但不同的办理链条。

第50条要求申请让参与权益在获牌交易所交易，并将公司法相应股份回购规则适用于房地产CIS权益回购。本项不是房地产买卖经纪资格，也不是企业REIT认定或上市批准；计划持有南非以外房地产时，还须满足第49条指定主权评级条件及其他适用法律，南非批准不自动赋予境外募集权。

适用场景是以规范化参与权益集合投资于商业楼宇、出租不动产或符合第47条的持物业公司，并由专业管理人持续管理租金收入、物业估值及组合费用。例如，将数个持有出租楼宇的全资固定房地产公司股份纳入计划，契约可规定收益分配、资产估值和借款安排；这与少数合伙人直接合购物业、投资者自行决定每次交易的结构不同，是否落入CIS须先判断实际安排。

制度优势主要来自资产隔离及责任分工，而不是监管对租金或资本回报提供保证。第71条将投资者交付的资金和组合资产作为受保护信托财产处理；第70条要求受托／托管人监督发行、定价、收入应用和投资借款限制。对于有多个物业公司及贷款的结构，这种独立核查有助于让投资者区分组合债务、管理人自有财务及服务费。

该路径也有明确限制：实物物业不能像现金工具一样迅速变现，权益的交易所市场价格可能受流动性影响。2025新标准要求管理人识别目标投资者、选择合适分销渠道并评估组合流动性风险；不能把挂牌交易宣传为保证随时退出。若业务实际目标是成为公司制REIT，应另行判断公司、上市和税务框架，不能把房地产CIS作为自动取得REIT优惠的工具。

首先落实管理人资格。第48条要求房地产CIS管理人是按公司法登记的公司，并具备按第88条确定、可用于CIS业务的资本和储备；经第51条适用的第42条要求FSCA确认拟议契约与CISCA一致，董事、管理层、受托／托管人和审计师具备要求的资格，管理人适合承担职责且登记符合公众利益。新增计划不能仅凭管理人已登记就跳过计划资产政策及契约审查。

计划契约须按第97条和附表2拟定房地产专用规则，特别是估值频率及依据、参与权益如何创设或注销、收益如何分配、借款用途与限制、允许收取的费用及修改契约程序。第68条要求按结构任命登记受托人或托管人；第50条的交易所申请也须纳入项目可行性核验，不能先发行后补做全部市场准入。

2025行为标准第13—15段要求管理人建立产品开发框架，书面识别目标市场、评估风险并制定分销策略；新组合或重大产品修改须先由适当高级管理人员或组合审批委员会书面批准，再向FSCA提交有关批准请求或开始营销。申请实务应把物业集中度、租金和估值风险、借款安排及退出机制落实进这些文件，而不只是递交形式上签署的契约。

• 确认管理人登记范围及现有登记附带条件。
• 完成房地产契约、组合政策和内部产品批准。
• 落实登记受托／托管人、审计师及交易所申请安排。

计划并不另有一套可脱离管理人的董事会。现行官网提供的General Notice 910 of 2010要求管理人董事会至少四名董事，执行董事须居住在南非，非执行董事至少占董事会50%；其文字对非执行董事中多数为独立董事、主席宜为非执行董事使用建议性表述，不应改写成不同的硬性比例。董事会整体须有集合投资、法律和会计经验，每名董事完成附表B及要求的背景材料。

股东和管理人不得处于清算或临时清算状态，直接和间接股东及管理人各自资产须超过负债。董事问卷包括身份证或护照认证副本、履历、专业资格、过往住址及监管或纪律记录等；这些核查针对管理人及相关人员，不是要求每个购入计划权益的普通投资者成为获批董事。执行管理、房地产投资和估值工作可以有具体岗位分工，但本次未查到本项要求独立另雇固定人数的物业经理或统一雇员配额。

2025新标准在原适格要求之外规定风险管理、合规及内部审计控制职能，并须分别落实其负责人；负责人须诚实、有相应经验及专业能力、具独立汇报线路和足够权限。任命合规职能负责人须FSCA批准；风险和内审负责人任命后30日内通知FSCA，拟终止控制职能负责人原则上提前30日通知，确实无法提前时须尽快通知并说明原因。不能以普通FAIS关键人员批准替代这些CIS要求。

控制职能可以按规模、风险及经营模式作适当比例化安排，或在满足新标准第9段时外包，但管理人仍负责，外包职能后最迟30日通知FSCA。合规人员不得参与其自身监控的服务；房地产投资团队为项目尽调作出决定后，独立合规和审计应能够挑战估值或利益冲突处理，不宜把所有职能集中在交易执行者身上。

本项不能给出一个可代替所有财务要求的“计划注册资本”。管理人自身适用第48、88和89条。当前FSCA通知目录仍提供Notice 2074 of 2003，其房地产专用算法先计算合格资本，扣除受损及非流动项目，再与规定资本比较；基本资本取R600,000与整个CIS业务十三周固定成本两者较高值，主管机关可按个案要求其他金额。该数值来自本次实际读取的正式通知，不来自旧年度报告；但本次未取得2026单独重述该算法的文件或个案豁免，申报前应向FSCA确认具体口径。

该通知另要求管理人在每个组合投入R1,000,000种子资本；非关联且独立投资者每投入R1,000,000，规定种子额可按通知减少10%，并有种子额降至零后的特定不再补投规则。管理人自有账户持有组合权益还产生按购买成本25%计的头寸风险资本。种子资本是管理人投入组合的资金，不是可以向投资者保证的最低筹资额；不得把证券CIS的资本通知或ETF豁免直接移植到本项。

营运现金预算应与合格资本证明分开，覆盖人员、办公室、记录系统、独立审计和控制职能费用。组合的投资者资金、物业及租金收入则受第71、104和105条的资产及资金隔离保护，不得用客户资产填补管理人自有资本缺口。房地产组合可依第95(2)条为契约指定用途借款，借款上限和条件须写入附表2契约；证券CIS第96条10%短期流动性借款上限不能作为本项通用借款比例。

财务成本还须区分官方申请费及年度监管征费、受托／托管费、审计费、交易所费用与申请顾问报价。第93条允许扣除的项目包括披露并约定的管理人服务费、审计及受托／托管费用、适用税费和房地产CIS上市成本；未获授权项目不能任意从组合扣除。未取得本项2026年可确认的实际收费表，故不列收费金额，更不把第三方顾问费称为法定资本。

第101条要求管理人在南非维持主要办事处并任命南非public officer。该角色是CISCA下的本地对外责任联系人，不能只因同名就假定已由税务public officer登记履行。主要办事处也是针对管理人的法律程序送达地点；物业位于约翰内斯堡或开普敦，不等于该物业自动是管理人的主要办事处。

General Notice 910要求实际可维持的主要办公室、妥善储存业务记录及往来文件、持续电话或手机服务、互联网和文件复制能力，并有反洗钱程序及系统。实务材料应让FSCA能够核对办公地点、联系人、档案保存和系统接入方式。仅租用邮件转寄地址、但无法提供人员履职、记录访问和监管查验安排，不能据此证明符合这些经营能力要求；法规未提供可统一套用的最低平方米数。

2025标准第16段要求招募说明书可在管理人的南非官方地址查阅或在网站取得；第90(3)条又要求财报等文件在管理人或授权代理各办公室于办公时间供有关投资者查阅。迁移主要办事处或更换public officer后，第101(2)条规定30日内书面通知FSCA，且应同步确保披露文件、联络渠道和送达安排反映实际变化。

核心文件是房地产计划契约及拟议组合的投资政策。依据附表2，文件须能明确估值频率和方法、权益创设及注销、收益分配、借款限制和费用计算；如通过固定房地产公司持有楼宇，应能以公司持股结构、物业权利文件和资产清单解释第47条归类。产权、租约、担保和估值材料是证明拟议资产及借款安排的实务支持文件，并非本次已取得的官方表格逐项必填清单。

主体与人员资料应区分已登记管理人新增计划及新管理人同步申请。前者提交现有管理人资格及其条件、参与机构和新增业务资源安排；后者同时落实公司设立资料、股东财务健全性证据、董事附表B及附件、受托／托管资格和任命、审计师资料，以及资本计算与预算。董事退任还涉及General Notice 910附表C，不能只删除公司登记上的姓名。

2025标准要求另备内部产品审批记录、目标市场与分销渠道评估、风险及流动性管理文件、利益冲突政策和控制职能安排。每个已批准计划及组合须有招募说明书，新投资者交易前应取得；该文件不能替代最低披露文件，也不得载入组合业绩或回报数据。物业市场分析或营销简报不能充当这一法定预合同披露文件。

本次访问FSCA新CIS申请子页未提取到可确认版本的房地产申请表，故不虚构CIS表号、提交份数、公证清单或固定商业计划年限。递交前应由管理人向Licensing and Registration部门取得本项最新表格、电子上传规则及收费要求，再将上述法定实质材料对应到官方字段。

• 房地产计划契约、组合政策、物业或持物业公司结构说明。
• 管理人资格／同步登记资料及适用人员问卷和资本证据。
• 受托／托管和审计安排、交易所申请材料。
• 产品内部批准、招募说明书及风险、利益冲突和控制职能文件。

第一步是由管理人确认本项法律分类及其登记权限，识别是新的房地产计划、已有计划新增组合，还是实质上拟以公司REIT或其他结构经营。然后与受托／托管人及拟使用的交易所讨论物业持有、估值、收益分配和交易许可安排，避免用证券基金模板做出不符合房地产契约和交易机制的承诺。

第二步按照2025标准完成内部产品治理审核并形成书面批准，编制契约和相关披露文件，证明人员、资本及系统能覆盖新增物业业务。FSCA现行目录明确CIS在线系统可以办理新计划、修改、合并和终止，用户权限须与代表的管理人关联；本次未实际登录或递交，不能把门户介绍当作申请已受理凭证。新公司尚无管理人关联账号时，应先请部门确认同步申请及开户顺序。

第三步向FSCA提交指定形式的申请及费用证据，进入契约、资格和公众利益审查。第42(2)条允许要求与申请有关的额外信息，可能涉及资产结构、估值、借款、受托职责或资本缺口。回复应保持统一版本并由管理人负责，不宜把顾问通信或补件上传视为批准。最终须保留FSCA实际批准及条件，并落实第50条所需交易所许可和募集／发行生效安排后，再依获准范围开展业务。

• 分类与资格核验。
• 内部书面产品批准及契约、机构、资本准备。
• 按指定渠道提交并回应监管问询。
• 核对批准条件及交易所安排后实施。

准备阶段取决于物业权利及持股结构是否清晰、受托机构能否接受、董事和资本证据是否完整，以及交易所申请方案是否可行。本次未查到本项专属、当前有效的官方固定审批日数；不提供两个月、六个月等包批周期。第42(2)条允许个案补充信息，补件及资产方案调整均可能改变时间，应在获得实际案件编号和要求后管理进度。

一项确定的制度节点是2025管理人标准于2025年8月14日发布，正文规定十二个月后生效，即2026年8月14日。核查日为2026年11月11日，不能再把它称为待实施草案，亦未在本次读取的官方通知及检索中发现普遍延期。新组合内部书面批准须早于向FSCA提出有关请求或开展营销；FSCA批复、满足附带条件和交易所许可是不同生效节点，不能互相替代。

计划推出后的法定日历包括：依第73条，审计师任命后30日内申请FSCA批准；依第74条，通常于相关年结后三个月内完成审计，除非获准延后；第90条规定管理人年结后90日内报送管理人及各组合审计财报，各组合年结后90日内向投资者发送规定报告。Notice 2074要求以每月最后营业日为资本计算基准，并在月结后14个营业日内提交资本情况；这些持续义务不是审批服务标准。

收购管理人股份、收购组合中的物业、以及取得投资者参与权益是三种不同交易。按第51条适用的第43条，管理人股权、董事、登记名称或计划／组合名称变更须事先获得FSCA书面批准；不能把公司股权交割视为监管资格随股份自动转移。本次未核实FSR Act另行适用的重大所有者控制批准门槛及专用表格，因此不杜撰10%、20%等比例，也不以未达某一比例为免申请依据。

计划契约修改通常须依第98(2)条，以契约指定方式取得按价值计算多数投资者同意；只有满足法定条件、并由主管机关作出决定，才可能免除该同意。合并、转移或接管投资者权益则适用第99条，需要相关多数投资者及FSCA事先同意，且须保护转移价值及投资者利益。仅更换管理人公司股东，不能当作已完成计划或组合转移。

2025标准附表A要求管理人股东、董事或管理人变更提前30个营业日通知受影响投资者，并提供无额外费用赎回选择；投资目标或政策经契约修改生效后10个营业日内通知修改结果，并给予不同意者无额外费用转换或赎回选择。费用增加原则上提前三个月通知；受托／托管人变更后30个营业日内通知投资者。该通知义务与FSCA事先批准分开履行，房地产交易所及契约安排亦须协调落实。

2025标准第20(2)段禁止房地产CIS管理人为组合购买管理人或关联公司所有的房地产，不能通过估值报告或投资者同意将明文禁止的收购物业变成当然许可。若拟把计划转换为企业REIT，Board Notice 40 of 2014只在符合JSE上市要求的转换中允许不先将资产变现；须提前21日书面通知投资者会议，投资者批准转换、清盘及承担转换成本。它没有免除管理人准入或全部变更审批。

持续管理须以房地产契约和批准条件为基础跟踪物业估值、租金及费用归属、抵押借款和分配。第70条要求受托／托管人独立核查发行、价格、投资借款限制、收入使用及年度管理情况；第74条要求记录安全保存至少五年。General Notice 910还要求管理人在提交年审财报时附主席或董事总经理签署的遵守／不遵守适格及运营要求说明，不能只提交一份物业估值报告替代完整报告责任。

若组合纳入Notice 572 of 2008定义的额外资产，例如南非交易所上市的其他房地产CIS权益或房地产贷款股票公司linked units，通知规定这些额外资产合计敞口不超过组合资产市值25%，单一发行实体不超过10%，纳入前取得受托人同意且投资政策应有授权。这不是所有直接不动产合计仅能持有25%的限制；本次未核实完整后续修订及个案豁免，不应将此旧正式通知扩大成所有房地产资产的统一投资比例。

2025标准要求定期流动性压力和情景评估，持续检讨目标市场、分销方式和披露文件，年度检讨利益冲突政策，并由控制职能负责人至少按季度向高级管理层及治理机构报告。重大定价错误须依附表A在发现后五个营业日内通知投资者；按契约发生回购暂停时应尽快、最迟发生后一营业日通知。通知内容及投资者救济须与实际上市和契约机制一致，不能隐瞒租户违约、重大负债或流动性约束。

管理人亦须承担FSCA所监督的FIC反洗钱义务，以适当客户及受益所有人核查、记录和报告管理资金来源风险；本项计划批准并非FIC登记的替代。终止组合通常须按第102条向主管机关申请，并在受托／托管人监督下按投资者利益处理资产及分配；物业变现过程可能很长，不存在获批后即可停报、将物业转回股东的通用退出方式。

截至2026年11月11日，FSCA监管实体服务说明明确涵盖新的房地产CIS管理人、额外房地产计划和额外房地产组合，并提供计划修改、合并及终止服务。这足以支持本项仍有法定申请路径，未能支持“目前停止全部房地产CIS新设”的说法。由于每一计划依赖获登记管理人和具体契约、资产及市场安排，本页状态标为“受条件限制”，而不是无门槛开放。

2025最终标准已届实施期，不能依旧表格中的空白或历史制度描述跳过产品治理和招募说明书要求。2026三年监管计划确认该标准已经完成，并把CIS其他联合标准、会计及契约框架检讨列为后续工作；规划中的改革不能当作已经取代本项的另一张新牌照，也不能把未来COFI许可框架提前作为目前可申请产品。

申请前仍须取得FSCA对最新房地产计划表格、收费及提交路径的书面或门户确认，若计划曾转换、撤销、受限或属于个别豁免，另核其实际监管状态。官方目录的服务名称只说明办理事项，不证明某家管理人现有登记有效，也不保证拟议计划获批、成功上市或能向海外投资者招揽。