清算机构牌照（关联或独立清算机构）

本项针对证券市场基础设施的清算经营者，而不是银行支付清算参与者或为客户提供交易服务的清算会员。《金融市场法》第47条要求清算机构获牌；第49(2)条要求牌照明确可执行的功能、适用证券及注册和运营地点。依第50(2)(c)条，机构管理其接受清算的证券交易，只有获准提供结算功能时才可同时管理结算。因此，商业方案应逐项列出交易来源、证券类别、清算责任、是否办理结算及与交易所、存管机构的接口，不能仅以“清算平台”概括全部权限。

关联清算机构的关键关系是由交易所委任，并按相关交易所规则办理清算或结算；第47(3)(c)(iv)条要求申请附有拟委任详情。独立清算机构则须提交符合第53条的自身规则，按第50(3)条制定和执行规则、发出指令并监督清算会员。这里的“独立”属于金融市场法经营结构分类，不应简单解释为股东必须完全无关联或只要另设子公司就自动满足独立型条件。

清算机构牌照并不自动赋予CCP身份。2017年修法将CCP许可明确纳入第五章，并在第47(1A)条规定CCP须为独立清算机构，另受法定过渡安排约束；这不意味着所有独立清算机构都是CCP。若业务通过中央交易对手方机制介入买卖双方并承担相应风险，应重新确定CCP许可及专属审慎要求，而不能仅以本牌照主张中央清算权限；一般金融咨询、经纪、自营OTC业务也不因持有本牌照而一并获准。

关联型适用于交易所将其清算或结算功能交由特定获牌机构执行的结构。例如，一家交易所计划把获准证券交易的清算处理交给另一个法人，申请重点应是委任协议、交易所规则适用、数据与交易移交、异常处理和责任分配。优势是业务与交易所的交易制度相衔接；限制是交易所委任、许可证券范围或交易所规则发生改变时，清算机构不能自行假设原权限自然扩展。

独立型适用于准备经营自身清算基础设施并管理清算会员准入、履约和退出的法人。第53条要求规则处理上市及非上市证券的清算或结算条件、会员资格、人员能力、业务范围、保证或资本要求及有序退出等事项。其优势是可以在获准范围内形成自身规则体系，但必须实际承担监督、执法、风险和费用披露职责；对于只是希望为自身或客户取得清算接入资格的企业，直接申请会员通常属于不同层级的问题，不能把机构牌照当作会员准入的快捷替代。

项目价值应以安全清算、会员保护及金融系统稳定评估，而不是以可转售牌照的稀缺性评估。第48条要求可靠基础设施及重大风险管理，第50条要求及时取得担保品并保护会员资金。2026年恢复计划标准进一步要求识别与交易所、其他市场基础设施、集团及外部供应商的依赖，因此，选择独立或关联结构时应同步比较故障处置、替代服务能力、资金补充和会员持仓迁移的可执行性。

第47(2)条以法人作为申请主体。申请必须证明第48条全部相关条件得到满足，而不仅是完成公司登记：包括足够资产及财务、管理和具备经验的人力资源，清晰透明并支持金融稳定的治理安排，董事及高管适当性，适合拟清算证券的可靠系统，重大风险管理及交易记录安全和备份。独立型另须证明能够有效监督会员对法律、规则和指令的遵守；关联型应提供交易所拟委任的可落实安排。

适当性不只评价个人无犯罪记录。BN97要求申请人诚实完整披露，具备南非固定业务地址、通讯和档案设施及南非登记银行账户，并提供信用参考；财务健全性还涉及不处于清算、临时清算或商业拯救程序，剔除商誉等无形资产后的资产足以超过相应负债，以及流动资产至少覆盖流动负债。2017年修订后的第48(3)条明确旧要求在被有效修改或废止前继续有效，不能因法规改用联合标准表述就忽略已有适当性要求。

批准不是仅由申请主体与FSCA之间作出的双边决定。第49(1)条经2017年修订后明文要求PA及SARB同意，并要求考虑申请公示产生的异议、法律要求与金融市场法目标。实务上宜先向FSCA就结构、功能和审慎资源进行项目沟通，再形成可审查的完整申请；监管可以要求补充资料、独立验证或对不利资料作出解释。法定要求与某个项目获批时附加的限制、保证或额外资源条件应分别记录。

董事及高管材料应围绕其真实清算职责编制。BN97要求诚实诚信、管理能力以及与其岗位相适应的证券结构、用途和风险知识，支持文件包括身份证或护照核证副本、详细履历、专业资格和人员背景核验授权、信用参考及声明。清算运营、风险控制、系统安全、会员监督和财务责任应有明确负责人及替代安排；已核实的普通清算机构条款没有给出适用于所有关联型和独立型的统一员工数、学历年限或必须配置若干FAIS关键人员的数字，不能套用FSP的代表或KI规则。

董事会或其他控制机构成员承担公司法义务及市场基础设施的受信、谨慎和技能义务。第66条禁止任命不符合资格或诚信标准的人，并要求新任控制机构成员获任后14日内通知FSCA；第66(4)条明确该通知不应被解释成任命须事前获FSCA批准。BN97还要求持续更新董事及高管名册，新任高管及时提交资料，终止任职及时报告原因，每年确认各人的持续合规；其附件声明要求知悉影响资料准确性的重大变化后尽快、最迟21日通知。具体任职仍须同时检查牌照条件及监管个案要求。

股东审查另适用FSR Act第157至159条和Joint Standard 1 of 2020。该法的重要股东测试包括直接或间接、单独或合并关联人，对业务或战略具有控制或重大影响，以及至少15%的合格持股、相关投票或处置权、董事任命权等明确情形；低于比例也不一定排除实质影响。重要股东须有支持清算业务的诚信、能力和财务实力，开展年度适当性评估与声明；机构知悉实际或潜在重要股东、重要股东知悉不合规或适当性变化等分别有标准规定的30日通知义务。合规岗位应同时管理这些股权通知、会员监督、监管报送和恢复计划义务，而非只负责公司周年申报。

2026恢复计划标准要求控制机构最终负责，正式批准、采纳和签署计划及其年度更新，并给运营人员、高管、关键人员及董事会明确分工。清算项目应识别危机时必须在岗的结算操作人员、风险决策者、系统管理员及关键外包联系人，说明保留和替补措施。外包可以支持某些功能，但不得以集团或服务商有员工为由免除获牌机构的责任。

自有资本应按2018年条例第8条计算，而非用一个营销式“最低注册资本”概括。申请人及获牌清算机构须在南非维持与自身功能风险相称的资本、留存收益和储备，并持有由权益资金支持的足够资本和流动净资产，以吸收一般业务损失并维持持续经营。最低资源水平相当于六个月运营费用，但机构必须根据一般业务风险及压力情况下恢复或有序退出关键功能所需时间判断是否需要更高金额。本次未查到可适用于所有普通清算机构的统一兰特实缴资本额。

营运流动性与名义股本不同。第8条要求现金、现金等价物或高质量、足够流动的证券，能够在不利市场下以极少或没有价值损失变现，并足以覆盖现有及预计运营支出。申请预算宜分别说明清算系统、网络与灾备、关键人员、办公、审计和法律等支出及对应资金来源，提交压力情景和董事会批准的追加权益融资计划；只提供股东支持函或集团账面资本，不能直接证明南非境内随时可用的流动净资产。BN97的资产负债和流动资产测试也应单独完成。

会员资金、担保品和赔偿资源不得与机构的运营储备混为一谈。第50条要求在会员违约时保护会员资金和担保品，并保证及时取得履约所需担保资产；第49(2)(b)条允许许可附加保险、保证、赔偿基金等安排，第51条把独立清算机构为指定保障目的持有的相关资金视为信托财产。其用途受法律、规则及保障安排约束，不能把会员保证金或赔偿基金余额计作可自由支出的权益资金运营缓冲。

收费也不是资本。申请费、公示报纸费用、监管征费、技术建设和外部顾问费用应列为不同预算项目，顾问报酬不支付给监管机关，也不替代资本或保证资源。本次没有核实2026年清算机构新申请收费及征费的最新金额，因而不引用服务承诺文件所提到的旧收费公告作为现价。获牌后第8(2)条要求季度报送流动财务资源计算及必要补资措施，或按监管规定的其他期间报送；监管认为资源不足时可要求在指定期限内增加权益资金支持的流动资产。

本牌照有实际地点约束。BN97第4段规定申请人须在南非有固定业务地址，并具备通讯、行政和记录保存设施，以及南非登记银行账户；《金融市场法》第49(2)(a)条要求牌照列明清算机构注册办公室和允许经营的地点，未经事先书面批准不能在其他地点运营。公司注册通信地址、共享秘书地址或网站域名本身，不能证明机构有能力执行清算功能。

经营场所审查应与系统和人员证据一致。可审查材料宜包括办公室使用权文件、清算操作和风险团队的实际工作安排、系统托管及数据保存位置、主备通讯、数据备份、安全控制、故障切换和可供监管查阅的记录。第48条直接要求可靠基础设施、重大风险管理及安全备份，2018年第8条还要求相关财务资源位于南非；把全部功能和关键资料放在无法由本地获牌法人控制的境外集团，不应仅用本地地址弥补。

清算系统托管、云服务和集团共享人员是否构成获许可地点或对外委托，应根据具体结构向FSCA说明，不假定任何技术部署方式一概获准。第68条对法定或规则功能委托外部方要求监管批准，且责任不因委托解除；2026年标准要求关键自营和外包功能在恢复期间继续有效运行，覆盖供应商与员工合同。搬迁、新增实际运营地点或改变关键外包安排时，应先判断牌照变更和委托批准是否触发，再办理公司地址登记，不能先迁移运营后仅作CIPC更新。

第47条的基础申请包包括法人设立文件、控制机构成员资料、规定申请费用，以及第48条要求的合规证明。关联型须附交易所拟委任详情，宜以委任协议或可落实的正式安排、交易所规则适用说明和责任分工支持；独立型须附符合第53条的清算机构规则草案，覆盖会员准入与排除、可提供的服务及证券类别、资本与保证、合规监督、有序退出和争议处理。这里的实务支持材料不替代监管机关规定的申请表及其格式。

人员与财务资料应可交叉核验。BN97提供董事及高管问卷Annexure B、申请法人问卷Annexure C及Annexure D声明，支持资料包括身份证明核证副本、履历、资格、个人背景核验授权、申请人和人员信用参考。财务附件应能证明剔除无形资产后的净资产与流动资产负债测试、2018年第8条风险相称资本和六个月运营费用流动资源，并说明各账户资金是机构权益、会员资产还是赔偿保障资金，避免同一笔资金重复证明不同义务。

基础设施证据应包括端到端清算流程、交易与持仓记录、与交易所及结算或存管基础设施的接口、系统容量和安全控制、备份与业务延续、会员风险与担保品管理、故障和违约处置安排。2026恢复计划标准要求另形成涵盖系统性、机构特定及组合压力情景、触发指标、恢复工具、集团依赖、关键功能人员和沟通策略的计划；恢复计划与普通灾备文件不是同一件文档，前者还须处理资本和流动性危机及工具的法律可执行性。

本次未取得能够确认2026现行版本和递交路径的清算专用主申请表，因此不捏造FMI编号，也不把FAIS或ODP表单拿来代用。BN97旧附件的历史FSB地址、传真及机构名称，应仅作为历史表格内容识别，不当作当前收件指引。正式项目应向FSCA取得最新主表、签署和核证要求、当前缴费指示，以及PA和SARB共同审查所需附加材料清单。

• 主体与结构：设立文件、组织及控制结构、拟清算功能和证券范围。
• 分类附件：关联型的交易所委任详情，或独立型的第53条规则草案。
• 适当性与资源：董事高管问卷及核验文件、重要股东资料、资本和流动资源计算及融资方案。
• 运行与恢复：系统和接口证据、会员及担保品管理、灾备、关键外包及恢复计划。

首先把业务归类为关联型或独立型，并确认是否实际需要CCP权限以及是否申请结算功能；然后与FSCA确认现行清算申请格式、费用和共同审查接口。董事会应批准商业方案、拟议规则或交易所委任安排、资金与关键运行责任，再提交第47条申请及第48条合规证据。需要重要股东批准的投资结构，应把股权程序与牌照申请并行协调，但分别标明申请主体、法律依据及决定事项。

第47(4)条规定申请须在两份全国性报纸及FSCA网站公示，报纸费用由申请人承担；独立型拟议规则须公开供意见审查。公示异议的期限和流程以具体公告载明内容为准，不虚构一个统一咨询天数。监管会评估资源、人员、治理、规则和系统证据，并可要求补件或验证；PA参与审慎核查，法律上的签发还须取得PA和SARB同意。公示、系统就绪及共同同意是不同节点，不能用缴费回执或公示完成证明已经获牌。

FSCA市场诚信服务承诺要求材料完整正确并缴纳适用费用；一般在收到申请后10个日历日内确认收件。不完整申请不进入处理，补齐后按新申请起算；完整申请过程中再被要求补充资料时，服务计时暂停至资料达到FSCA要求。若问询发出后30个日历日内没有书面回应，该承诺规定申请视为撤回且费用不予退还或复用。最终应取得明确的许可文件，核对证券、功能、地点及先决条件，并按批准条件落实系统和合同后开展受许可业务。

材料准备没有已核实的统一法定工期。关联型需要完成交易所委任和规则衔接，独立型需要形成会员规则及监督体系；两者都要准备真实财务资源、董事高管核验、系统运行与备份证据。准备周期取决于交易所和供应商合同、机构资金落实及功能复杂程度，不能把公司设立时间或顾问交稿时间当作清算牌照批准时间。公示异议期应依具体申请公告确认。

现可访问、自2023年2月1日实施的FSCA市场诚信服务承诺，对完整市场基础设施新牌照申请列270个日历日；许可修订列90个日历日，股权变更列120个日历日，新董事或高管评估列90个日历日，审计师任命批准列30个日历日。它并非有法律约束力的法规，也不创设申请人的程序或实体权利，FSCA保留延长期限的权利。完整材料及费用收到后的次日开始计时，不完整补件和监管追加问询会改变起点或暂停计时；本稿不承诺“九个月包批”或把该服务文件自动升级为2026硬性时限。

获牌后的法律节点须另外建立台账：第66(3)条的新任控制机构成员通知为任命后14日内；第69条年度报告及审计年度财务报表为财年结束后四个月内；2018年条例第8条流动财务资源报告通常按季度。BN97人员声明的重大资料变化期限为知悉后尽快且最迟21日，重要股东标准对所列适当性或持股知悉事项规定30日通知。这些期限服务于不同事件，不能相互替代。

Joint Standard 1 of 2026发布和生效日为2026年4月28日，第16.2段要求市场基础设施在发布日起十二个月内符合标准并提交恢复计划。因此截至2026年11月11日，标准已经生效但首次合规过渡期尚未届满，不能说仍是草案，也不能说所有机构已逾期。第7.3段另要求董事会采纳后一个月内提交，第9.6段要求启动恢复计划后24小时内通知两监管机构；首次合规过渡、日常采纳报送和危机启动通知必须分别管理。新申请的具体过渡适用应向监管确认。

收购股份不能把清算牌照变成可单独交付买方的商品。应先核查目标法人牌照状态、许可证券和功能、获许运营地点、交易所委任、附加条件、会员资产、监管问询和财务资源，再判断投资者及关联人的控制权。FMA第67条对公司以超过15%的相关股本、投票或董事会投票控制等情形设置事前批准，超过此前获批权益仍须申请；超过49%的相关权益另涉及财政部长事前批准，并经FSCA提交。FSR Act第157条的重要股东测试则包括至少15%的合格持股及更广泛实质影响，不能把“恰好15%”或低比例特殊权利当作天然免审批结构。

成为重要股东须依FSR Act第158条取得相应事前书面批准；增加或减少影响程度以及不再是重要股东，须按照机构是否被指定为系统重要性机构及该条各款分别判断批准或通知。Joint Standard 1 of 2020还涉及持股比例、投票、处分和治理权变化的控制影响测试及年度适当性。股权交割条件宜写明须取得的FSCA、PA或其他法定决定，资本补足和交易所同意等安排；CIPC股东或受益所有权更新只能反映企业登记，不替代金融监管控制批准。

法人合并、资产负债转移与单纯股权收购的后果不同。FMA第64条要求市场基础设施作为主要当事方的合并或融合及超过25%的资产、负债或其组合转让取得批准，相关转移在同一财年须合计；仅资产转移合计超过10%但少于25%时，该条另有通知路径。合并生效后个别原基础设施牌照依法视为取消，合并形成的基础设施需由FSCA许可，不能约定两张原牌照自动由新法人继承。具体资产估值、边界百分比及与其他批准的衔接须在交易方案中单独分析。

增加结算功能、扩展证券、搬迁或变更许可条件，走第49(3)至(4)条的许可变更及公示程序；新增与法定服务范围不同的业务须检查第61条的额外业务批准，法定功能对外委托须检查第68条。董事变更仍按第66条资格和14日通知处理，不混同为股东控制批准。2026标准要求重大业务模式、公司结构、功能或风险变化时复核恢复计划，董事会采纳更新后一个月内提交两监管机构；关联型还应重新核查交易所委任和规则依赖是否继续有效。

清算机构须持续满足第48条，不是获牌时检查一次即可。独立型按第50(3)条监督会员遵守法律、规则和指令，处理不合规并报告FSCA，披露具体服务费用或其计算依据，并在得悉机构或会员破产事项、会员即将退出时及时通知。所有获牌清算机构都应公平透明经营、及时通报系统风险、管理被接受交易的清算及获准结算、保护会员资金和担保品；规则变更应按第71条程序办理，不能以内部董事会决议代替监管规则程序。

财务和审计维护包括2018年第8条季度流动资源报告及追加权益融资计划、第69条财年结束后四个月内提交年度报告和审计财务报表，以及第89条任命经FSCA批准且符合独立性要求的审计师。第90条持续会计记录和年度财务报告须依相关法律及适用标准编制，记录安全保存至少自最后记录之日起五年。FSCA依修订后的第59条与PA协同进行年度监管评估；年度评估不等同于每年重新申请牌照，仍须履行资本、人员、系统和许可条件。

人员维护包括董事高管名册、年度适当性确认、任职终止原因报告及重大资料变化通知，重要股东另有年度评估与相应通知。外部法定功能委托并不解除获牌机构责任，故合规体系应能取得会员、供应商及集团共享服务的必要资料，及时发现违反规则、资本不足或关键人员流失，并保存监测与升级处理证据。牌照范围、实际经营地点和对外宣传也应一致，不能因业务扩张后补登记而认为受许可权限已经同步变化。

恢复计划按2026标准至少年度复核，并至少每年进行模拟和情景演练；重大规则、功能或规划变化及标准列明的重大事件也可触发复核和测试。董事会对计划承担最终责任，计划须包含资本、信用、流动性、托管、投资、运营及相关对手方风险的适当恢复工具、利益相关方沟通和关联基础设施协调。启动后24小时内通知两监管机构；指标突破却决定不启动时，也须尽快说明理由。系统备份可以应对技术故障，但不能单独替代资本短缺、会员违约或集团资金受阻情况下的恢复方案。

截至2026年11月11日，法律上的清算机构申请路径仍存在：法人可依第47条申请，FSCA官方监管实体目录也保留市场基础设施准入类别。本次检索未找到针对关联或独立清算机构新申请的一般性暂停公告，因此不写“封闭新设”。但官方目录和法律上的可申请性不足以证明某一申请的具体产品范围、主表版本或当前电子入口已经被确认；本稿把状态列为“受条件限制”，表示依法可申请而非任意新设自动准入。

关联型能否启动取决于交易所的拟委任及清算规则衔接，独立型能否推进取决于可被审查的清算规则、会员监督、系统和资源能力，最终签发还须经过公示异议处理及法定共同同意。打算提供CCP功能或替其他机构接入清算的方案，应先确认是否属于另一个准入层级。申请人应就拟清算证券、交易来源、结算职责和已有交易所安排取得针对本项目的FSCA意见，不以其他基础设施的获牌先例证明自己的范围已开放。

制度演进须按文件状态区分：2026市场基础设施要求行为标准仍在FSCA官方咨询栏目以Draft Conduct Standard [-] of 2026公布，本次没有核实其最终发布文本，故不据此添加新的通用人员、资本或组织要求。与此不同，恢复计划Joint Standard 1 of 2026已于4月28日正式发布并生效，十二个月过渡不会取消新牌照申请的其他现行条件。正式递交前应再确认最新表格、费用、规则及新增最终标准，尤其不要把咨询稿、旧FSB地址或2023服务承诺中的旧收费引用当成2026已更新申请指引。