证券交易所牌照

本项许可针对经营证券交易市场的基础设施主体。《金融市场法》第7条要求交易所依第9条获牌，第10条要求其提供上市证券交易基础设施，制定交易所规则，监督获授权会员和发行人并执行规则。法定证券类别包括股份、债券、衍生工具及适用的集合投资计划权益等，但某一交易所可经营什么产品，必须以该交易所牌照列明的类别和获批上市规则为准，而非把法律定义中的所有证券一次性视为已授权。

交易所经营者与经纪会员是不同身份。经营者依规则接纳和监督authorised users；会员只能提供获得授权的证券服务。搭建撮合平台、为发行人办理上市和接受经纪会员交易，不等于经营者或关联公司自动取得面向客户提供咨询、投资管理或证券托管的全部权限。申请方案应明确交易所、会员和客户之间的法律关系，避免把一家FSP的授权误写成可以开办交易所。

交易所必须安排有效清算结算和结算风险管理。2017修订后的第10(2)(i)条允许委任依第五章获牌的清算机构或中央交易对手方履行相关工作；是否需要独立清算或CCP资格取决于实际功能，不能由交易所牌照替代。提供可能影响受监管职能或造成商业与监督利益冲突的附加服务，还须按第61条事先与FSCA沟通并接受其限制。

适用场景是希望建立具有独立上市规则、会员准入和交易监督能力的证券市场。例如，拟为特定股份或债券发行人建立上市与交易渠道，或者为既有上市证券提供另一获牌市场的交易渠道，均应先界定产品类别、初次或第二上市、目标会员和清算结算链条。只希望为客户买卖JSE证券的机构，通常应研究相应会员或金融服务准入，不宜把交易所许可作为低成本的经纪替代路径。

牌照的实务价值在于可依法组织自己的上市证券市场，并通过获批规则设定发行人披露、会员行为及交易纪律。该优势同时带来自律监督成本：第8条要求有效监控交易和发行人合规，第10条要求报告会员及发行人违反法律的事项，不能仅采购一套交易系统而没有独立判断与执行监督的人员和预算。商业可行性研究应把会员连接、成交规模、发行人服务收入与监督成本一起考虑。

2026年3月29日FSCA发布的A2X牌照变更申请公告，是产品边界的具体例子：申请扩展至主动管理交易所交易基金及主动管理证书的第二上市。该公告说明已有交易所增加产品仍要办理牌照条件变更，并允许提出异议；它不等于上述新产品已经获批，也不能据此宣传任何申请人可以直接复制A2X的范围。跨境投资者接入、海外招揽及外国市场规则仍须另行分析。

《金融市场法》第7(2)条允许法人就一种或多种证券申请交易所牌照。申请主体应提交成立文件，并说明其法律结构、治理机关和拟经营范围。第8(1)(a)条要求在南非具备财务、管理及适当经验的人力资源，第9条还要求发牌能够促进该法关于公平、透明、投资者保护和降低系统风险的目标。因此，设立公司只是申牌主体准备，不是取得经营证券市场资格。

业务准备须覆盖第8条的实际运行条件：交易监控和市场滥用识别、会员监督、发行人上市合规监控、重大风险管理、交易记录安全及备份、有效可靠的交易基础设施，以及清算结算和结算风险安排。对于只提供第二上市的模型，也要解释如何取得和使用发行人信息、处理暂停交易及与其他市场的信息依赖，不能以原上市交易所已经监督为由省略自身职责。

第8(1)(h)条要求设置保险、保证、赔偿基金或其他保障，以便按交易所规则向客户提供补偿；公开法条没有给所有交易所统一的保额或基金金额，须结合会员客户风险与牌照条件设计。Board Notice 97还要求申请人不处于清算或商业拯救等不适格状态，满足有形资产净值和流动偿债能力测试，并提供令人满意的信用证明。FSCA可要求补充资料或核验，PA会对资源和风险管理进行审慎审查。

• 拟上市证券范围、交易模型、规则和上市要求须相互一致。
• 申请主体、治理、人力资源、风险资金和运营系统须能够同时支持正式开市。
• 清算结算协议及客户补偿安排应明确责任、触发条件与资金来源。

股东审查不只核对工商股权表。FSR Act第157条以能够控制或重大影响业务或战略为核心；第1条qualifying stake包括直接或间接、单独或与相关人士合计至少15%的已发行股份、投票权、证券处分能力，或行使后达到该结果的权利。董事任命权及实质战略影响也可能触发重大持有人身份。申请资料应披露最终控制链、股东协议、否决权、任命权和资金来源，而非只列名义持股百分比。

治理机关成员和高管须具备诚信、能力与财务稳健。Board Notice 97要求说明与其职务相关的证券结构、目的和风险知识，并核对过往专业表现、技术能力和资格。每名董事或高管应提交适当人选问卷、详细履历、经认证身份或护照副本、背景核验同意和信用证明；境外刑事、民事、职业纪律、牌照拒绝或撤销等事实均须主动、准确披露，不能只提交一份无犯罪声明。

本项不是FAIS的KI／Representative组织模式，不能机械套用其资格考试或人数。交易所应明确董事会、首席执行官、交易与市场监督负责人、上市监督、风险及合规控制、技术运营的职责和升级路线，证明第8条要求的人力和管理资源真实可用。这些是按交易所业务落实法定职能的安排，本次未找到普遍适用的固定本地董事人数、必须持何种单一证书的专职合规官人数或统一从业年限；具体分工和独立性要与FSCA、PA及拟定牌照条件核实。

任职维护与控制人批准是不同程序。第66(3)条要求新治理机关成员任命后十四日内通知FSCA并提供其要求的资料；第66(4)条明确该通知条款本身不把任命变成批准事项。Board Notice 97另要求保持更新的董事高管名册、新任提交问卷、离任及时报告原因和年度适当人选确认，所附声明要求已知重大资料变化尽快且最迟二十一日通知。2026恢复计划标准又要求识别维持关键功能所需的关键员工及留任措施，不能只列姓名而不安排人员连续性。

自有资本按2018条例第8项确定，不是公开统一的固定兰特金额。申请人及获牌交易所须在南非保有与其职能风险相称的资本、留存收益及储备，并在南非持有足够资本和股本支持的流动净资产，覆盖一般业务损失、运营、法律、保管和投资风险，以及压力情景下关键业务恢复或有序退出所需时间。最低资源必须等于六个月营运费用，且仍须评估业务风险是否要求更多；FSCA可要求追加股本支持的流动资产。

营运现金与账面资本不能混为一谈。合格流动净资产应体现强健的现金、现金等价物或高质量证券头寸，在不利市场仍可迅速变现而几乎不损失价值，并持续用于吸收营运费用或损失。已签约但尚未落实的股东注资、普通债务融资额度和不可迅速变现的无形资产，不能直接当作六个月股本支持流动资源。Board Notice 97还要求扣除商誉及其他无形资产后资产超过适用负债，并保持流动资产足以偿付流动负债；这些测试应与资本资源计算分别列示。

客户证券、结算资金和依规则设置的客户保障安排具有不同用途。交易所自身的风险资本不得以可代用客户资产为假设；清算结算协议要明确会员、存管及清算主体的客户资产责任，保险或赔偿基金也不能未经分析就抵销营运资源要求。会计模型应区分自有股本、流动营运储备、结算链条资金和客户赔偿安排，再解释资产保管于受监管金融机构、董事会批准的补充股本计划及季度资源计算报告。

监管申请费、公告费、系统建设费、审计法律费和顾问服务费是费用预算，不是法定资本。第7条要求随申请缴费，公开服务承诺规定款项收讫并分配后才开始处理。FSCA当前目录的资本市场“Fees Payable”附件实际是2008年旧法收费调整征求意见文件，不能据此给出2026申请费或续期费；应在递交前索取适用收费依据、发票及付款参考号。顾问费用则由服务合同决定，不代表FSCA收费，也不换取审批结果。

交易所必须有南非境内实际运营基础。《金融市场法》第8条要求境内资产、管理及人力资源，Board Notice 97第4项明确要求南非固定业务地址、足够通讯和行政设施、安全记录与档案系统，以及南非注册银行账户。只购买注册地址而由境外团队在没有本地资源和监管接触条件下运行撮合及监督，不能自动满足这些要求；申请材料应解释哪个地点承担交易运营、会员监督、上市合规和记录保管。

第9(2)条要求牌照写明南非注册办公室及交易所可以运营的地点，并禁止未经事先书面批准在其他地点经营。CTSE官方变更申请公告具体列出从Woodstock Exchange Building迁至The District、41 Sir Lowry Road的注册办公室和主要经营地变更，并设置异议程序。这是地址属于牌照条件的实务证明，不是可供所有申请人使用的地址，也不是该迁址已经最终批准的证明。

系统外包、远程办公及备用场地不能消除持牌主体职责。应提供场地使用证明、职能和人员分布说明、主备系统架构、交易记录及通信保全方案，并说明外包失败时关键功能如何继续；这些文件用来支持第8条运营条件和2026恢复计划的关键功能连续性，而不是本次证据证明每一项目均有统一法定格式。未检得统一办公室面积或灾备恢复分钟数要求，应由风险评估、技术测试及牌照条件确定。向FSCA递交地址变更或咨询前，可核对其官网所载41 Matroosberg Road, Ashlea Gardens, Pretoria联系地点；官方公告和联系页邮编显示不一，邮寄前应再确认，正式申请优先按公开递交渠道办理。

第7(3)条明列的核心附件是拟定交易所规则、拟定上市要求、申请人成立文件、治理机关成员资料及申请费；还须证明第8条条件并补充FSCA合理要求的信息。规则应把会员准入、交易行为、监督、纪律、客户赔偿和清算结算安排形成可执行制度；上市要求应说明发行人披露、持续上市、暂停或退市及违规处分程序。不能把一份商业计划书当作全部申牌文件。

人员及实体适当人选材料可按Board Notice 97附录组织：董事高管Annexure B、申请实体Annexure C及签署的Annexure D声明，附详细履历、认证身份证明、个人资历核验表、实体与个人信用证明。实体问卷包括注册、业务及邮寄地址、网站邮箱、银行与审计师资料、通讯档案能力和财务稳健确认。附件应与问卷交叉编号，问句不应擅自改写，新增事实和不适用项须清楚说明。

运营证据包应将上市或第二上市模型、交易监控程序、异常交易升级流程、发行人监督、清算结算服务合同、风险与资本模型、保险或赔偿安排、主备系统和测试结果逐项对应第8条。按照2026恢复计划标准，另需列示关键业务和人员、压力情景、触发指标、恢复工具、集团资金和技术依赖及沟通策略。具体材料深度按业务和监管问询确定，本次未能从FSCA新许可页取得可确认现行版次的交易所完整主申请表，故不虚构FM1下载地址、表格版号或穷尽性附件清单。

• 法定核心：成立文件、交易规则、上市要求、治理机关资料及付款证明。
• 适当人选：个人与实体问卷、身份认证、履历、资历核验授权及信用资料。
• 业务证明：会员和发行人监督、技术安全备份、清算结算、资本与赔偿安排。
• 恢复准备：关键功能和员工、压力指标、可执行恢复工具、集团及外包依赖。

先向FSCA确认拟经营模式、证券类别和提交版本，再完成法人及控制链材料、规则和上市要求、资金资源与技术运营证据。公开市场诚信及决策科学服务承诺把市场基础设施新牌照、牌照变更和股权变更递交渠道列为FSCA.Applications@fsca.co.za；运营、人员评估及委派事项列有queries.marketinfrastructures@fsca.co.za。PA官网关于其直接发牌业务使用Umoja、不接受邮件的通用说明，不能据此把交易所改成向PA单独邮件或门户申牌；交易所由FSCA受理并协调PA同意。

完整申请和适用费用递交后，FSCA依第7条公布申请通知。2017修法明确由申请人承担两份全国性报纸公告费用，FSCA网站同时公开拟定交易规则和上市要求，供公众评论及提出异议。新申请的异议期限和方式以该项公告为准，不能把某一牌照变更案例的十四日一概当作所有新牌照法定时间。申请人应保留公开版与审查版材料的一致性，并准备回应对会员准入、公平交易和市场风险的具体质疑。

FSCA可要求补充或核验资料，并综合第8条条件、公众异议及该法目标作决定；PA负责市场基础设施审慎监督并对发牌提供同意。最终应取得正式许可文件和所附条件，核对产品、地点及正式开业前要求，再开展获准业务。申请收据、公众公告、付费或技术演示均不是经营授权；若结论是拒绝或条件超出原方案，应根据实际决定及适用行政程序处理，不应以顾问已递交材料为由先运营。

• 预沟通并确认范围及申请版本。
• 完成法定文件与运营资源证明，递交完整申请并缴付适用费用。
• 公布规则、上市要求及申请，回应异议和监管问询。
• FSCA完成审查、取得PA同意并发出正式牌照，落实条件后开业。

材料准备没有查到所有交易所统一的官方期限。拟建交易所需要把股东资金、规则、上市监督、会员连接、清算结算协议和系统安全测试准备到相互一致的程度；若基础设施仍在开发，提交一份商业构想不等于完整申请。公众公告、具体异议和监管问询都是独立关键节点，应在项目计划中留出回应和修改时间，不宜把顾问准备材料的估计月份宣传为监管承诺。

公开2023年10月1日起的服务承诺，以完整准确信息及必要费用为前提，处理计时在FSCA收款并分配后开始；其目标是在列示最大时间内处理90%的申请，异常个案不适用。新市场基础设施牌照列270个日历日，牌照条件变更和交易规则／上市要求变更分别列90日，股权变更列60日，董事高管评估列90日，市场基础设施审计师任命批准列120日。申请人须在三十个日历日内回应查询；这些是处理服务目标，不是到期自动批准，也不包含确定获批保证。

早期2023年2月版服务承诺和10月版对部分事项的天数不同，本稿采用已访问的10月文件，不混用早期股权120日或审计师30日。实际补件、核验、异议和PA同意应以个案来函确认，不能用未核实的平均审批期代替。获批后的实施时点还包括牌照条件满足、允许产品和地点生效，以及第60条所涉获牌后合理期间内开始运营；本次未找到统一的开业倒计时。

持续合规另有明确法定节点。经2017修订的第69条要求财政年度结束后四个月内提交年度报告及经审计财务报表，2018条例第8项要求季度资本资源报告或FSCA指定周期。2026年第1号联合标准在4月28日公布生效，给予自公布日起十二个月完成合规并提交恢复计划的过渡期；按其日历基准为2027年4月28日，应核对监管对提交和过渡安排的个案说明。董事会采纳或更新恢复计划后一个月内须通知并递交文本，实际启动恢复计划后须在二十四小时内通知两监管机构。

收购交易所股份和转让牌照不是同一事项。股份交易通常保留原持牌法人，但买方仍须检验控制人及重大持有人审批，不能把牌照当作可脱离法人买卖的商品。FMA第67(2)—(3)条对超过15%的相应股份名义价值、投票控制或董事会投票控制设事先批准，第67(4)条覆盖超过已批准范围的增持；超过49%的对应权益须依第67(5)条经FSCA提交财政部长取得事先批准。2017修法删除第67(4)条旧49%上限措辞，但未删除第67(5)条，不能因此认定部长要求消失。

同时适用FSR Act重大持有人框架，不能只用FMA“超过15%”而忽略FSR“至少15%”及实质影响标准。第158条要求成为重大持有人前取得书面批准，市场基础设施事项须按第158(8)条取得PA及SARB同意。已获批重大持有人增加或减少影响能力，应按原批准条件办理事先批准或事先通知；退出重大持有人地位的程序还取决于该交易所是否获指定为系统重要金融机构。交易合同宜把适用批准列为交割先决条件，并在股权表之外披露股东协议和间接控制安排。

Board Notice 93的FM5资料框架包括交易前后集团结构、收购人历史及财务能力、交易价格与支付方式、自有或借入资金、协议草案和对董事会、高管、业务计划的影响。它是历史公布并可读取的官方格式，需由FSCA确认现行表格与FSR配套要求；旧表中的旧金额和旧49%措辞不应照搬。任职变更要分别履行第66条及适当人选材料更新，工商登记变更也不能代替控制人批准。

经营产品、地点、规则和结构变化分别办理。牌照条件或产品扩项依第9(3)—(4)条申请并公示，A2X的2026产品扩项和CTSE迁址公告均是实例；规则／上市要求变更须按第71条或第11条提交，不能只改官网文字。合并及重要资产负债转移还应检验第64条和监管批准，法定合并后原参与方牌照会取消并须许可新主体，不应宣传为自动继承。2026恢复计划标准要求重大业务、结构或风险变化触发复核，故收购整合应同步更新关键功能和恢复安排。

获牌后的日常工作是持续执行第8和第10条条件，而非每年只缴一笔费用。交易所须监控成交和会员行为、监督发行人披露及持续上市条件、执行纪律措施、保证交易记录和备份完整，并维持清算结算及客户保障安排。发现可能产生或增加系统风险的事项须尽快告知FSCA；商业服务与监管职能的利益冲突应有书面公开安排并作年度评估。第59条是监管年度评估机制，不应等同于已核实的“一年期到期重新发牌”。

财务和人员维护应设置可追踪日历。年度报告及审计报表按第69条财政年度结束后四个月提交，股本支持流动资源计算按2018条例季度或指定周期报告，并维持董事会批准的补充股本计划。董事高管名册、任命和离任、诚信或信用状况变化及年度适当人选确认也须更新。审计师任命属于另行批准事项，公开服务承诺列120个日历日，不能因为审计师已向其他客户执业就省略市场基础设施批准。

Joint Standard 1 of 2026把恢复计划明确为持牌市场基础设施持续义务。董事会最终负责并正式批准，计划须识别关键功能和员工、集团及外包依赖、资本或流动性不足情景、恢复指标和可依法执行的工具。至少每年复核并进行模拟或情景演练，重大变更或严重压力后也须复核；采纳更新后一个月内提交，启动恢复后二十四小时内通知。其十二个月过渡仍在本次核查日的实施期内，不能误写成标准尚未生效，也不能不说明过渡就把所有首次提交义务写成已经逾期。

恢复工具应符合交易规则、会员合同和南非法律；联合指引举例包括补充股本、暂停分红、调整业务及在事先约定下补充资源，并反对无上限、不可预测的参与者风险。并非所有CCP违约工具适合纯交易所，需按本交易所风险和结算角色选择。另一套“Requirements for market infrastructures”行为标准在已访问2026公告中仍是第三轮征求意见稿，关注多市场合作和互操作风险；应纳入制度跟踪，但不能把草案新增义务当作本次已经查明的生效条件。

本稿将申请状态列为“受条件限制”，含义是存在新交易所申请法定渠道，但不是满足工商注册即可获批。《金融市场法》第7条允许法人新申请，FSCA仍公开新市场基础设施牌照递交及270日服务承诺，PA官方说明市场基础设施由FSCA发牌并取得PA同意。本次没有发现暂停接受全部新交易所申请、数量配额或只准购买既有交易所的官方禁令；这不代表任何拟议经营模型均可批准。

申请人应按具体证券、交易与上市模型取得监管对适用路径的确认。已运营交易所增加产品或迁址仍需审查，第9条许可文件才决定具体权限。2026年A2X公开材料是申请公告而非最终许可决定，本次未取得该扩项的最终批准文件，不把它当作已开放产品的证明。欲运营境外市场或以外国牌照向南非提供服务的申请人，也不能仅凭本页推定外部交易所安排获得承认。

当前主要办理缺口是主申请表版次、2026交易所适用费用、个案牌照条件及可能的后续行为标准发布。申请前宜向FSCA.Applications@fsca.co.za确认现行完整材料包和收费依据，向市场基础设施监管团队说明资金、当地人员与清算结算方案，并把最新恢复计划要求纳入预算。公开查询渠道与服务标准说明监管仍提供相关服务，不构成获批承诺，申请结果、公告异议和正式开业条件必须以个案书面文件核验。