加密资产投资咨询（非独立CASP类别）

本项的正式准入是FAIS金融服务提供者授权及加密产品咨询权限，不是另外一张名为加密投资顾问的CASP牌照。2022年10月19日发布的General Notice 1350把符合数字价值表征、密码学及分布式账本条件的加密资产纳入FAIS金融产品。纯建议业务通常以Category I承载，FSP 2第5A节的1.27 Crypto Assets进一步区分自动与非自动咨询，以及中介服务。应以最终许可证及其限制为准，而不是只看FSP编号或市场上称为CASP的名称。

FAIS第1条的咨询可通过任何媒介向客户或特定客户群提供，涵盖购买、投资、替换及终止产品的金融建议；是否最终成交并非成立咨询的必要条件。例如根据客户债务、风险承受能力和现有投资，建议买入某种代币或改变加密资产配置，即使不代客下单，也可能属于咨询。第1(3)(a)条对纯客观产品信息、例行行政解答以及没有明示或暗示适合性推荐的分析报告设有排除；订阅社群、私聊或模型输出若实质包含投资推荐，不能仅凭非投资建议的标签认定排除。

顾问可以把客户转介给有相应权限的执行机构，但如参与开户、传递订单、代客兑换或控制钱包，就须重新判断是否增加中介或资产控制活动；自动执行投资组合调整也不能以咨询权限代替全权管理审查。代币相关基金权益或衍生合约还要按法律属性核对其他金融产品权限。FSCA在2026年4月再次说明其加密许可不赋予加密资产法定货币地位，也不自动授予SARB支付或外汇经营资格。

• 核对三个维度：FSP类别、加密产品子类别、人工或自动咨询服务方式。
• 经营模式基线：客户自己决定并执行交易，顾问不持有私钥、不控制客户资产。

适合本项的场景是客户需要加密投资判断，但仍自行在交易平台操作或由另一获准机构执行。例如家庭资产顾问评估客户是否适合增加加密敞口、解释代币集中风险及退出困难，并形成建议；企业也可能需要就加密产品投资作财务性质评估。顾问的商业价值来自分析及适合性判断，而非承诺收益、以自己的账户接收投资本金或代替客户保管资产。

纯咨询能把投资判断与执行、托管责任分开，对应的申请材料也可聚焦加密研究方法、客户信息收集和建议复核。该模式不接触客户资产时，其财务申请与流动性填报区别于持有资产的FSP。不过这不是无资本、无合规模式：仍须有足够自有资源，保留客户沟通资料，并对推荐理由承担行为监管责任。

数字化咨询可以在同一监管框架下发展，但必须申报Automated Advice。给客户填写问卷后自动生成代币组合，与展示不含推荐的行情图表不同。Board Notice 194第38条要求具备理解算法的人力、适合性过滤、测试证据、变更控制及发现错误时暂停建议的机制；自动化不能替代适当人选或弱化FSP责任。

首先判断申请主体是真正对客户承担咨询责任的独立FSP，还是在另一获准FSP名下作为代表服务。独立经营者须满足FAIS第7和8条，并申请Category I加密咨询范围；已有FSP则须核对许可证是否覆盖1.27及拟用的咨询方式，不足时提出增项。代表不是独立许可证持有人，其所属FSP必须有相应产品和服务权限，并按第13条承担代表管理责任。

申请人和实际管理或监督咨询业务的KI应证明诚信、良好声誉、认可资格、相关经验及运营能力。加密实际能力可以用过去承担的研究与咨询职责、客户适合性案例、风险审查及雇主证明具体说明，而不能只提交个人交易历史或一张通用加密课程证书。FSCA在2026年公开的拒绝理由正包括业务计划不清楚，以及不能证明加密知识和实际经验。

认可资格要求没有被2023年最终加密豁免整体取消。FSCA Communication 16 of 2023明确删除了拟议的资格豁免，并说明可对尚未列入清单的学历提出认可申请；当前FSP 4D要求填报资格代码和认证副本。2026年官方通报又确认CASP和KI的整体考试豁免已结束，因此申请准备不能再以18个月过渡宽限替代监管考试。外部产品研究、合规或客户资料服务如属外包，还须证明选择、监督及风险管理安排。

• 许可增项、学历认可和代表监督安排是不同程序，不相互替代。
• 新经营者应在正式获准相应咨询权限后开展业务。

股东拥有公司，并不自然获得代表公司提供咨询或监督金融服务的资格；董事也只有实际管理或监督受监管业务时才对应KI角色。公司、合伙或信托申请应披露其持有人和管理结构，FSCA现行申请目录分别列FSP 3和FSP 4A、4B。重要所有者应按现行诚信要求接受评估；FSCA于2022年最终修改有关豁免，恢复了FSP重要所有者的honesty and integrity要求。不能把公司登记或股东财富当作监管认可。

KI须是能够真实、主动地管理和监督本项咨询的自然人。Board Notice 194第15条要求适当管理经验，第17(2)条列Category I KI至少一年管理或监督相关金融服务的要求；加密知识及技能仍须另行证明。FSP 4D要求完整履历、据以证明经验的推荐信、近期岗位职责及加密能力说明，并将加密专属管理从一般class of business勾选部分分开。兼职或同时监督多个FSP不是通过挂名即可满足：须提交机构、代表、分支机构分布的监督矩阵，以及足够时间、能力和决策权限的说明。

向客户实际作建议的人须对应合规的提供者或代表角色。KI如同时任代表，FSP 4D明确要求另附FSP 5；普通咨询代表通常对应RE5，管理监督岗位通常对应RE1，具体考试与个人角色须逐项核验。若采用受监督代表，须有有效监督协议及适用豁免依据；2023年说明的特定首次任命代表考试时间安排，并不等于2026年所有CASP和KI重新获得两年考试宽限。

FAIS第17条以多于一名KI或拥有一名以上代表等实际结构触发合规负责人要求，不能不看组织形式就宣称所有纯顾问必须雇用固定人数。触发时须安排获批准的合规负责人；FSP 6要求先有Phase 1个人或合规机构批准，再办理与本FSP的Phase 2任职关联，可为内部或外部服务。材料还应说明独立性、直接向高层报告的渠道、监控计划和服务多个FSP的容量。即使结构未触发独立合规负责人，FSP仍须建立自身FAIS合规程序及适用FIC责任安排。

自有资本应按FAIS财务稳健框架判断，而不是给本专题编造一项统一最低实缴金额。Board Notice 194第44条要求足量且质量适当的财务资源，以支持活动和监督并在债务到期时偿付；第45条要求不持有、控制或接触客户资产等相应Category I模式的资产持续超过负债。FSP 8第4.1项直接询问这一偿付能力条件。股东投入、公司资产和负债应在同一实际申请主体的报表中体现，不能用股东个人钱包余额代替公司财务证明。

营运现金与账面净资产要分别评估。顾问须能支付人员、研究数据、信息系统、外包合规及客户服务费用；新设主体按FSP 8提交首年预计收入支出和资产负债表，以及已有管理账。该表第5节明确，不持有客户资产且不收取或持有相关产品款项的Category I申请人不填写该节专项流动性材料。因此不能把其他资产控制模式按固定支出倍数计算的流动资产要求机械套到纯咨询，也不能把该填报差异说成无需营运资金。

客户资产不属于顾问的资本或收入。本项基线不代收投资本金、不获得钱包控制权，也不以顾问公司账户替客户支付购币款。FSP 1要求回答是否为客户或产品提供方持有资金或资产；若实际接收投资款、掌握可执行交易的权限或控制私钥，须重审授权范围、财务规则和隔离安排。声称不托管但系统能单方面转出客户代币，与纯咨询申报不一致。

顾问费用是服务对价，应在约定中说明计费基础、频率、第三方报酬及利益冲突，并区别于客户投资款；按管理资产规模计费并不自行授予资产管理权限。现行FSP 8区分审计财报与符合条件的FAIS Notice 82 of 2015豁免材料，不能认为所有小型纯咨询企业当然免审计。2023年官方说明还确认General Code第13条的加密特定豁免仅及于加密业务，混合其他产品时不得泛化；本项未核得适用于2026年本申请人的完整保险与收费数值，须另行核对，不列旧操作指南示例金额。

• 财务申报由CFO、同等地位负责人员或独资提供者签署。
• 首年预测、管理账和银行余额证明应一致，客户本金不得列为自有可用资源。

纯加密咨询仍需真实、可联系的业务资料。FSP 1要求实体地址、邮寄地址、网站、业务银行账户及最新银行对账单，并披露其他经营地点，包括国际地点；法人申请的指定联系人员须为其KI。提交邮箱是重要监管送达渠道，不能把公司注册代理地址或仅收邮件的虚拟地址当作能够开展全部咨询与记录管理的证明。

运营能力必须与实际咨询模式相符。人工模式应说明在哪里进行客户访谈、怎样验证身份和保存问卷、谁复核建议以及如何处理投诉；远程模式应证明文件和通话资料可安全保存和调取，关键人员死亡、网络中断或数据服务停止时业务可持续。FSP 7要求风险、治理、灾难恢复、业务连续性及其他控制文件，没有为本项公开规定统一办公面积或固定现场员工数量。

FAIS第8(1)条明确包含非南非住所申请人，FSP 1也提供外国注册及外部公司登记字段，所以不能未经个案分析就认定所有外国主体被禁止。相反，境外设立或全远程管理仍需证明FSCA可监督的组织安排、适当KI容量和可访问记录；外国自然人申请材料包含护照及工作签证。有关具体法人必须采用何种南非注册或当地常设人员组合，本次证据不足以给统一结论，应在提交前由FSCA结合结构确认。

主体与权限文件应明确纯咨询定位。FSP 1及附件交代申请主体、实际经营地点、银行、其他监管身份，以及不接收投资款或控制钱包的安排；FSP 2填写Category I、1.27及人工或自动咨询，不能用一句数字资产服务覆盖所有活动。法人主体还按适用FSP 3、4A、4B准备股东和管理人员信息及诚信披露。顾问若已有其他产品权限，应列出现有许可与拟增范围的差异。

人员材料应能证明每项能力属于谁。KI用FSP 4D附身份文件、认可资格代码与认证副本、考试记录、完整履历和经验推荐信，说明其加密职责、监督权限及兼任负荷；兼任咨询代表时再附FSP 5。需要合规负责人时用FSP 6附Phase 1批准、任职独立性和监控计划。若依据监督代表或特定豁免经营，应把个人首次任命日期、监督安排及适用条款单独成册，不只提交一般培训名单。

经营和财务资料应足以重建客户建议流程。FSP 7要求至少三年业务计划，内容包含规模、目标客户及发展计划，同时附风险政策、治理、报酬、利益冲突、投诉、持续经营和恢复安排。建议样本应展示客户能力信息、比较的加密产品、推荐理由和风险披露；自动建议另附算法、过滤、测试及人工复核文件。FSP 8按首年或存量机构情况提交财务预测、报表与适用审计或豁免材料；适用FIC身份时还须有与本咨询模式对应的业务风险评估和获最高治理机构批准的RMCP。

• 核心：FSP 1、FSP 2、适用FSP 3／4A／4B／4D／5／6、FSP 7、FSP 8及人员和财务附件。
• 建议业务补充：客户信息问卷、咨询协议、书面建议记录、收费和利益冲突披露。
• 自动建议补充：算法设计、测试结果、变更记录、适合性过滤和错误暂停方案。

先做受监管活动映射，再选择新申请或已批准许可证的变更路径。新独立顾问通过FSCA FAIS e-Licensing入口准备申请；已有Category I FSP应对照最终许可核查加密及人工或自动建议范围，缺项时用现行表格提出变更。FSCA新申请页明确这些表格同时适用于新许可和已批准许可修订。若仅作为代表进入已有FSP，则由该FSP核实个人能力及维护代表登记，不另购一张投资顾问牌照。

申请文件按主体、权限、人员、运营和财务整理，避免业务计划说不接触客户资产而银行或系统附件显示代客收付款。官方仍挂载的在线指南展示资料录入、附件索引、费用核算、校验和提交流程，但其截图和金额使用旧FSB标识，仅用来理解提交与审查逻辑；实际入口及付款要求以当日系统和FSCA通知为准。提交确认、付款参考号或临时FSP编号只证明申请流程，不代表已经获准营业。

FSCA可要求补充或验证资料，并决定授权、限制或拒绝；咨询申请常需要解释加密能力、风险分析、客户范围和监督框架。2026年通报说明主动撤回或被拒的申请人可在全面满足要求后再申请，在此期间不得开展CASP相关受监管活动。获批后还要核对许可证附件、KI获准范围、代表登记及合规任职关联，并完成适用FIC登记；FIC免费goAML登记是报告身份，不会代替FSCA经营授权。

• 1. 划清纯咨询、执行和客户资产控制边界。
• 2. 准备实体、人员、咨询流程及财务证明并提交相应新申请或变更。
• 3. 回应FSCA个案问询，取得明确许可范围及任职安排后上线。
• 4. 完成适用goAML登记和持续合规日历。

材料准备时间由证据缺口决定，不是固定包批月份。对纯咨询机构，最可能影响准备进度的是资格认可、KI及代表的考试和经验证明、客户建议样本、首年财务预测，以及自动建议测试。FSP 7要求至少三年计划，FSP 4D要求支持经验的推荐材料；这些是准备内容，不是监管部门保证三年或某一月份内完成审批的标准。

本次实际读取的官方新申请页、表格及2026年CASP通报没有提供专门适用于加密投资咨询的统一处理天数或获批保证。官方审查会涉及补件、个人资历核验和经营模式问询，资料齐备与审查结束是不同节点。在线指南的临时编号也不是许可证生效日。应以正式许可及其中条件为业务启动节点，并在项目计划中单列申请准备、完整提交、补件、决定和上线前检查。

历史节点不能写成现行申请限制。加密金融产品声明在2022年10月19日生效，既有经营者的限时申请窗口为2023年6月1日至11月30日；符合过渡豁免条件者的历史申请与一般新进入者不同。CASP及KI整体考试豁免曾延至2025年6月30日，FSCA在2026年4月和6月均确认没有再延长。特定受监督代表首次进入加密业务的考试安排仍要按其首次任命事实和适用豁免核验，不能沿用对机构或KI的已过期整体宽限。

运营后有不同申报时钟。现行FSP相关表格列资料变化后15日内书面报告，FIC PCC 5D第13.2段另列goAML登记资料变化后90日内更新；不能把两个期限混为一个。FAIS第19条通常要求持续月度更新会计记录、年度财报并于财年结束后四个月内提交，具体豁免或获准延长须另核；第18条要求相关监管及投诉记录至少保存五年。2023年加密豁免说明要求每CPD周期至少六小时加密活动，并在适用时额外履行一般CPD条件。

收购顾问公司股权与把许可证转让到买方新公司是不同交易。股权收购中原持牌法人仍承担既有客户、投诉、财务及合规责任；资产收购或把客户业务迁至另一主体时，买方不能只凭卖方的FSP编号经营。交易核查应取得原始许可证及最新限制，确认1.27人工或自动咨询权限、KI、代表和合规关联是否仍有效，并核查执法、财报、历史建议和投诉记录。

重要所有者诚信审查不等于所有股权交易都有同一事前批准规则。FSR第157条关注直接或间接控制及重大影响，第158条事前批准的实体范围有其法定限定，不能单凭出现重要所有者一词就把银行或保险人的收购门槛套给纯FAIS顾问。2022年最终豁免修改确认FSP重要所有者须符合诚信要求；本次未完整核得适用于具体纯顾问的全部所有者申报及豁免保留条款，故不列统一百分比、变动幅度或30日通知结论。交易文件应按目标主体类别和许可条件取得适用范围确认。

管理人员变更要与公司董事变更分开办理。若新董事将接替实际管理加密咨询的KI角色，须提出KI批准及其与本FSP关联申请，不能把公司内部任命当作FSCA同意。FAIS第8条容许在许可条件中对新KI设置先批准再参与管理监督的要求，FSP 4D还要求业务角色、认可资格、考试、经验和容量材料。合规负责人替换时也须分别处理其已有Phase 1资格及本FSP的Phase 2关联，不能沿用离任人员的批准。

经营资料变更与业务权限增项也应分别处理。FSP 1、2、4D、6、7列提交资料变化后15日内书面报告，但FSP 2同时禁止未经相应类别和产品授权就提供服务；增加自动咨询、接入订单执行或取得客户钱包控制权，不能先营业再作普通地址式通知。收购导致地址、指定联系人员、银行及FIC登记资料变化时，应分别更新FSCA资料及goAML，不把CIPC变更等同于全部金融监管手续完成。

咨询质量应持续符合General Code第8、9条。2020年修订要求取得客户需求、目标、财务情况、风险状况及产品知识经验，并考虑其能否承担产品成本或风险；如果本机构获准范围内没有适合产品，应说明限制、拒绝推荐，并建议咨询另一有合适权限的提供者。对于加密客户，应把极端波动、退出流动性、钱包与平台风险等具体因素纳入判断，而不是仅让客户签署承诺自行承担风险。书面建议记录应说明依据、考虑产品及推荐理由；FSCA关于预填替换建议记录的通报强调顾问必须验证事实准确性。

持牌人的合规边界不因只有咨询而消失。FIC附表1第12项涵盖需FAIS授权的金融产品投资咨询，纯顾问可以据此成为问责机构；第22项则另列兑换、转移、控制工具保管及发行销售相关金融服务。应按实际业务登记和制定RMCP，涵盖身份及受益所有者核实、持续审查、制裁筛查、异常报告和内部培训。2026年FSCA检查披露特别指出业务风险评估遗漏扩散融资风险、RMCP未经最高治理机构批准、受益所有者核实和持续尽调不足等问题，这些不是只为大型交易平台准备的文件。

Travel Rule应按活动判断，不能为纯咨询硬造逐笔转账字段。顾问没有代客转移交易时，不应把转移CASP的数据传递义务直接写成其每份投资建议都要发送的表格；如果增设转移服务，则须另核Directive 9及相关传递时点、系统和对手方要求。相同原则适用于客户资金隔离：本项不触碰客户本金，但任何实际控制权限的扩大都需要重新审视许可证、FIC活动和财务条件。

人员能力、财務资源和许可证条件须持续监测。加密CPD每周期至少六小时的要求须连同适用一般CPD及受监督代表起算规则执行；已过期CASP和KI整体考试豁免不能继续使用。机构还应按适用安排提交财报、维持代表记录及合规监控，对跨平台研究数据、收费利益冲突和重大算法修改进行复核；自动建议发现错误时要能够暂停。未核得本项2026年年度征费数值及专属合规报告周期，因此不填金额或统一频率，须依当前通知及许可证落实。

• 每次建议留下可核查的客户信息、分析限制、推荐依据及收费披露。
• 将人员资格和考试、CPD、财报、资料变更与FIC事项分别列入日历。

截至2026年11月11日本次核查，FSCA现行FAIS新申请页仍提供e-Licensing入口和加密产品权限表，并说明表格可用于新许可及许可修订；本项没有独立CASP投资顾问类别。因此本页将依赖的正式准入标为开放，不是宣布一种新的加密咨询牌照已经推出。现有FSP进入本项仍须核对或申请加密Advice范围，新主体仍须满足全面准入条件。

2026年4月15日官方通报及6月官方刊物提供最近实际读取的现行确认：CASP许可仍在审查，撤回或被拒者可在满足要求后再次申请，并明确无证经营会被执法处理。本项没有使用这些行业总申请量推算纯咨询获批率，也没有把该通报的统计截止日冒充2026年11月11日实时数值。未发现官方关闭本项新申请的文件，但本次只核查公开材料，未登入提交系统验证具体申请人当日是否可付款或提交。

2023年过渡窗口结束不等于永久停止接受申请，也不意味着2026年新顾问可以在申请期间提供建议。只有具备适用历史过渡条件或其他有效个案依据的主体才能依相应条款判断等待期间的经营状态。合格许可范围、适当人员、财务和合规准备缺一不可；FIC登记成功、银行开户完成或收购有FSP编号的公司，均不能作为新增加密咨询业务已经获准的证明。