加密资产投资管理（须核对FAIS类别和产品权限）

本项涵盖管理人依据客户全权或有限全权授权，在约定范围内决定加密资产配置、买入、卖出及再平衡。例如客户授权管理人调整比特币与其他经评估加密资产的比例，并由管理人决定交易时点，这属于需要核对Category II全权委托服务的经营模式。FSP2分别列出Category I的Crypto Assets 1.27、Category II的2.21，以及其他类别的加密资产子类；同样出现‘Crypto Assets’字样，不表示不同类别可以互相替代。应以许可证及产品附表确认Category II和2.21是否实际获准。

只提出投资建议、由客户逐笔决定并下达交易指示，与管理人自行决策并执行不同。已获Category I加密资产权限的顾问或交易中介，不能仅在客户协议上加入‘代客管理’字样就变成全权管理人；已有Category II传统证券权限的管理公司，也不能假定原产品范围自动覆盖现货加密资产。申请增加类别与增加产品是不同事项，须在开展新增受监管服务前落实。

2.21不是加密衍生品、对冲基金发行、公开募集集合投资计划、支付服务或外汇兑换的通用授权。管理加密资产衍生品应另核对既有衍生品产品权限及FMA关系；把客户资金汇集后发行份额，应另核定法律结构。质押收益、借贷、DeFi和杠杆策略也不能只凭‘加密投资管理’名称判断已被许可。FSCA对CASP的许可不等于将加密资产认可为法偿货币，亦不构成海外招揽或跨境换汇的当然许可。

• 逐项核对：决策权由谁行使、谁执行交易、谁控制私钥、资产登记在谁名下、是否汇集资金或发行份额。
• 许可核对：Category II、Crypto Assets 2.21、其他实际使用产品，以及许可证限制和客户授权范围。

该路径适合希望将投资决策交给专业管理人的客户专户，而不是仅提供行情、教育或逐笔投资建议的平台。有限全权委托可以把授权缩小至指定资产、最大配置范围、交易市场或司法辖区。全权委托准则要求先了解客户财务状况、投资需要和目标，再在许可证范围内选取合适产品；因此委托书应体现客户真实风险承受能力，不能用统一的‘客户承担全部风险’条款替代适当性工作。

合规优势在于把投资决策责任、收费方式、资产安排和报告义务置于可监督的制度内。例如管理人可在授权范围内再平衡，但须按委托书披露报酬计算基础及收取周期，披露产品供应商或行政管理人的返佣、优惠或激励，并提供客户可以理解的产品及市场风险信息。客户至少可按准则请求报告及交易明细，不能把FSCA许可包装成收益保证或政府担保。

采用专户并由独立服务商托管，可以降低管理人经营资金与客户投资混同的风险，但‘不直接保管私钥’不免除投资管理适当性、委托书、供应商监督或财务稳健要求。即使策略只涉及两种加密资产，仍应说明报价和估值来源、市场失灵时暂停交易的机制，以及客户退出时的资产交付方式。这些是把FSP7运营要求落实到加密业务的实务设计，并非FSCA对某种交易模型预先认可。

准入审查同时看主体、人员、服务类别和金融产品。申请人应把拟开展的全权加密管理写入业务计划，并在FSP2选择相应Category II和2.21，而不是只描述自己为CASP。已有许可证的主体应先检查是否只需增加产品，还是还需增加Category II及相应关键人员权限。客户开户、交易所接入或托管合同签署可以构成准备工作，但并不替代开展受监管服务所需的有效授权。

Board Notice 194要求诚信、良好声誉和适当能力，并规定资格、监管考试、产品及服务经验、运营能力和财务稳健框架。FSCA的2026年4月更新特别指出，部分CASP申请因业务计划不充分、加密资产实际知识和能力不足而撤回或被拒绝。申请材料应展示如何选择和监控交易场所、评估资产流动性、控制授权外交易及保障客户资产，而不能仅附一份公司介绍和通用合规政策。

加密资产豁免并非全面降低准入门槛。FSCA Communication 16 of 2023明确最终安排没有保留草案中的资格要求豁免；当前人员仍须核对认可资格及其适用类别。2026年4月官方更新确认，已获牌CASP及关键人员的监管考试宽限于2025年6月30日结束且没有进一步延长。监督下代表的特定安排须另核其首次任职、监督计划和有效豁免，不能将旧宽限转给新任关键人员。

• 确认主体及拟服务模式，列明每项产品和交易策略。
• 完成关键人员、代表、合规安排及财务能力的证据匹配。
• 准备适用于加密专户的委托书范本、风险政策及资产流向说明。

FSP3要求申报董事及实际适用的股东、成员、合伙人或受托人，并披露持股情况。股东不因出资而自动具备投资决策或合规资格；董事也不因公司法任职而自动成为获批准的FAIS关键人员。对加密管理公司，应把所有权结构与谁能更换管理层、批准高风险策略、控制公司及客户钱包的权限分开说明，防止纸面股权与实际控制安排不一致。

关键人员Key Individual是管理或监督金融服务的角色。Board Notice 194第18(2)条规定Category II关键人员至少具有一年Category II金融服务管理或监督经验；通用公司管理经验或纯自营炒币记录不当然符合。第26条考试表列Category II关键人员的RE1及RE3，代表列RE5，除非确有有效且适用的例外。申请须提交相应FSP4人员资料、认可资格、考试记录和能够证明管理职责的履历；当前FSCA适当人选页面载列2026年9月资格清单，应按具体资格和类别匹配。

投资决策、客户建议和交易中介人员是否属于代表，应按实际服务而不是职位名称判断。FSP5代表记录与企业内部能力登记册应覆盖人员的授权范围、资格、考试及持续培训。加密资产代表的具体最低经验年数，不能直接从2017年尚未列加密资产的传统产品经验表搬用；仍须证明第15条要求的产品及Category II服务经验，并在个案中核实FSCA接受的证明。没有发现本项通用的固定董事人数、专职员工数量或一律本地居民人员配额，不能编造。

合规官Compliance Officer的批准及与FSP的关联须按FSP6及现行办理安排落实，不能仅购买外部顾问服务就宣称满足监管条件。关键人员、FAIS合规官、FIC合规负责人和钱包技术管理员职能不同；即使个别人兼任，也应论证能力、时间和利益冲突管理。FSP1指定的监管联系人员须是关键人员。外包合规或技术运营后，申请人仍须能监督服务商并承担自身义务。

• 股东及董事：身份、持股和控制结构、适用诚信声明。
• 关键人员及代表：类别和产品权限、履历、认可资格、考试和监督记录。
• 合规与技术角色：任职关联、报告路径、权限分离和外包监督证据。

Category II的自有财务资源应按Board Notice 194第43—50条计算，而不是只看公司登记时的股本。第48条要求调整后资产始终超过调整后负债；第47条的资产口径排除商誉、无形资产及关联方投资和贷款，偿付能力口径的负债可排除对其他债权人有效次级的贷款。Table B对Category II的额外固定资产金额列N/A，这不等于零资本即可经营，也不能把Category IIA或III的R3 million额外资产要求搬到单纯Category II。多类别主体须满足所获各类别中最严格的财务要求。

营运现金有独立要求：流动资产须超过流动负债，合格流动资产不少于法定年度支出8/52。已营业公司从最近财务报表起算年度支出，并按第47条作规定扣除；首次开展业务以预算或财务预测计算。合格流动资产是条文定义的现金、货币市场组合权益及满足折算和兑现条件的特定投资，不是所有可交易资产。条文没有把现货加密资产或稳定币直接列为现金，因此公司钱包余额不能未经核定就计入监管流动性缓冲。

客户资产必须与公司自有资本和营运现金分开。客户比特币、稳定币或等待投资的法币属于客户授权管理范围，不应拿来填补公司资本或支付日常成本；委托书须说明登记和保管安排及客户款项相关银行账户。管理人使用外部托管商，也应说明资产权属、钱包控制、记录对账及退出安排。FSP8要求提交财务资料、Annexure 6 Form A和流动资产证明，首次营业还须提交首年收入支出预测、财务状况表及相应专业人士确认。

申请费、年度监管征费、银行和托管成本及商业顾问费用属于另一个层次，不能混称最低资本。Notice 29要求取得付款参考信息并提交适用费用支付凭证；本次没有核实可直接用于2026年11月个案的完整最新收费及征费金额，故不提供固定报价。加密资产特定豁免涉及General Code第13条保险或保证要求，但Category II还须核对全权委托准则第7条、兼营产品及许可证条件；不能据此宣传所有加密管理人都无须责任或忠诚保险。

• 自有财务资源：调整后资产减负债须为正，另满足正营运资本。
• 监管流动性：按法定年度支出口径计算8/52，附合格资产证明。
• 客户资产：不得作为公司资金缺口或商业服务费的替代来源。
• 办理与经营费用：按实际官方费表、服务合同和业务预算分别列支。

FSP1要求实体营业地址、邮寄地址、分支经营地点和有效联系资料。加密管理人即使远程服务客户，也不能把一个收信地址当作完整运营能力证明。Board Notice 194和FSP7按业务性质、规模和复杂程度审查适当技术、通讯设施、记录及人员能力；申请人应能指出实际开展投资决策、合规监督及客户服务的位置，而不是仅提供公司注册证明。公开资料没有本项统一的办公室平方米、租期或最低工位数，不能把商业地产标准写成监管门槛。

本项实质经营证据宜围绕投资和钱包风险准备。可说明投资审批及交易授权在哪执行，记录在哪保存，谁能读取交易和链上记录，以及关键人员无法履职时谁有权暂停或接管服务。使用交易所、云服务或外部托管时，应在FSP7分别列受监管外包及重要非受监管外包，并附监督方法和合同情况。境外技术团队或托管服务不能使南非申请主体丧失取得记录、处置事故及执行退出安排的能力。

营业地址与监管递交地址不可混淆。2023年Notice 29表格所载纸质收件人为FAIS Registrations，地点为Riverwalk Office Park，Block B，41 Matroosberg Road，corner Garsfontein Road，Ashlea Gardens Extension 6，Menlo Park，Pretoria 0081；邮寄地址为PO Box 35655，Menlo Park 0102。该地址用于说明已读取表格的收件渠道，不是要求申请人租用该地。实际递交前应从FSCA当前申请入口确认最新电子渠道及收件地址，不能仅依旧版表格寄件。

主体资料应能把企业、所有权和经营权限连起来：FSP1身份及公司注册资料、营业和联系资料、业务银行账户资料；FSP2类别和产品选择；FSP3董事及所有人信息；相应人员声明和FSP4关键人员文件；FSP5代表安排，以及FSP6合规安排。申请Category II加密管理时，履历和资格附件应对应2.21业务及全权管理监督，不宜以证券经纪或软件开发履历笼统替代。

FSP7要求至少三年业务计划，并提供风险管理、治理结构、报酬政策、处置计划、财务恢复、灾难恢复、合规管理、业务连续性、利益冲突和投诉管理等文件。对于本项，应在这些文件中解释资产筛选、价格来源、异常交易、私钥及钱包访问、交易场所失效、链上转账错误和客户退出的处理。全部需要批准的委托书范本须附上；拟以nominee名义登记客户资产时填FSP10，不使用nominee则须附具体解释，不能直接理解为无需客户资产治理。

财务材料按FSP8区分首年营业和已有经营记录。首年提交收入支出预测、财务状况表、已有管理账及专业人士的首年营业确认；其他申请人原则上提交最近审计财务报表，只有确实满足有效财务报表豁免条件才使用替代文件。另附Form A、流动资产证明及CFO或同等负责人声明，并根据FSP9提供审计安排。FIC合规材料应至少把客户尽调、受益所有人识别、风险管理与合规计划、报告和适用旅行规则落实到操作流程，而不是只提交一个goAML用户名。

• 客户委托书：授权程度、产品及地域限制、风险、资产登记及账户、收费公式、返佣披露、报告及终止条款。
• 外包附件：交易、托管、技术及合规服务商身份，适用FSP号码、合同和监督安排。
• 财务附件：首年预测或适用财务报表、Form A及流动性证据。
• 加密合规附件：业务流程图、客户资产对账、旅行规则信息传递及异常处理程序。

第一步先画清业务及资产流程，再决定申请组合。客户是否逐笔指示、管理人是否有自行决策权、是否能移动客户资产，是区分建议、中介和全权管理的关键。主线按Category II加2.21提出；同时列明传统金融产品、衍生品、集合募集或支付外汇环节，逐项确认是否在现有权限之外。该业务评估不是用一个CASP名称覆盖所有经营功能。

第二步完成主体和人员证据、财务计算及运营文件，准备委托书范本和nominee解释。首次申请通过FSCA当前新FSP／FAIS申请入口取得表格及电子申请指引，并按适用流程取得付款参考信息、支付申请费和附付款证明。Notice 29载列的FAIS新申请邮箱为fais.newlicense@fsca.co.za；实际使用在线系统还是邮箱、哪些阶段材料另行提交，应按当前入口及办理人员要求确认，不能用旧系统截图里的历史费用付款。

第三步进入完整性及实质审查。管理人应记录受理编号、补件事项、答复日期和最终决定，不把提交完成、缴费或获得一般FSP号码当作2.21批准。FSCA可能要求解释策略、关键人员加密能力、托管关系、财务缓冲或委托书条款。许可证类别和产品授权、关键人员批准以及委托书批准可能涉及不同服务节点；业务启动前应核对每一个实际前提，不是只收到一封收件确认就开始收取客户资产并管理。

第四步分别落实FIC身份和上线条件。2025年FIC／FSCA联合通告指出，符合第22项CASP活动的本地主体须登记，获FAIS许可的FSP CASP还须按第12项登记；适用项须按实际经营及所在地核对。完成组织登记和合规人员用户设置后，仍要具备尽调、风险管理、报告及加密转移信息传递能力。上线前核验实际权限、签署经批准范本对应的客户委托书、完成资产与银行账户分离，并测试客户报告和退出流程。

• 业务归类与权限核验。
• 主体、人员、财务及运营文件准备和适用费用支付。
• FSCA提交、补件、类别产品及相关批准核对。
• FIC适用项登记、系统和客户授权落实后开展获准业务。

材料准备没有本项统一法定工期。缺少合格Category II关键人员、认可资格或考试记录，可能比填表更影响进度；托管合同、实际钱包权限、客户资产对账及三年业务计划也须在实质上准备妥当。不能把购买现成政策或支付顾问费的日期作为监管审查必然开始的日期，更不能给固定‘包批月份’。

FSCA当前官网载列的2024年3月26日服务承诺，Category I、II和IIA新申请为60个工作日。该数值是一般Category II服务承诺，不是加密资产专属保证期限，也不是申请人在60日届满后自动获得经营权。时钟以FSCA收到完整正确材料及适用费用后的下一个工作日起算；不完整申请待收到全部必要资料后才开始相关承诺期间。关键人员、委托书及产品变更等节点各有服务项目，不宜简单与新申请期限机械相加。

该服务承诺还规定，申请人在进一步资料请求日起30个日历日内没有书面回应，申请将被视为撤回，费用没收。应按个案问询列出的要求及时回应，不能把官网显示的‘处理中’当作免答复依据。最终可以经营的节点是有效授权与相关前提落实，而不是服务标准到期、合同约定交割或客户付款。2023年过渡申请窗口和2025年6月30日考试宽限结束，均是已经过去的制度节点，不是2026年新申请宽限。

获牌后的时间表也须在上线前建立。Category II的Annexure 6 Form A按财务年度每半年提交，并在每个半年期结束后45日内递交。全权委托客户书面报告原则上间隔不得超过三个月；只有客户书面同意不收报告且能持续电子取得相关资料时，才适用准则中的例外。FSP1、FSP2、FSP3及FSP7有关资料变更的表格要求为变更发生后15日内书面报告，但需要事先批准的事项不能等到该期限才补办。

收购公司股份与把许可证转让给另一家公司不是同一件事。交易前应核查目标实体的有效许可证、Category II及2.21产品附表、限制条件、关键人员批准、委托书范本批准和持续合规记录。一个具有Category I加密资产权限的目标并不因买方计划开展资产管理而自动获得Category II；具有传统Category II权限的目标也不因更换股东就新增2.21。若采用业务或资产收购而服务主体改变，不能把卖方授权当作买方已获准。

控制人审查应分层处理。FSP3所有权及董事资料的更新，与重大所有人事先批准不同。《Financial Sector Regulation Act》第157条采用实际控制或重大影响测试，第158条的事先批准仅针对其规定的机构范围，另受后续法规和具体资格影响。Joint Standard 1 of 2020不能被用来推导每一家加密管理公司都适用同一持股比例门槛。本次未能完整确认仅持Category II加2.21的具体目标实体是否因其他资格、有效后续规定或许可证条件受第158条批准约束，应在交易前向FSCA核实；本稿不提供一律适用的10%或20%门槛。

人员和经营变化也不是纯股东登记事项。更换关键人员应核其批准及关联，在原关键人员离任或失去适当能力时落实持续监督和业务安排；增减类别、产品或重大修改已批准委托书，应按相应批准程序办理。FSP7所载地址、外包、nominee及运营资料变化须及时报告，已批准委托书的重大改动须事先书面批准。收购后更换托管商或钱包控制安排，尤其应评估客户授权、资产交付及对账是否仍与获准模式一致。

交割前宜把需要监管许可的步骤列为先决条件，把可以事后更新的资料列为交割后清单。经营主体不变不代表可以忽略人员离任、财务稳健不足或未处理的监管问询；FIC组织登记资料和实际业务项也须独立更新。FSCA服务承诺里的股权或联系方式变更处理时间，不是经营者可以延迟报告的法律期限，更不是监管保证同意收购。

• 实体资格：有效许可证及Category II／2.21，不以‘CASP持牌’宣传替代。
• 控制人：确认第158条及其他资格和许可证条件是否适用。
• 任职关联：关键人员、合规人员及代表的批准和记录。
• 变更办理：产品、委托书、地址、托管和FIC资料分别处理。

投资管理维护首先是持续遵守客户授权。委托书须清楚列出全权程度、产品和地域限制、收费计算基础及间隔、第三方返佣、资产登记及相关客户款项银行账户。准则允许双方以书面通知终止，约定通知期不得超过60个日历日；终止时管理人须立即返还客户现金、金融产品和权属文件并提供详细最终账单，使用nominee时应立即发出返还指令。加密管理人应把链上交付方式和无法即时交易的异常情况纳入安排，而不是等退出时才决定交付哪个钱包。

记录和报告要使客户能重建组合及费用。原则上每三个月以内提供书面报告，并按请求提供原始成本、现值、买卖、现金收付、收入费用及已实现损益等明细；电子连续访问的例外须同时具备客户书面同意。企业应保存能够连接客户、交易、钱包、托管及会计记录的资料并执行对账。按第48条完成半年Form A申报，按第49条在财务缓冲过薄、不合规或预计将触发预警时立即书面通知；处于相关预警情形时，向股东、董事或关联方作规定分配须事先获书面批准。

人员维护并非考试一次即结束。企业应持续更新能力登记册，记录认可资格、考试、培训及CPD。FSCA Communication 16说明加密资产服务相关人员每个CPD周期至少六小时加密资产CPD，在适用通常CPD要求时属额外要求；不能只参加六小时通用证券课程就宣称完成加密要求。关键人员不能再依赖已于2025年6月30日届满的旧考试宽限；监督下代表的个别安排应以有效条件和实际任职记录核对。

FIC维护按风险管理与合规计划执行客户尽调、受益所有人识别、持续监测、适用报告和人员培训。加密资产转移须按Directive 9取得并传递发起人和受益人资料，处理信息缺失及对手服务商风险；仅有链上地址不能替代所需身份信息。Directive 9对不足R5 000的单笔转移规定较简化的最低信息及特定核验安排，但不是免旅行规则、免尽调或免可疑交易处理。PCC05D要求适用登记资料变更后90日内更新FIC档案；2026年出现的PCC05E草案不能未经确认最终发布就取代已核实正式指引。

截至2026-11-11实际访问，FSCA仍提供新金融服务提供商和FAIS新申请入口，现行产品表明确包含Category II的Crypto Assets 2.21；未查得本项全面停止新设的公告。因此不是封闭新设项目，但本项本身没有可独立提交的专用‘加密投资管理牌照’。拟申请者须通过正式FAIS许可或变更路径，并满足实际类别、产品及附带条件，本稿将其状态列为‘受条件限制’。

2026年4月15日FSCA许可与监督更新说明，被撤回或拒绝的CASP申请可在具备条件后重新提交；没有有效许可者不得继续开展需要许可的CASP服务。该通告中的统计时点为2026年3月31日，不可写成11月实时持牌数量。2023年既有经营者过渡申请截止并不意味着2026年新进入者可先营业后等许可，也不能保证已经提交过申请的经营者仍享有历史过渡豁免。

个案核验应集中于真正影响经营的条件：申请人要的是建议中介还是全权管理，产品附表是否有2.21，拟任关键人员是否有相应批准，委托书及资产安排是否通过审查，以及FIC实际适用项和转移能力是否落实。对于DeFi、借贷、质押、杠杆、集合募集及海外招揽，本次没有取得一份能对所有模型统一确认可经营的官方文件，应先说明实际模式再请求监管确认，不以已开放申请为全面经营背书。