虚拟资产发行及销售相关金融服务（按属性分类）

本项应先分清发行人、发行服务商和投资者。FIC法附表1第22项(e)针对为客户或代表客户开展的商业活动，涵盖参与及提供发行人发售加密资产相关金融服务。PCC 57第2.5段例5描述企业就首次代币发行向现有或潜在客户提供建议或中介服务，明确本项属于活动分类，而不是另设“发币牌照”或ICO登记证。

FAIS监管再作另一层判断：服务是否构成关于金融产品的建议、中介或投资管理。2022年声明把符合定义的加密资产纳入金融产品，2026年FSCA公告仍限定其许可权于这些金融服务。当前FSP 2表的Category I第1.27项是Crypto Assets，并区分自动化／非自动化建议、按脚本执行销售以及其他中介服务。仅取得FSP编号而没有相应类别、产品及服务范围，不能从事代币配售。

铸造代币、编写智能合约或作为发行人出售自身工具，不因技术形式自动等同于全部受规管服务；但也不存在“自己的币一律豁免”。若发行人同时向购买者提供金融建议、办理认购、提供兑换或控制代币交付，必须逐项判断其为客户提供的实际服务。PCC 57强调按活动而非技术认定，技术外包商与实际提供客户服务的主体不能混为一谈。

必须分别核验FAIS和FIC的定义。FIC第22项排除法币数字表示及FMA意义上的证券；具有股票、债务或集合投资权益特征的代币，不能用“utility token”标签或Crypto Assets权限绕开相应制度。加密资产许可不是代币本身的监管认可，不使代币成为法定货币，也不自动授予证券交易场所、存款、跨境汇兑或境外招揽权限。

典型场景是独立服务商为发行项目提供投资者咨询、协助认购及配售执行。发行人负责产品和募资用途，服务商对其实际建议或中介行为负责。将白皮书解释、客户适当性判断、认购指令和成交执行分别列明，有助于确定应申请的是Category I加密建议、加密中介，还是不同类别的服务，而不是以一份“发行代理协议”代替准入判断。

另一种场景是服务商协助首次销售后向投资者钱包交付代币。此时发行相关服务可能同时包含FIC第22项(c)转移或(d)托管活动，应在同一实体的业务说明中揭示钱包控制权及交付流程。PCC 57指出同一主体开展第22项内多种活动，不因每种活动重复取得多张CASP登记；但同时属于其他附表行业时，仍须按适用项目登记。

不接触认购款和私钥的咨询模式，可以减少直接客户资产控制及转移操作，但不能免除建议合规或反洗钱义务。PCC 61的咨询转介例子说明：若服务商只是建议并转介，客户直接在另一CASP购买和转移，旅行规则不因该建议本身向前者适用；一旦其平台实际参与转移，该结论随事实改变。这种分工的优势是职责和证据链更清楚，并非取得低成本、低审查的保证。

发行计划面向境外买方、接收海外法币或向境外钱包分发代币时，应把跨境环节另列工作包。SARB在2026年8月发布的是跨境加密资产手册草案，不能用草案中的Authorised CASP设想作为现行募集通道。现行外汇手册明确限制使用南非信用卡、借记卡及虚拟卡为境外交易账户，包括加密交易账户，提供资金；CASP许可本身不消除该限制。

准入设计从真实经营模式开始。申请人应说明发行人是否为自身或关联方，谁接受认购指令，谁收到法币或加密资产，谁决定配售及退款，谁持有管理员密钥，以及服务商是否对投资者作金融建议。按这些事实与代币权利分类，确定新FSP许可或现有FSP增加权限的路径；不能先选择“CASP”名称，再将所有活动塞进这一标签。

需要FAIS授权的服务商适用诚信与良好声誉、能力、持续进修、运营能力和财务稳健框架。FSCA于2026年4月公开指出，拒绝CASP申请的重要原因包括业务计划和经营模式不清，以及不能证明加密资产知识和实际经验。发行销售项目应具体说明总量和分配安排、客户类别、销售流程、发行款管理及交付失败处理，而不是只提交行业市场介绍。

若以Category I提供发行咨询和中介，应在FSP 2的Crypto Assets范围勾选实际服务类型，并与KI、代表的获准范围一致。若受客户委托自行决定购买何种发行代币或如何配置组合，应另核对全权管理类别；证券、债务、衍生或集合投资属性也需对应产品或其他专项制度。发行技术及内部称谓不构成许可类别替代物。

符合FIC第22项的主体须办理报告机构登记并落实风险管理与合规计划。新业务的90日登记期限并不是FAIS无牌经营宽限，也不是可以晚90日才开始客户识别或可疑交易报告。对只自行发行、只提供技术或同时开展多种服务的边界情形，宜提交业务流程图和法律分类说明向主管机关核实，不能根据本文取得一项普遍豁免。

发行项目的股东和董事披露应穿透到自然人控制者，并说明发行人与分销服务商之间的关联关系。FSCA新申请目录列有股东、董事、企业及人员资料表；FIC第21B条要求公司客户的受益所有人识别。项目创始人既控制发行人又控制建议或配售平台时，应特别说明利益冲突、关联收费和决策分工，不能只提交直接股东名册。

FAIS关键人员KI负责实际管理或监督金融服务，不能仅挂名为发行宣传背书。Board Notice 194第36条要求每个获准业务类别有相应KI覆盖，同一人可在获批范围内兼任，但第42条要求核验其对多FSP或多职责的真实管理能力。FSP 1还要求非自然人申请人的指定联络人是其KI。ICO团队应由能解释认购、配售、风险披露及钱包控制流程的人员承担该角色。

向客户提供建议或中介的代表须纳入FSP的人员及产品范围管理；技术开发者或营销人员若实际承担金融服务，也不能只凭技术或市场岗位名称排除监管。认可学历要求并未被加密行业豁免取代。2026年FSCA再次确认，已持牌CASP及其KI的历史监管考试延期于2025年6月30日结束，未再延长；首次任命的受监督代表须按其自身监督安排及适用规则另核验。

FAIS合规负责人批准及与FSP的任职关联，与FIC反洗钱合规职能是不同安排，不能把一个goAML账号当作FAIS任职批准。FIC第42A条把最终责任放在董事会或最高管理层，法人应指定具有足够资历和能力的合规人员。外部合规服务可以协助，但发行人的募集款安排、服务商的客户资产控制及旅行规则执行仍须由自身治理体系承担责任；官方证据未给本项统一的董事或合规人员人数。

不存在一项对所有代币发行服务统一适用的最低兰特注册资本或固定募资准备金。实际作为FAIS服务商时，须按其类别和客户资产处理方式适用Board Notice 194。第44条要求始终具备数量和质量足够的财务资源并按时偿债；第45条所述不持有、控制或接触客户资产且不代收有关款项的Category I模式，要求资产始终超过负债。并非因为不托管就没有财务门槛。

若配售服务商收取或持有发行认购款，控制客户钱包，或实际接触客户资产，第46至48条的较强财务框架可能适用。该档Category I须满足调整后资产超过负债、流动资产超过流动负债，并保持不低于法定年度支出4/52的合格流动资产。年度支出按规则使用最近财务报表或新业务预算并作规定扣减，而非用本次募资总额计算；全权管理等其他类别应适用其对应、更严格的标准，不套用Category I数值。

自有资本、营运现金和客户资产必须分开。相关资本计算排除商誉、无形资产及规定的关联方投资和贷款，不能把创始人对项目的估值或自发代币总量直接当作合格资金。法定liquid assets有现金、货币市场权益等列明类别及变现条件，不能因某代币在平台可交易就推定符合。客户认购款及代管资产应按客户／产品提供者责任分账，不能拿其余额证明服务商可以支付工资或退还其他客户。

FSP 8要求首年业务提交预计收支、资产负债资料、已有管理账目及首年业务确认；其他申请人按适用情形提交审计报表或有效审计豁免资料。应预算银行和支付服务、合规人员、链上监控、记录保存及交付失败处置费用。顾问服务费是合同成本，不是监管资本或官方申请费；FIC登记免费，FSCA申请费和年度征费须按实际类别及现行收费核对，本项未核实可通用报价的确切金额。

FAIS服务商应有能够经营并受管理控制的固定实际营业地址，以及适当通信、记录和银行账户安排。Board Notice 194第36条不把只有网站或区块链地址当作办公地址。FSP 1分别收集实际地址、邮寄地址、电子邮箱、网站和其他营业地点；申请人还须披露境外注册及是否在南非登记为外部公司的情况。并不能从这些表格推导出本项统一办公室面积、必须自购物业或固定本地雇员人数。

代币销售平台即使客户全在线办理，也要说明谁在实际办公地点处理认购争议、退款审批及密钥事故。第37条的治理和第39条的外包要求意味着，对境外开发、云平台、托管或客户识别供应商应保留书面安排、监督能力及监管访问资料的能力。把所有运营转给关联海外发行人，不能消除南非获许可服务商自身的核心决策和合规责任。

FIC第10号指令已于2026年7月31日生效，并适用于第22项CASP。官方信息表要求申报相关总办事处、本地及境外分支、子公司及相关子公司分支的地理位置，包括名称、适用登记／许可编号、营业地址及负责合规人员联系方式。首次对已有机构的90日更新期在2026年11月11日已过去，此后变化也须在90日内更新，不能继续只保留一个总部地址。

集团的地理申报与每个法律主体的经营资格不同。把发行项目的境外子公司或分支添加为goAML delegating organisation，只是按指令披露经营地点，不会授予其南非FSP权限，也不会使南非权限延伸海外。FSCA业务信息表的相关变化要求15日内书面报告；FIC位置及登记更新另有90日期限，两条程序应分别维护。

实体及人员文件应以FSCA当时提供的新申请／变更表格为准。FSP 1要求法人登记证明；自然人须提交身份证明，非南非自然人另有护照及工作签证要求，并须提供银行出具的近期账户结单。发行相关服务还要提交经营活动摘要，明确实际服务与发行人的角色，避免公司注册名称、网站品牌和签订认购合同主体互不一致。

核心业务附件宜包括代币权利及属性分析、白皮书和认购合同、发行人与服务商协议、收费和关联利益说明，以及从接受认购到配售、交付、退款的流程图。这些是对清楚业务计划、运营能力及风险管理要求的实务落实，不应宣称官方固定存在一份适用于所有ICO的统一批准白皮书模板。若代币可能属于证券或集合投资权益，应附上分类依据和需要另行处理的准入清单。

财务附件应与FSP 1关于代收或控制款项的答案、FSP 8的财务档位相一致。客户或产品提供者款项账户、公司自有账户、钱包及签名权限应能相互对照。FSP 8要求适用申请人附上Annexure Six Form A及流动资产证明；不应一方面描述代收发行款，另一方面按完全不接触客户资产的财务模式填报。

反洗钱材料应落实到本次发售。包括发行人及其受益所有者、投资者识别及风险分级流程、资金来源、制裁筛查、可疑活动报告、保存钱包地址和交易哈希的安排，及董事会批准的RMCP。实际代客户转移时，另附旅行规则数据流、对手CASP核验、缺少数据时的暂停机制和自托管钱包处理。第10号指令所需地点及合规联系人资料也应与集团组织图一致。

• 许可材料：适用的FSP 1、2、股东／董事及KI资料、代表清单、合规关联、运营能力和财务／审计资料；不是每个申请人都机械填齐所有表格。
• 项目材料：代币权利、合同、发行及服务关系、认购和退款安排、资金与私钥控制图，并标明证券等待分类问题。
• FIC材料：goAML机构及用户资料、RMCP、受益所有人和经营地点信息；实际转移者增加旅行规则实施证据。

第一步是建立产品和活动矩阵，再决定具体申请路径。将代币权利与FIC、FAIS的定义分别比对，将建议、销售执行、收款、托管和转移分别标明执行主体。已有FSP也必须核对当前证书及产品／服务限制；若缺少加密产品或所需类别，应办理许可变更，不能将原有证券或其他产品权限直接用于普通加密代币发售。

第二步是从FSCA新FSP及FAIS新申请官方入口下载当时的表格，提交完整正确的申请和适用费用证明，安排KI及适用合规职能。FSCA服务承诺文件说明，材料不齐不进入完整处理，申请人会收到补件要求。许可审查针对整个业务及控制框架，并非只检查公司登记和白皮书；应能回应配售失败、发行方违约、客户资金滥用及关联交易问题。

第三步是处理FIC登记及实际运行。FIC要求使用goAML电子登记，登记本身免费；PCC 57指出同一第22项主体开展多项CASP活动无需按五项分别重复登记，而属于其他附表项目时须作相应登记。还应按第10号指令从总办事处资料中添加相关地理位置。FIC登记并不代替FSCA许可，也不会审定白皮书所述投资回报。

最后应把发售上线设为独立合规关口：核验FSP许可／变更是否已获批及限制，确认KI和代表范围、客户识别及投诉退款流程、适用旅行规则能真实运行，银行及服务供应商已接受实际业务模式。新申请人不能凭递件回执开始需要许可的销售。被拒绝或撤回的CASP申请虽可完善后重新申请，但2026年FSCA明确表示其在重新取得所需许可前不得继续相关FAIS业务。

• 分类确认：代币属性、客户关系、收款和钱包控制、境内外活动。
• 许可办理：新申请或增加准确的FSP类别、产品和服务范围，并完成相关人员安排。
• AML落实：适用FIC登记、RMCP、集团地点申报及转移信息控制。
• 营业前核验：批准文件、银行及外包合同、实际系统测试和募集条款一致。

材料准备没有本项统一法定天数。代币权利分析、发行与服务主体拆分、KI学历和经验核验、银行及钱包控制证据，均会影响是否具备递交条件。尤其涉及证券属性、境外发行人或实际代收认购款时，应先解决结构问题，再计算官方处理时间，不能以“ICO准备一个月”作为监管承诺。

FSCA于2024年3月26日公布且本次核查可读取的服务承诺，对完整的Category I新申请列示60个工作日目标；有关产品增加、KI批准或合规关联通常列60个工作日，类别／产品类别变更等列90个工作日。起算条件是完整正确材料及适用费用收到后的下一个工作日。该文件明示不是法律强制期限，可作调整，不能等同60工作日必获批或适用于所有类别。

该服务承诺另指出补件请求发出后30个日历日内未收到书面回应，申请会被视为撤回并没收相关申请费。因此应把监管指定补件日期和问询分开登记，销售计划不能在待补件状态下当作已获授权。FIC首次登记期限是新应报告业务开始日起90日；登记所需电子处理时间并未在本项证据中获得统一保证，90日也不是登记机关办理目标。

关键制度节点须区分历史和当前：加密金融产品声明于2022年10月19日生效；旧无牌过渡申请窗口为2023年6月1日至11月30日；CASP及KI考试延期最后至2025年6月30日；旅行规则于2025年4月30日生效；第10号指令于2026年7月31日生效。按其90日要求计算的已有机构地点更新日期为2026年10月29日，本次核查已超过该阶段；SARB草案9月30日征求意见截止不等于随后自动生效。

收购现有发行服务商前，应首先核对持牌法律实体、许可是否有效、Crypto Assets及建议／中介范围、牌照限制和未决监管问询。买入公司股权与把业务资产或网站转入另一家公司不同；后者不能把原FSP编号当作可转让的独立资产。若收购的是发行人而非持牌服务商，也不因此取得分销服务资格。尽调应覆盖既有募集款、未交付代币和退款责任，而不只是公司净资产。

所有权、控制人和任职安排须分开处理。FSCA于2022年最终修订FSP重大所有者豁免，恢复有关诚信要求的适用，不能继续宣称FSP股东一概不受适当资格约束；但该说明也不支持把所有重大所有者规则无差别套用。交易前应核验FSR框架下的具体批准／通知触发、相关豁免及交易条件。本项未取得足够现行官方文本确认适用于本模式的统一股比门槛或所有权审批要求，因此不提供10%或20%等交易阈值。

董事变动不自动等于KI批准；新KI须覆盖实际金融服务管理职责，并办理相应批准或关联。代表及合规负责人也各有更新路径。FSP 1和FSP 2对相关资料变化要求15日内书面报告，但FSP 2明确先有类别和产品授权才可经营，不能以变化后通知代替扩展权限前的批准。股权成交后增加认购款代收或私钥控制，还应重新核验财务档位和运营能力。

FIC登记资料变化另须按第43B条及第10号指令的90日期限更新，包括相关营业地点和合规联系人。若原实体继续存在，应维护其登记准确性；若活动改由另一实体开展，应判断后者自己的登记义务，不沿用卖方资料。发售协议、白皮书的履约主体、银行及钱包控制权发生变化，也应同步重新评估客户风险、对手服务商和信息传递安排，不能仅改网站商标。

发行后仍应按实际建议及中介行为保留客户指令、产品说明、收费、利益冲突及投诉处理证据。PCC 57提示发行销售中的欺诈、虚假发行宣传和未交付风险；项目未达到募集条件、智能合约暂停或发行人无法交付时，应执行已披露退款和争议程序，而不能因认购已经上链便认定服务义务终止。发行计划改变权利或增加其他业务时，须再次检查产品及权限边界。

FIC持续义务包括客户和受益所有人识别、风险分级、制裁筛查、持续监控及法定报告。第23条的相关记录保存至少五年，起算按关系终止、交易或相关报告等适用规则分别确定。ICO投资者通过多个钱包分散认购、短期退款到不同地址或认购与客户资金状况不相称时，应纳入本项目风险规则，保留钱包地址、交易哈希及对应客户资料，而非只保存区块链交易列表。

代客户分发或转移代币的服务商须遵守Directive 9，并参照2026年PCC 61执行。持续业务关系内的旅行规则无金额门槛，单次不足R5,000也并非免收、免存或免传必要信息；只有符合条件的单次交易核验要求存在区别，怀疑洗钱等情况仍须核验。必要信息须在转移前或同时安全传送；对手CASP或外包软件无法互通时，不得先交币再事后补数据。纯咨询而不实际参与转移的主体，按其事实不触发该转移指令。

持续维持KI及代表能力、财务稳健和准确登记。适用加密进修安排者每CPD周期须完成至少6小时加密资产相关活动，并在适用时叠加通常CPD要求；受监督代表另按其任命及规则判断。适用较强财务档位的Category I须按第48条年度提交相关Form A，其他类别有其周期；不能只在申请当天保留合格资金。第10号指令的地点资料、FSP联系资料、外包控制和RMCP也须随业务实际变化维护。

截至2026年11月11日，本次实际读取的FSCA新申请及FSP 2页面仍提供加密产品申请路径，2026年4月公告同时说明审理、拒绝、撤回及重新申请安排。可据此确认相关FAIS许可不是封闭新设制度，但不能据此宣称存在不需分类的“发行销售牌照”，也不能把4月公布的截至3月31日审批数字当成11月最新存量。

本项标记为“按个案核验”：普通加密发行建议／中介可依相应FAIS类别及产品权限申请；实际满足FIC第22项的主体有登记和AML义务；证券或集合投资性质，以及收款、托管、转移或跨境环节，须依事实另作分流。某项目自身发行是否构成FAIS金融服务、是否同时满足第22项客户商业活动条件，没有仅凭代币名称即可通用的答案。

新申请人不能借2023年旧过渡窗口在2026年先提供需要许可的服务。对于在旧窗口内有效申请且声称仍受过渡保护的存量个案，必须核对提交日、适用条件和申请是否已最终决定；撤回或被拒后不存在继续营业的普遍保护。FSCA2026年公告明确未持牌相关业务会面对执法，考试要求未满足也可能导致暂停或撤销许可。

跨境部分保留单独不确定项。已读取SARB2026年8月3日官方说明并针对之后资料作检索，未取得可确认最终生效及Authorised CASP开放申请的文件；因此本文不把征求意见截止后自动转为现行制度。实际跨境发行、外币募集或向境外钱包交付前，应核实SARB／FinSurv当时适用规则，并与FAIS许可及FIC旅行规则分别处理；获许可并不保证开户、资本外移或境外招揽。