旧保证公司及Section 21公司法制衔接与维护（非现行新设类型）

本项的法律性质是旧法公司的存续身份及维护服务，而非一种经营许可证。附表5第2(1)项规定，旧法下已成立或登记的公司继续存在，原则上沿用原名称及注册号码，但须结合第4项的类型和名称衔接规则。1973年公司法的Section 21非营利身份，与2008年公司法第21条关于设立前合同的规定不是同一制度，查档和起草文件时不能混用条文。

已衔接为NPC的旧公司须按附表1将资产与收入用于MOI所载公益、文化、社会或共同群体利益宗旨。它可以经营与宗旨一致或附随的业务，也可持有营利公司的证券，例如慈善教育机构可经营与教育项目相配套的培训服务；但不能借商业活动把盈余分给会员、董事或任命董事的人。合理服务报酬、真实费用报销及附表1认可的其他合法付款应与利益分配区分。

若非Section 21旧保证公司在2011年历史窗口内有效选择成为营利公司，其现行权限和治理应按实际登记的营利类别分析，不能强行套用NPC。无论现行类别为何，旧保证或Section 21称谓本身均不授予金融咨询、吸收存款、承保或客户资产托管权限；涉及受监管活动仍须另查正式行业准入，不能以公司登记替代。

本项适用于仍使用旧Section 21证书、旧memorandum and articles或旧保证公司名称的既有慈善机构、文化团体、社区设施管理组织和会员制协会。实际价值在于保留同一法人并解释其现行身份，便于向银行、捐助方、出租人或项目合同相对方展示从旧证书到现行NPC登记的连续链条，而不是为了取得一个可出售的旧法公司外壳。

例如旧教育慈善公司更换董事并续签资助协议时，可把原注册证、历次章程和现行CIPC登记披露一并核对，以确认签约权和资产归属仍在同一法人。连续存续也意味着原有债务、合同限制和项目用途承诺不会因改称NPC而自然消灭，故本项的优势须与历史负债和合规补正成本一并衡量。

有会员的NPC可保留适合协会活动的会员治理，无会员结构则按MOI规定由董事会或指定人士任命董事。两者都不同于私人公司的股东分红模式。希望新建同类项目的人应另走现行NPC设立路线；希望获得公益税收待遇的人须核对SARS认可范围，不能因为旧公司历史悠久就假定免税或捐款可扣税。

启动维护前须证明该法人确实属于旧法存量公司，并查清当前CIPC状态。对旧Section 21公司，附表5第4(1)(a)项规定的是法律上的视为修订和身份衔接，不以今天再取得一次Section 21批准为条件；但公司登记、银行档案和实际使用名称不一致时，仍应调取正式记录并办理必要的更正或现行变更。

对其他旧保证公司，关键准入判断是是否存在附表5第4(1)(d)(i)项规定的历史营利公司选择通知，而不是申请人现在愿意选择何种类型。应核对当年通知、提交凭据及后续登记；未作该选择者依法视为NPC。不能将已经届满的20个工作日窗口包装成仍可办理的营利转换，也不能把原本属于Section 21的公司纳入这一例外。

维护必须有现行公司治理授权。修改MOI原则上应走第16条；有表决权会员的NPC须按适用的会员决议程序办理，无表决权会员的NPC适用第16(3)条董事会修订机制，并核查MOI是否另有合法限制。已完成注销的实体应先评估恢复登记条件，不能直接用普通变更申报假装实体仍处于正常存续状态。

• 调取原注册证、旧章程及历次变更，核对法人号码和现行类型。
• 非Section 21保证公司另查2011年的营利公司选择通知及受理记录。
• 确认CIPC正常存续、注销程序中或最终注销状态，再决定维护或恢复路径。

对现行为NPC的旧公司，第66(2)条要求通常至少三名董事；MOI可以规定更高人数，适用委员会要求也可能增加需要配置的董事。旧法过渡不是永远保留不合格董事的豁免，附表5第7项保留原任职的同时明确适用现行资格、空缺补足及董事责任规则。新任董事须依法获任命或选举，并向公司交付书面同意任职；自然人还须核查第69条的任职资格和失格情形。

NPC没有股东，有会员时应维护会员名册。附表1第4项要求MOI规定入会资格、申请程序、会费、权利义务及失去会员资格的条件；可有表决权和无表决权两类会员，法人也可成为会员。若董事由表决权会员选举，MOI须安排每年至少选举该等选任董事的三分之一；无会员时则须在MOI写明由董事会或其他人士任命董事的方式。不能把会员登记直接解释为持股或控制权交易。

本项没有一律任命FAIS关键人员或金融合规官的要求，秘书、审计师及委员会应按第10、30、34条、有关法规和公司MOI确定，而非仅凭旧Section 21称谓推定。为CIPC申报的代理人需具备授权；实际管理组织的人即使头衔不是董事，也可能因职能构成prescribed officer并承担相关义务。若另有PBO认可，SARS要求至少三名互非关联人士承担受信责任且不得由一人直接或间接控制决策，该税务条件不能混称为全部NPC统一的本地董事比例要求。

现行为NPC的旧公司不适用营利公司股本化规则，本项没有统一最低实缴股本、保证金或金融监管资本数值。旧章程记载的成员保证承诺应与债务、退出安排及适用法律一并逐项解释，不能臆定所有公司担保额相同，也不能声称改称NPC便自动解除原承诺。会员会费、捐款和项目融资应按其真实性质入账，不应制作不存在的NPC股份来描述资金投入。

营运现金应围绕租金、员工薪酬、项目支出和真实合同义务编制预算，并注意第22条对鲁莽经营的禁止。客户或受益人财产、限定用途捐款和公司自有资金应分别识别；公司仅有NPC身份并不因此取得持有金融客户资产的许可。律师、会计师、审计师和公司维护顾问的费用属于服务开支，不是交给CIPC的最低资本；本次未发现本项统一顾问收费或统一历史补正总费用标准。

每年须按第30条在财政年度结束后六个月内编制AFS，并根据实际公共利益评分和特殊情形判断审计。法规第28项包括：主要活动中以受信身份为非关联人士持有的资产在年内任一时点超过500万兰特；特定国家、国际实体或外国公司发起的NPC；以及承担特定法定或公共职能的NPC。其他公司的公共利益评分达到350，或达到100且财报内部编制，也触发审计。未触发审计者仍须核对独立审阅及MOI或资助合同要求，不得以非营利或休眠为由自动宣称免报表。

公共利益评分不是注册资本：法规第26项结合平均雇员人数、年末第三方负债、营业额和相关自然人数计算；NPC的自然人数因素涉及会员以及作为会员的协会之会员，不能照抄私人公司股东人数。非强制审计NPC在CIPC周年报送中可按适用要求提交AFS或FAS，FAS不等于免除编制年度财报。独立审阅人员还须符合第29项专业资格和独立性要求，不能由同一名参与编制者直接完成该独立审阅。

第23(3)条要求每家公司持续在南非保有至少一个办公室，并登记该办公室或多个办公室中的主要办公室地址。旧Section 21注册证上的历史地址不能永久替代当前实际登记；该地址承担法律文件送达功能，故应核验场地使用安排、收件负责人和联系方式，不能仅因公司属于非营利性质就省略地址维护。

注册地址变更按CoR21.1／CIPC电子地址变更程序提交，须核对企业号码，填报生效日、电子邮件、邮寄地址与实体地址并保留追踪号。第23(4)条的法律生效点为通知所列日期与提交后五个工作日两者中的较晚者；这不是承诺五个工作日解决所有历史档案或产权问题。涉及PBO认可的组织还须按SARS规则，在通信地址变化后21个工作日内通知税务机关，CIPC更新不能代替该通知。

公司记录应可从注册地址或南非境内其他已申报地点取得。旧章程、会员名册、董事记录及账簿由外部公司服务机构保管时，应按第25条核查是否须报CoR22记录地点通知；CIPC服务页列明有关授权决议、申请人身份文件及适用授权书。没有本项统一办公室面积或最低雇员人数，实质活动应由项目合同、会议、收支和实际管理证据体现；登记地址本身不构成金融业务实质经营或银行开户保证。

历史身份文件应构成连续档案：原注册证及企业号码、原memorandum and articles、历次经批准或提交的修订、旧名称与当前NPC名称的对应记录，以及现行CIPC登记披露。非Section 21旧保证公司须另索取2011年选择营利身份的通知和提交凭据；若没有该材料，应标明证据缺口，而不是补写一份当年的选择文件。现有资产、合同与诉讼涉及旧名称时，宜把同一法人证明链一起准备。

拟修订章程时，CIPC服务目录要求CoR15.2、支持修订的书面决议或会议记录、签署人的认证身份副本、申请人身份材料和适用授权书；替换MOI或实质更改章程内容，还须附相应的新章程或修订文本。涉及另行更名时，应准备有效名称预留确认CoR9.4并按更名程序办理。特殊限制或ring-fenced条款不能在整理旧章程时被默认为可任意删除。

董事及BO材料应相互对应，包括董事任命或辞任文件、书面任职同意、身份或适用护照资料、联系信息、授权申报依据和自然人控制链。CIPC的NPC问答明确，有会员的公司须交会员名册，无会员者仍须申报有效控制人，不能因没有股份而填报不适用。再按实际年度整理财报、公共利益评分、审计或审阅依据、欠报清单及现有PBO／NPO文件，以便确定哪些补正属于CIPC，哪些须分别通知SARS或社会发展部门。

• 历史注册与类型证据：原证书、旧章程、历次修订及适用的2011年营利选择记录。
• 治理与变更证据：MOI、有效决议、身份认证、授权书及适用的CoR15.2／CoR39／CoR21.1／CoR22。
• 持续申报证据：会员及控制人资料、BO回执、周年申报、AFS／FAS和适用税务批准。

第一步是识别，不是先填新设表。用原注册号码查询当前状态，比较旧证书、历史章程与现行登记，确认属于依法衔接的Section 21 NPC、默认衔接的其他保证公司，还是有证据证明已依法选择营利身份的公司。对已经注销、董事授权有争议或类型记录相互矛盾的情况，先处理恢复、授权或档案核实，不把登记异常隐藏在一次普通MOI修订中。

第二步按现行身份安排内部决定。现行为NPC者须检查是否有表决权会员，再按第16条、附表1和有效MOI召开适当会议或采用允许的决议方式。形成明确的修订文本，分别处理名称、宗旨、会员制度、董事任命及资产锁定条款；替换整份MOI不等于重新成立公司。CIPC维护申报由获授权的人通过相应电子渠道或该事项当时接受的提交方式办理，取得申请记录并跟进补件。

第三步把不同申报分开完成：CoR15.2处理MOI，CoR39处理董事，CoR21.1处理注册地址，CoR22处理另置记录地点；BO还须独立更新自然人控制信息和适用名册。CIPC现行BO与年报有系统联动，应先满足当年BO要求，再完成AR及AFS／FAS。最后核对官方更新后的登记、章程回执及生效日，并据实际改变通知银行、合同相对方和已有认可的其他机关，不能把一次CIPC提交视为全部外部关系均已变更。

• 查存量身份及当前状态，列出历史与现行记录差异。
• 依据会员结构取得有效授权，形成逐项补正及MOI修订方案。
• 按各事项分别提交、补件并取得回执，再核对登记及法定生效点。
• 完成BO、AR与财务报送衔接，并处理已有银行、税务或资助关系的通知。

历史节点须与当前办理时钟分开。2011年5月1日是本项法制衔接的总生效日；非Section 21保证公司选择营利身份的20个工作日窗口，以及附表5第4项规定的两年免费协调章程和过渡安排，均是已经结束的历史机制。今天重新起草章程不会重启上述窗口，是否已作有效历史选择只能靠档案证据确认。

材料准备时间取决于旧章程是否完整、会员或董事是否仍可联系、是否欠报和是否有登记争议，官方没有为这组历史整理工作公布统一准备期。完成内部修订后，法规第15(3)项要求在10个工作日内提交MOI修订通知；董事任命及离任或已知资料变化的CoR39分别适用法规第39项的10个工作日申报要求。发生BO资料变化，也须按CIPC当前规则在10个工作日内更新，而非等待下一次周年申报。

MOI法定生效不是笼统的后台处理承诺。自2024年12月27日生效的第16(9)(b)条规定，非更名修订原则上在CIPC收到通知后10个工作日生效，但期满前CIPC认可或附理由拒绝、或通知载有较晚日期时，须按该条相应处理；更名以修订注册证所载日期为准。注册地址按第23(4)条至少预留五个工作日的法定生效间隔。不能把这些法律节点合并成保证整包办理的月份。

官方服务标准应按具体事项理解：已访问CIPC目录将电子AR处理列为即时，将CoR22记录地点服务列为自追踪申请起三个工作日；这些标准不涵盖旧保证公司类型争议、缺失档案或法院程序。个案补件和查询另行影响进度，普通NPC的完整历史衔接没有统一包批时限。持续节点则包括公司注册周年后30个工作日内完成AR及相关BO年度申报，以及财政年度结束后六个月内编制AFS，二者不可相互替代。

先确认实体资格再讨论交易。已衔接为NPC的旧公司没有可按私人公司方式买卖的股份，会员或董事交接不赋予接手人提取净资产的权利。附表1第2项禁止NPC与营利公司合并或转成营利公司，向营利公司处置资产原则上须取得公平价值，日常活动中的法定例外另论。因此不能以更换会员和董事为手段，把慈善物业或限定用途资金当作收购价款分配。

治理控制变化应分成有效任命、BO控制人识别和登记更新三个层面。应先按MOI确认谁能入会、表决、任免董事，取得真实决议及任职同意，再办理CoR39并在实际控制人变化时更新BO。没有本项统一的金融控股批准或持股百分比门槛，不能照搬受监管金融机构的控制权批准规则；但已有行业牌照、银行授权或资助协议可能另有事前同意与通知要求，应逐份检查。

有表决权会员的NPC拟处置全部或大部分资产或业务，或与另一NPC合并，须按附表1第2(2)至(3)项适用相应会员批准及基本交易程序，不是普通董事变更。若拟接手的其他旧保证公司已在2011年有效选择营利身份，则交易须另按其现行营利类别、有效证券和控制规则尽调，本项不能仅凭旧保证公司标签给出通用股权转让结论。

名称、宗旨、会员结构、记录地点和注册地址的变化还应检查外部影响。尤其已有PBO认可时，SARS要求提交设立文件修订并通知受信负责人的变化；改变公益活动或允许一人控制决策可能影响原批准条件。交易尽调应核对原保证承诺、债务、资助款追回条件、产权负担及历史欠报，而不是只看CIPC门户是否接受了董事名单。

旧Section 21公司的持续维护按其现行NPC身份进行，不因历史保证结构、没有股东或没有收入而自动免除年报。CIPC要求在注册周年后30个工作日内完成相应AR和年度BO申报；自2024年7月1日起，BO不合规会阻断年报完成。BO不是一次性备案，即使控制结构没有变化仍须按年度要求申报；有会员的NPC提交会员名册，无会员者仍须识别有效控制人。

公司应持续保存有效MOI、修订及内部规则，维护董事和会员资料，并遵守第24条有关记录期限。董事离任资料、会议决议及财报等通常涉及七年保存要求，会计记录须保留本财政年度及此前七个已完成财政年度的记录；对这类长期存量公司，原始注册证、历史衔接选择通知及影响产权的旧章程宜作为身份链继续保存。附表5对生效日前已合法销毁记录的特殊处理，不是今天继续不记账或销毁关键文件的理由。

财务维护须每年重新计算公共利益评分，判断强制审计、独立审阅及适用AFS／FAS报送方式；不能永久沿用某一年的低评分。2026年5月22日的总统公告使2024修法第5、6、19条生效，其中第30(4)(a)条的修订要求依法须审计的公司在AFS中点名披露每位董事及prescribed officer的薪酬与福利。不能把2025年合并文本里该项仍标为待生效的批注照搬为2026年的现行结论，也不应因此把仅适用于公众公司或国企的薪酬政策机制无差别套给NPC。

NPO与PBO仍分别维护。已有NPO登记者应按社会发展部门要求提交财政年末后九个月内的年度叙述及财务报告；已有PBO认可者还须提交IT12EI、送交章程修订并通知有关人员及地址变化。公司法的NPC资产锁定、NPO登记和税务免税是不同层次，CIPC年报、向捐助方交审计报告或一次银行KYC更新均不能替代其他法定申报。

截至2026年11月11日，本项应标记为封闭新设：2008年公司法第8条采用现行营利公司和NPC分类，旧Section 21及旧保证公司称谓保留的是历史来源，不是额外开放的公司注册类别。CIPC当前NPC服务也不构成重新开放1973年Section 21设立；新项目应另按现行NPC条件申报，不应沿用旧法表格申请一个不存在的新类型。

封闭新设不等于停止服务。存量法人可依法核对身份、调取档案、修订MOI、更新董事及地址、补报BO和AR，并处理财务或适用的恢复登记。旧Section 21依法成为NPC，不须把2011年已发生的法律衔接包装成一项今天才获批的身份许可；对非Section 21保证公司当年是否选择营利身份、现行登记错误及原保证条款存续效力，仍须以个案档案和适用法律核验。

已是NPC者不能通过一般类型变更申请转成营利公司，也不能在2026年补作当年的20工作日选择来规避资产锁定。实际受理渠道、具体补件及费用取决于拟办事项和CIPC当时要求；本项不承诺历史补正必然成功、银行必然开户、税务认可自动延续或任何受监管业务必获许可。