非营利公司注册NPC（有会员或无会员结构）

NPC是《公司法》第8条和附表1下的非营利法人结构，不是金融经营牌照。其MOI必须列出至少一个公共利益目的，或涉及文化、社会活动、社区及团体利益的目的。宗教团体、社区文化项目或公益教育机构可以据其实际宗旨选择NPC；不能仅在名称中加入NPC，就把为投资者分红的商业经营包装为非营利活动。

非营利不等于不能收费或产生盈余。附表1第1(2)项允许NPC持有营利公司的证券，以及直接或间接开展与既定目的相符或附随的业务，例如为社区教育目的收取合理课程费用，盈余继续用于课程和受益人服务。全部资产和收入仍须用于MOI目的，不得以返还投资、隐性分红或虚高关联服务费方式流向发起人、会员、董事或委任董事者。合理货物及服务报酬、目的内费用报销和真实合同债务等法定例外须有实际交易与记录支持。

附表1第1(6)项明确，公司法下的NPC身份不当然赋予税法或其他法律的特殊待遇。DSD的NPO登记、SARS的PBO认可及第18A条可扣税捐款收据资格必须分别处理；公司登记证也不能替代实际活动所需的行业许可。拟以公益名义提供投资建议、代客管理投资或吸收资金时，应先界定活动的法律性质，而不是把NPC注册当成金融授权。

NPC适用于希望由持续存续的法人持有财产、聘用人员和签订资助合同的非营利项目。依第19条，公司自法定成立时间起具有独立法人地位；项目资产由公司持有，不因创办人退休或董事改选自动转为个人财产。附表1的非分配及余产锁定规则，适合捐赠人要求资源长期留在既定社会目的内的安排，但这不是政府资助或银行开户的保证。

有会员结构适合希望参与者拥有正式治理权的文化协会、社区团体等。MOI可设投票会员和非投票会员，规定入会、退出、会费及选任董事方式；投票会员原则上至少各有一票，票值默认相同，但可在合法MOI中另作规定。会员身份可依MOI向法人开放，不过不能构成宪法意义上的不公平歧视，也不能任意把未同意的人自动列为会员。

无会员结构适合由董事会及MOI指定的任命机制维持治理的公益执行机构。无会员简式CoR15.1C适合可以直接接受标准条款的项目；若需要特别董事任命权、任期或不可轻易改动的目的条款，应考虑CoR15.1D或合法自拟MOI。有会员通常使用CoR15.1E或自拟MOI。选择结构的关键是治理权归属和持续运作，而不是哪一种更容易提取公司盈余。

设立文件须满足《公司法》第13条及附表1：至少三名发起人完成并签署MOI，提交设立通知和规定费用，初始董事人数达到法定及MOI最低要求。CIPC可以退回不完整或填写不当的申请；初始董事不足，或禁任董事剔除后不足最低人数，属于必须拒绝的情形。注册审查不是对项目商业可行性、资金募集能力或税务公益资格的全面背书。

MOI不能只写抽象的“非营利业务”，应清楚界定拟开展的目的、资源用途和治理机制。有会员者应写明会员资格、申请程序、各类会费、权利义务及暂停或丧失会员身份的事由；无会员者应明确董事由董事会或其他指定人任命的依据。若拟申请PBO认可，应同时检查SARS所要求的公益活动和章程条款，避免公司成立后再因税务条件重写MOI。

NPC须有实际公司名称，以NPC结尾。CIPC专项页明确不能像部分营利公司一样选择单纯以注册编号加South Africa作为常规注册名称；因此应先完成名称方案及预留，而不是依赖政府通用说明中的编号代名路径。名称预留一般有效六个月；是否获准仍取决于名称合法性、已登记及已预留名称等审查，预留成功也不代表商标权或业务许可已取得。

NPC没有供股东持有并分配利润的股份权益。至少三名发起人和三名董事是两项角色要求，同一自然人可以依法兼任，并非必须凑足六名不同人士。董事会须符合第66条最低人数及MOI更高要求；董事须为自然人，符合第69条资格，不能是法人、未具完全行为资格的未成年人，或因法院命令、有关犯罪、未解除破产等原因被禁止任职者。董事须合法获任命或选举，并向公司交付书面任职同意。

有会员时，MOI须规定会员选择董事的基础；若有由投票会员选举的董事，每年必须对该等当选董事中的至少三分之一进行选举。无会员时，则须规定董事会或其他人士任命董事的基础。会员名册与董事名册应区分保存，不能把捐赠人、一般受益人或志愿者一概视为有投票权的会员，也不能以代理持名董事掩盖实际控制安排。

NPC注册本身没有统一要求任命FAIS关键人员或FSCA合规负责人。公司秘书和审计师也不是所有NPC一成立即必须配备的岗位，但MOI、自愿选择的加强问责要求、法定审计触发条件或相关委员会要求可能产生额外安排。外籍董事资料须按CIPC身份核验路径办理；官方可读材料未给本地公民董事的普遍强制比例，本稿不把外资公司迁册的国籍条件移植到本地新设NPC。

若后续申请PBO，SARS要求至少三名互不属于税法connected persons的受信责任人，并且不得由单一人士直接或间接控制决策。这是额外税务认可条件，不能简单声称所有NPC设立一律要求三名独立董事。公司还须识别任免董事权及其他实质控制人；CIPC的2026年FAQ明确，无会员NPC须提交董事名册作为控制及BO资料，不能以“没有股东”为由不申报。

NPC没有可用于股东分红的股本结构；在本次可读的公司法、NPC专页和MOI表格中，没有发现一项适用于所有新设NPC的固定最低缴足资本或监管保证金。不能据此承诺项目无需资金：董事仍须为工资、场地、项目支出、债务和持续申报安排营运现金，并遵守禁止鲁莽经营等规定。发起捐赠、会员费、项目收入或真实借款应分别记录，不能把可归还债务或受限制捐赠误列为可自由使用的“注册资本”。

公司自身收到并拥有的捐款，与为不相关第三方以受信身份持有的资产，不是同一概念。条例第25(4)条要求NPC充分记录捐赠、资助、会员费以及资金协议收入；受用途限制的款项应按约定核算。在主要活动正常过程中为不相关第三方受信持有资产，年度任何时候合计超过R5 million，会触发条例第28(2)(a)条审计要求；这是审计触发点，不是允许公司无证托管客户资产的许可额度。

当前CIPC收费页列无会员标准MOI注册费R125、电子名称预留R50，定制MOI类别列R425。条例CR2B把CoR15.1C设立基础费列为R175，其他MOI为R475，并明确须考虑第14(2)条名称已预留时的费用抵减；因此不同页面金额不能不分构成相互替代或重复相加。会员型费用行存在措辞重复，实际付款须核对选定CoR15.1E路径及名称抵减。律师或顾问起草定制MOI、翻译认证、记账、审阅或审计费用均属另行约定的专业服务费，不是缴给公司的资本，也不是CIPC保证获批费用。

NPC应每年编制财务报表，并按公共利益分数、报表编制方式及设立背景判断审计。条例第28条规定，一般公司公共利益分数达到350，或达到100且报表内部编制时须审计；由国家机关、外国公司或条文列举的国际或外国国家主体直接或间接设立的NPC，以及承担指定公共或法定职能的NPC，另有审计触发规则。不达审计标准也不能直接推定无需任何鉴证，应继续检查第30(2A)条豁免、第29条独立审阅、MOI及资助合同；外国公司作为发起人的项目尤其应在设立预算内安排审计评估。

《公司法》第23(3)条要求每家公司持续在南非维持至少一个办公室，并把该办公室地址登记在CIPC；有多个办公室的，登记主要办公室地址。设立时在CoR14.1或适用电子流程填写，后续地址变化另行办理。仅填写邮件地址或邮政信箱，并不回答境内办公室这一要求；第三方提供注册地址服务时，应核对能否实际接收通知并使公司记录按法定方式可查，而不能只购买一个无人处理信件的地址。

第25条和第28条要求法定记录及会计资料在注册地址或已按规定通知的其他地点可取得或可访问。NPC应安排保存MOI、董事资料、会员名册（如有）、决议及捐款和资助账目，电子记录也应可转成可读、可打印形式。未查到所有NPC必须拥有物业、固定面积办公室或最低受雇人数的统一条件；项目实质应与其声称的目的及活动一致，而不是虚构租约或员工。

注册办公地址、董事居住地址及项目服务地点应分别识别。例如公益教育NPC的董事可能分居不同地点，服务活动又在社区场地进行，但仍要有可持续维护的境内注册地址。迁址须向CIPC提交规定通知，第23(4)条以通知中指定日期与提交后五个工作日两者较晚者作为生效日；银行、捐赠合同和另行取得的PBO等记录也应按各自要求更新，不能把一次CIPC地址变更当作全部机构同步完成。

手动设立的核心文件为CoR14.1设立通知、所需附件及签妥MOI。无会员简式采用CoR15.1C；无会员长式为CoR15.1D；有会员长式为CoR15.1E，也可以在法律允许范围内自拟MOI。表格标题及条例第15条一致确认D为无会员、E为有会员；政府概览收费段落把两者倒置，不应据该段选错章程。表格中公司目的、董事数量和任命方式须填写完整，不能只在封面签字而遗留核心治理条款。

CIPC材料清单包括申请人以及所有发起人和董事的经认证身份副本、有效的CoR9.4名称预留确认（适用时），以及代表提交或签署时的授权文件。涉及法人发起人时，要准备授权代表有权签署设立文件的依据；由代理代办时，准备相应授权委托书及代理身份资料。外国人士使用适用护照资料，南非人士应使用CIPC接受的身份证件；外籍信息还可能先进入Foreigner Assurance核验，不能假定提交一张未核验的护照扫描件就会即日注册。

有会员MOI应附可实际执行的入会和会员分类安排，并准备初始会员资料；无会员MOI应把董事补缺和继任写清楚。若有ring-fenced等特别限制条款，须按CoR14.1相关附件作醒目披露；若设立时任命审计师、审计委员会成员或公司秘书，应完成适用任命附件。电子标准路径与手动路径的上传及签署要求可能不同，不能把手动材料清单机械套用到所有自动流程，更不能把私人有限公司电子免交件说明视作NPC的普遍豁免。

• CoR14.1及适用附件、名称预留确认、正确类别的完整MOI。
• 申请人、发起人与董事身份认证资料，董事书面任职同意，以及适用代理或法人代表授权。
• 注册地址、电子联系方式、财年结日、董事资料，以及有会员时的会员治理条款和初始名册资料。
• 适用的特别限制披露及审计师、委员会或公司秘书任命资料。

先确定公司目的和会员结构，再核对MOI与未来资助或税务计划是否相容。由发起人建立CIPC客户资料，或委托已有客户身份的代表办理；为NPC确定合法名称并预留，准备身份和授权材料。名称、发起人及董事信息在MOI、设立通知和付款记录之间应一致，尤其应避免名称由一个客户编号预留、另一个提交者却没有可用授权或转移安排的情况。

无会员标准CoR15.1C按NPC专页所列BizPortal、自助终端或E-Services路径提交；有会员和无会员定制MOI按手动注册路径办理。CIPC通用手动提交说明列companydocs@cipc.co.za及规定文件，提交前仍须确认当期指定收件和支付方式。不能因为New e-Services已提供私人公司全自动注册，就自行假定它也已经支持NPC；现行FAQ仍有CoR15.1C将另行上线的说明，应区分E-Services与New e-Services。

CIPC接收及核验资料、费用和名称后，依法登记公司并发出CoR14.3注册证。申请人应核对注册名称、编号、成立日期、董事及归档MOI，保留原始签署和授权文件，不能只保存一张证书图片。成立后立即建立董事、会员和实际控制记录，按期提交BO资料，再按实际活动办理税务记录、银行申请及需要的NPO、PBO或第18A条事项；这些后续程序不是公司注册自动一并批准。

• 确定目的与有／无会员结构，选用正确MOI并预留名称。
• 核实人员身份、签署及授权，依标准电子或定制手动路径缴费提交。
• 处理CIPC问询，取得并核对注册证、MOI和登记资料。
• 启动BO、账务及周年维护安排；另行处理税务、银行及适用专项登记。

材料准备不属于CIPC公布的处理时间。发起人就公益目的、会员表决和董事继任达成一致，外国身份核验、认证文件和定制MOI修改都可能决定准备期；本次没有发现可适用于所有项目的法定准备天数。名称预留有效期一般为六个月，应让章程和身份材料在有效期内衔接完成，不能把取得名称预留当作公司已经成立。

CIPC当前服务标准页对名称预留列一个工作日，以客户账户有足额资金为前提；无会员简式CoR15.1C在E-Services列一个工作日，自动入口另列即时处理并以即时付款等条件为前提。对CoR15.1D、E等定制MOI，页面写从tracking日起五天，并要求发件时账户资金充足，但该行未明确写为工作日，本稿不自行补成“五个工作日”。这些是特定路径服务标准，不是从首次联系顾问起计的端到端保证。

不完整材料、名称冲突、外国身份验证或CIPC补问会延长实际办理；问询应依提交路径和追踪编号提出，不能把退件前后的等待时间统称为官方审查期。政府通用服务页仍有二十五个工作日及名称三个工作日的概览说法，与CIPC现行分路径标准不一致，因此不把该旧概览设成所有NPC的现行固定周期。公司成立的法律时间以注册证所载时间及第14、19条为准，不以付款、名称核准或电子邮件发送时间代替。

成立后新实体须在十个工作日内提交BO信息；BO资料变化后亦须在十个工作日内更新。董事加入或离任，第70(6)条另要求十个工作日内提交通知，这项义务不会被BO申报替代。每一周年后的三十个工作日内处理周年申报及相关年度BO，年度财务报表通常须在财年结束后六个月内编制；应把这些日期分别纳入日历，不能统一以报税截止日取代。

NPC没有可按一般股权买卖方式收购并提取利润的股东权益。接管现有NPC，实质上可能涉及会员加入退出、任命董事权、管理控制安排或资产交易，须逐项检查MOI、会员同意机制、董事资格、捐赠限制及未结债务，而不是把注册编号作为可自由转卖的牌照。附表1第2项禁止NPC与营利公司合并或转换成营利公司；向营利公司处分资产或业务原则上须取得公平价值，除法条规定的正常活动例外。

有投票会员NPC拟处分全部或大部分资产或事业，或与另一NPC合并，须依附表1第2项提交投票会员批准，并按第112、113、115、116条经适应后的程序办理。公司解散并清偿债务后，剩余净资产须转给具有相近目的的合资格非营利主体，过去或现在的会员、董事及委任董事者无权领取。不能以“先买会员资格、再清算提款”规避非分配和余产规则。

董事任免与实际控制申报是不同手续。合法选任或离任后按第70(6)条办理董事变更通知，保留决议、同意书及适用退出资料；实际控制或任免董事权变化还可能触发十个工作日内的BO更新。对于单纯NPC注册，本次未发现按持股百分比设置的CIPC金融式控制人预批准门槛，因此不虚构10%、20%或30%的收购审批线。若实体另有行业资格或PBO认可，须另行检查其变更条件。

修改会员结构、目的、特别任命权或公司名称，一般需要相应MOI修订与登记。有投票会员按适用特别决议程序办理；无投票会员的NPC适用第16(3)条董事会修订机制。条例第15(3)条要求修订后十个工作日内提交CoR15.2及文件；现行第16(9)条对非更名修订规定CIPC收件后十个工作日生效，除其提前批注或附理由拒绝，或通知指定更迟日期，更名则以修订注册证日期为准。不得沿用“所有章程变更一提交即生效”的旧理解。

NPC即使没有会员、没有利润或暂时休眠，也不能仅凭成立证书停止维护。公司须保存MOI及修订、董事名册和决议，有会员时保存会员名册；第24条对多数公司记录规定七年保留要求，会计记录还涉及当前财年及此前已完成财年的保留。条例第25(4)条特别要求保留捐赠、资助、会员费及资金协议收入记录，项目资金应能与实际活动及合同用途对应。

年度应分别完成公司周年申报、BO、财务报表或财务问责补充资料，以及适用税务申报。CIPC自2024年7月1日起把BO合规与周年申报衔接，BO不合规会阻止完成周年申报，继而可能导致滞纳费用、执法及注销；AFS/FAS并不等于所得税申报，FAS也不是免除依法编制财务报表的证明。无会员NPC按2026年BO问答提交董事控制名册；有会员NPC还须维护会员名册及实际控制分析，不能只看是否存在分红权。

每年应计算公共利益分数并重新判定审计、独立审阅和治理要求，不能把设立首年的结论无限沿用。条例第26条计算NPC分数时会考虑会员，以及作为会员的协会背后的个人会员，故大型会员组织即使营业额不高，也须认真计算人数影响；第43条对前五年中任意两年超过500分的其他公司另设社会伦理委员会触发条件，须连同第72条及适用例外或豁免判断。若依法须审计，2026年5月22日生效的修法又要求第30(4)(a)条相关董事和规定高级职员的个人薪酬福利具名披露，不能因NPC无股东就忽略该审计财报要求。

已取得PBO认可者还要持续遵守SARS条件，提交IT12EI等适用税表，并将章程修改、受信责任人变化及地址变化按税务要求报告；第18A条收据资格也不能与普通捐款收条混用。关联人报酬、费用报销和借款应有真实依据及适当利益冲突管理，避免非分配原则被架空。注销或清算前须处理债务、未用资助、法定申报和余产转移，不能只停止周年申报等待被动注销。

以2026-11-11为制度基准，实际于2026-11-12访问的CIPC专项页仍公开提供NPC新设，未显示暂停、配额或封闭新设通知。因此本项列为“开放”，不是只能收购旧公司或延续旧Section 21实体的封闭类别。CIPC所述三种办理配置，是无会员标准、无会员定制和有会员路径，均属于NPC同一法定类型，不应宣传为三张独立非营利牌照。

开放状态受到真实材料和具体渠道条件约束：标准无会员CoR15.1C可依专项页使用BizPortal、自助终端或E-Services，有会员及定制MOI按手动路径；New e-Services是否已经支持CoR15.1C，现行FAQ与其他渠道说明尚不能完全统一。本稿没有登录交易系统试报，也不把某平台对私人公司显示的即时批准功能等同于所有NPC即时可办。提交前应向CIPC确认选定入口、身份核验和付款方式。

NPC成立后可以依法推进其章程目的，但NPO登记、PBO免税认可、第18A条资格、具体项目许可和银行账户均须各自满足条件。当前开放不保证任何一个后续申请获批，也不保证取得境外招募捐款、金融招揽或税收减免资格。对拟由外国公司发起、带特别控制权或使用受限制捐赠资金的项目，应先核清MOI和审计等后果，再提交公司设立文件。