医疗计划审计机构及负责审计师批准（另须IRBA资格）

本项的法律核心是医疗计划对特定外部审计师的任命批准，而不是经营医疗计划、承保健康险或代管计划资金的许可。《医疗计划法》第36(1)条要求计划至少任命一名审计师，第36(2)条规定任命须经Registrar批准才生效。CMS负责该项行业任命审查，IRBA负责审计师及事务所的一般执业登记，两层要求不能互相替代。

CMS在Circular 18 of 2026明确，旧的auditor authorisation程序已由AQI程序替代，不再直接预先授权审计师或事务所作为任命审批前提。因此，目录保留的“审计机构及负责审计师批准”应按现行制度理解为具体任命中对机构、负责合伙人及团队的评估，不能解释为一张新申请后覆盖所有医疗计划的通用CMS牌照。

2026年AQI所列业务包不止年度财务报表审计，还涉及依据ISAE 3000对第36(5)、36(8)条事项作鉴证、年度法定报表指定部分的ISA 800报告、Part 6.2的ISRE 2410审阅，以及计划规则要求时的ISA 810简要财报报告。具体委托须明确适用报告和责任，不能把内部审计、共享分包或会计顾问工作自动称为已获批准的法定外部审计任命。

现行程序适合医疗计划首次聘任、年度任命评估或更换外部审计机构，也为原本未在旧授权名单内、但具备IRBA资格与实际医疗计划审计能力的事务所提供参与评选的机会。市场进入的关键不是取得一个旧式CMS名单号码，而是向计划的审计与风险委员会提供可验证的独立性、技术能力及资源证据，并由该计划推动任命审批。

例如，事务所有一般保险审计经验但医疗计划经验不足时，应说明拟服务计划属于开放或受限会员计划、受益人规模及福利设计的复杂性，并提出有行业经验的项目质量复核人、精算或IFRS 17技术支持。AQI明确容许评价内部或外部专业资源，也要求对经验少于三年的情况作说明；这里的三年是评估和解释事项，不是本次资料证明的一律禁止新进入者的年限门槛。

Circular 28 of 2026鼓励通过联合审计或共享审计传递技能，但两者责任不同。联合审计由两家或以上独立事务所共同承担审计及共同意见的责任；共享或分包审计中，主审计师仍保留整体控制、责任和问责。新进入事务所应在方案中写清谁承担最终意见、谁负责特定测试及谁复核工作，不能以分包合同代替主审计任命批准。

负责出具鉴证意见的个人应具备适当的IRBA登记和assurance执业状态，并关联一家已登记的审计事务所；即使个人以独资方式执业，也须通过登记事务所开展assurance工作。IRBA现行入口列个人Form 1、加入已有事务所时的Form 1A、新事务所Form 2及分支Form 2A，且明确不接受非居民登记。仅有会计专业称号、境外审计资格或CIPC公司登记，并不等于满足IRBA执业条件。

医疗计划层面还须排除第36(3)条的独立性禁任情形，包括计划受托人董事会成员、以其他身份担任计划雇员或官员或承包人的人员，以及计划管理员及其控股公司、子公司、合营企业或关联企业的相关雇员、董事、官员或承包人。条文另排除并非公开执业的审计师及法定不适任者。应把候选机构及负责人员的关系清单交委员会实质判断，而不是仅交一封“无利益冲突”声明了事。

AQI将机构独立性、技术质量以及合伙人和团队能力分别评估。事务所应具备ISQM质量管理的实际实施证据，说明医疗计划行业知识、IFRS 17及其他适用会计技术支持、精算估值和IT审计资源，并提供内部及IRBA外部检查结果和整改情况。已核实材料没有公开统一最低员工人数、固定最低审计项目数量或保证通过的评分线；委员会仍须结合该计划规模及复杂性形成有理由的选择结论。

事务所的实体登记与具体负责人的执业登记必须同时核对。IRBA要求新所提交所有权和董事资料，包括适用的股东协议、股东或证券登记册、股份证明及CIPC COR39董事记录；合伙、独资及公司形式不能因商业名称相似而混用同一登记。现行公开登记入口不足以据此认定未持证投资者可无限制控股、境外股东可持有某一比例，或普通公司董事自动拥有审计签字权；拟议股权结构须另请IRBA确认其专业结构要求。

负责合伙人、项目质量复核人员及审计团队的能力须落到个人。AQI要求披露负责合伙人行业经验、其内部和IRBA检查结果、并行项目负荷及投入工时，并区分经理或高级经理、助理经理或审计高级人员、培训人员的配置。项目需要精算、技术会计或IT专家时，可以说明内部资源或外部服务安排，但主审计师不能把最终责任一并外包。

负责评估候选人的审计与风险委员会属于医疗计划治理层，并不是事务所须另聘的通用FSCA合规官。《医疗计划法》第36(10)、(11)条对计划审计委员会规定至少五名成员，其中至少两名来自受托人董事会；主席在内的多数成员须满足法定非关联官员条件，第36(13)条另容许特定豁免。这些人数不能移植为审计机构的最低董事或最低雇员人数。

人员任期亦须分清现行专业规则与未来CMS条件。2026年AQI引用IRBA对PIE项目负责合伙人不超过七个累计年度的规则；Circular 27另就非PIE计划规定负责合伙人与项目质量控制复核人、或两种身份合计不超过七个累计年度及五年冷却，但该新增条件适用于2028年12月31日及以后结束的财年。不能把未来规则提前当作2026年所有项目的统一任期限制。

自有资本方面，在本次已核实的CMS现行AQI和任命通函中，未找到适用于此项审计任命的统一最低实缴资本、保证金或净资产数值。医疗计划自身的审慎财务义务不能照搬为外部审计所资本要求。事务所仍须以IRBA业务计划和实际质量管理安排证明可持续执业，不能把“未公布固定资本数额”解释为无需经费或无需承担专业责任。

营运现金应服务于能够按时完成审计的实际资源计划，包括负责合伙人和各层级员工工时、IFRS 17技术研究、精算及IT专家、复核和整改成本。AQI要求把审计费与事务所上一年度总收入比较，并分析非审计费相对审计费的比例；这是经济依赖与独立性评估，并非统一最低资本率或一律允许的非审计收费比例。AQI中的预算审计费口径不含VAT、食宿与差旅，应保持报价和计算基础一致。

客户资产方面，第36条批准不赋予审计所收取计划会员缴费、托管准备金或处理医疗索赔款的权限。计划资金审计与代管资金是不同职能，不能以审计委托代替管理员或其他适用资格。若考虑另提供服务，须先检验第36(3)条禁任关系及IRBA独立性限制；2026年AQI提及拟限制非审计服务的政策方向，不足以据此宣称任何非审计服务已一律获准或一律被新法禁止。

官方费用与顾问费用须分开。IRBA官网列2026年4月1日至2027年3月31日个人RA新登记费R15,920、事务所登记费R7,930，均不按年内月份比例折算；如被要求参加胜任能力面试，另有R3,100。上述不是CMS任命批准费，也不包含培训、专家、保险或商业顾问报价。本次未核实CMS对AQI任命提交的单列收费表、事务所专业赔偿保险的本项统一最低保额，或这些IRBA费用的VAT口径，不应补填数字或承诺总包成本。

IRBA登记资料区分个人及事务所的实际地址与邮寄地址；设立总部之外的分支时，每一分支须另提交Form 2A。IRBA官网又明确法律不提供非居民个人登记路径。因此，单有南非收信地址、共享办公室合同或境外网络所品牌，不足以证明负责审计师具备居民执业条件，更不能替代该所的IRBA登记及本地项目执行能力。

本项实质经营应围绕审计交付而不是办公室面积证明。委员会需要看得见的团队配置、可用的医疗计划行业专家、IT控制测试能力、质量复核及安全处理计划和会员数据的安排。2026年AQI要求说明技术资源和专家在内部还是外部，以及计划、执行和报告各阶段工时；未见现行资料规定统一最低办公室平方米数或必须全部专家均为全职雇员。应按项目复杂性说明资源可用性，而非用租赁合同掩盖空壳审计团队。

CMS当前实体地址为Block A, Eco Glades 2 Office Park, 420 Witch-Hazel Avenue, Eco Park, Centurion, 0157；邮寄地址为Private Bag X34, Hatfield, 0028，总机012 431 0500。2026财年的AQI评估通过指定电子平台提交，配套决议及换所报告按通函发送指定人员，不应把监管机构地址当作必须现场递交纸质新授权申请的指示。事务所地址迁移或分支重组时，应同时核对IRBA记录及在审的任命材料，具体申报方式和期限另向Registry确认。

IRBA层面的材料应先独立备齐。个人登记包括签署Form 1、身份证明、付款证明、获认可专业机构的培训解除证明、良好状态证明及警方无犯罪记录证明或同等检查；加入已有登记所还应提交Form 1A。新所Form 2须配业务计划、已实施ISQM的声明及Annexure A所需佐证，并附适用的股东、证券、股份和COR39董事文件。不能拿已废弃的旧CMS授权表代替这些登记资料。

CMS任命层面，Circular 30 of 2026要求审计与风险委员会取得并评价候选审计师AQI资料，可要求其认为适当的证明材料。完整提交须附AGM会议记录或其相关节录，或依据计划规则作出的受托人董事会决议；换所还须提交第36(5)(c)条要求的报告。该项报告由离任审计师说明其认为终止的原因，并在条文适用时向Registrar报告本来应报而因终止未报的事项，不是单纯的新旧所友好交接函。

供委员会作有理由判断的证据宜对应AQI逐项组织，例如独立性和客户承接程序、审计及非审计收费比例、事务所和合伙人任期、医疗计划经验、内部与IRBA检查及整改、IFRS 17与精算支持、IT能力、人员分层及工时预算。对外部检查结果可以适当遮盖其他客户身份，但不能遮盖到委员会无法理解风险。以上是AQI所对应的评估证据类别，不等于通函把每一类别都列为必须向CMS逐份上传的固定附件；电子表单完整字段仍须在实际申报时核对。

• IRBA登记档案：个人及事务所登记确认、当前assurance状态、个人与事务所关联资料，适用时补分支资料。
• 计划任命档案：经委员会评价的AQI、计划规则允许的AGM记录或受托人董事会决议，以及识别拟任机构和负责人员的资料。
• 发生更换审计所时：第36(5)(c)条离任报告及相应解释；按Circular 30指定邮件渠道提交配套文件并保存记录。

第一阶段是资格与承接准备。候选所核对机构及负责个人IRBA登记、assurance状态、个人与事务所关联、独立性及行业能力。尚未具备资格者按IRBA表格办理；新所及个人申请须签署后电邮registry@irba.co.za，官网说明不能在网页直接完成登记。计划不应先把仅有境外资格或未完成assurance恢复的人员作为已符合条件的最终签字人。

第二阶段由医疗计划审计与风险委员会主导评价。委员会取得候选所AQI答复及必要证据，结合计划福利设计、IFRS 17估计、系统和资源风险形成结论；按计划规则通过AGM或受托人董事会完成内部任命程序。如果采用联合或共享模式，应在决议和委托范围中准确反映机构、负责人员与责任分工，避免把“共同提供人员”误称为“共同承担法定意见”。

第三阶段向CMS提交具体任命评估。Circular 30所附AQI链接为https://forms.cloud.microsoft/r/z20WDU5RLr；本次只读取页面，未登录或提交任何申请。通函另要求配套文件发至Mr Benson Phalane的b.phalane@medicalschemes.co.za，并抄送Mr Louis Rikhotso的l.rikhotso@medicalschemes.co.za。应将表单与邮件归入同一计划、同一财年、同一任命档案，并留存提交与收件记录。

最后由CMS审查并由Registrar按第36(2)条决定是否批准及附加条件。内部决议、AQI发送成功和邮件收件均不是批准本身；应取得并核对明确的批准结论及其适用范围。对于负责合伙人更换、联合审计结构调整或补件，当前公开材料没有统一再次申报表及固定处理时限，应向上述联系人说明现有批准和拟变更内容，不能自行推定原任命覆盖所有替换人员。

材料准备期没有公开统一天数。已登记且持续审计医疗计划的事务所，可以直接更新AQI、任期、检查和团队资料；需要新办IRBA登记或恢复assurance状态者，则须先解决专业资格、业务计划及质量管理佐证。IRBA官网明确，距最近assurance登记、PPE或ADP完成的相关时间超过三年时，适用的申请须补职业履历、过去三年CPD证据和动机说明，并参加胜任能力评估，办理可能更久，不能据此承诺统一开业月份。

2026财年CMS窗口已有具体日期：Circular 30于2026年10月22日发布，载明申报自10月21日开放、11月20日截止，针对2026年12月31日结束的财年。以11月11日为基准，该法定任命评估窗口尚未到期。通函未把截止日前提交等同于该日前批准，也没有公布补件后固定几日批准或逾期自动接受规则。

官方服务时限与生效节点必须分开。当前CMS通函及IRBA现行网页未提供本项统一审批工作日；IRBA说明先发登记确认函，再在之后董事会确认后发证书，不应把等待纸质或最终证书的过程与登记确认日期混为一谈。CMS任命则在Registrar批准前不生效。项目执行应另倒排第37(1)条要求的财年结束后四个月内报送年度财报及受托人报告的期限，这不是CMS审批本身的四个月服务承诺。

未来轮换须提前规划但不能错置生效期。Circular 27的新条件适用于2028年12月31日及以后结束的财年；PIE事务所任期自最早任命起累计，合并、收购和分拆不重置。生效时两家联合审计所均已满十年或以上的，先有一家轮换，另一家获额外两年过渡；该具体过渡不能推广为所有新申请均有额外两年豁免。

收购事务所股权、合伙业务或客户组合，不等于买到可自由转让的CMS通用审计牌照。应分别核对IRBA登记实体是否仍是同一主体、个人是否仍具assurance资格并关联正确事务所、医疗计划现有任命适用谁，以及变动是否影响独立性和技术资源。IRBA现行新所材料明确要求所有权与董事证据；但本次未查得足以支持所有此类交易均适用某一持股比例触发CMS控制人批准的现行专门规则，不能任意补写10%、20%或统一30日申报。

《医疗计划法》第36(4)条有一项具体的任命批准延续规则：事务所成员变化后，如果新成员组合中不少于一半是在该所上次任命获Registrar批准时的成员，则该批准不因该项成员变化而失效。这是特定成员连续性下的法定保留规则，不是允许无资格股东持有一半股权的门槛，也不是任何收购均获事前批准或当然续用资格的结论。交易若不满足或不能证明该情形，应先请CMS确认批准影响。

医疗计划换所或原审计师因任何原因离任时，第36(5)(c)条要求离任审计师向Registrar说明其认为的终止原因，并在适用时提交本来应向计划报告的事项。Circular 30明确把换所时该项报告列为完整提交文件。新的AGM或受托人董事会任命决议及AQI评估仍须形成，不应只签客户转让协议后继续沿用旧所的批准信。

任期与独立性也会随收购受到检验。Circular 27规定的未来PIE事务所轮换计算包括网络所，任期不因事务所合并、收购或分拆重新开始。若交易把审计所与计划管理员或其他非审计服务团队置于关联结构，应重新检验第36(3)条和AQI的网络所独立性。负责合伙人更换、地址或分支变更的本项统一CMS报备期限和表格未获核实，应向CMS及IRBA分别确认，不能以公司注册变更完成代替专业监管更新。

个人IRBA登记并非取得一次证书即可永久不维护。2022年IRBA登记规则载明个人续维涉及良好状态、按指定日期缴费和提交个人Annual Return、遵守不时修订的CPD政策、持续南非居住及获认可专业机构良好会员状态；现行网页虽说明证书有效至登记终止，但不免除这些持续义务。2026/27网页的新登记收费不能未经核对就当作所有续期或所有类别的年费。事务所应维持实际ISQM体系，所内非assurance身份人员也不能因参与项目即自动恢复签字资格。

AQI监督应持续到审计报告签署。事务所及负责合伙人在被任命后、报告签署前收到新的内部或IRBA检查结果时，应供委员会评价，并解释整改措施；不能只在选聘时提供一次旧的“合格”结论。委员会可要求足够信息以理解缺陷与本项目的关系，其他客户名称的适当遮盖不能妨碍实质判断。应把人员离职、工时不足、专业资源不可用和重大独立性变化纳入同样的持续沟通。

外部审计师另有直接面向Registrar的法定义务。第36(5)(b)条要求书面报告在执行职能中知悉、按其判断可能损害计划遵守财务章规定能力的事项；第36(5)(d)条要求依Registrar要求提供相关书面资料，第36(8)条涉及法定报表的合规及公允表达。应把这些职责与常规管理建议函、向受托人报告的审计意见区分，不能仅因计划管理层要求保密就忽视依法应报事项。

任期台账应分别记录事务所含网络所的连续任期、负责合伙人和质量复核人员的累计任期、冷却期及曾发生的结构交易。2026年须依现行IRBA独立性规则和AQI评价；2028年及以后另核对Circular 27新增条件。非PIE计划在该通函下不被强制轮换事务所，但须遵守生效后特定人员的七年累计任期及五年冷却要求；鼓励轮换事务所不等于一律必须轮换。

截至2026年11月11日，具体医疗计划的2026财年审计任命申报处于公开窗口内，故本项标为“受条件限制”，而不是笼统“封闭新设”。限制在于必须有符合资格的候选机构与人员、计划内部AQI评估和有效决议，并取得Registrar个案批准。没有计划支持的候选事务所，不能仅向CMS提交自我介绍便获得所有计划通用的行业准入。

旧的独立预先授权程序则已不适用。CMS网站仍保留Accredited Audit Firms目录入口及旧式授权相关栏目，但该页面的存在不能推翻Circular 18 of 2026明确取消前置直接授权的安排。本次读取该目录未取得完整动态记录，也不能因此断言全行业没有合格审计机构、某家不在名单就不符合新制度，或旧授权服务仍然开放。

IRBA官网继续提供个人及事务所登记表格、邮件入口和2026/27收费，但专业资格及assurance条件独立适用，不代表CMS会自动批准任命。2026财年截止后是否允许补报、2027财年何时开放、已提交案件实时进度及AQI表单当前全部字段，本次无可靠公开依据，应向CMS联系人核实；不能把本次10月至11月窗口推定为以后每年的固定周期。