商户收单与支付聚合（非独立统一牌照）

经营边界应从交易链条而不是产品名称判断。仅销售自有商品并接受货款的零售商，和代入驻商户收取货款的聚合平台，不是同一角色。平台若经常性从多个付款人接受资金或支付指令所得款项，代表受益商户收款，应核对Directive 1 of 2007下的beneficiary service provider及TPPP登记路径；若接受一个付款人的资金再支付多个受益人，则核对payer service provider角色。

银行卡收单另有正式资格边界。Directive 1 of 2020第2.1.2条所称card acquirer是清算系统参与者及卡组织成员，第5.3条要求境内卡交易由本地收单机构收单，不得用外国收单机构替代国内商户的本地收单服务。非银行平台可以与具备相应权限的本地收单机构合作，但不能仅凭TPPP登记、支付网关接口或卡组织技术认证，自称已取得清算或银行间结算权。旧指令中的PSMB安排必须结合2026年移交通告理解，不能继续将PASA认可写为现行前提。

技术层也要单独分类。Directive 2 of 2007及2026年SO标准涵盖向两个或以上对象提供支付指令处理、发送或接收服务的系统运营模式；是否须申请还须逐项核对SO标准第4.1条及豁免处理。聚合平台同时从事TPPP与SO业务时，2007年两项指令要求相关业务部门保持区分。SO不应把客户付款转入自己的账户，也不得借处理指令服务替客户抵销相互债务。

本地商户与离岸商户模式不可混用。2026年6月23日SARB声明专门讨论在南非聚合并为离岸商户收单的便利化模式，说明facilitator不是acquirer，并拟通过NPSD与FinSurv协调监管。该声明所说的监管缺口针对该跨境模式，不能扩张为所有国内聚合商无需登记。凡涉及境外商户、换汇或对外结算，须另核对外汇许可与报告安排；TPPP或SO资格不能替代这些要求。

• 业务图中分别标明：付款人、商户、聚合平台、实际收单机构、赞助银行、指令处理商和最终结算银行。
• 逐一标注谁签商户合同、谁接收或控制款项、谁承担退款及拒付、谁发出支付指令、谁办理跨境付款。

典型场景是面向南非本地中小商户提供统一收款界面的电商平台或线下收款服务商：前端统一接入银行卡或其他支付工具，后台由实际获准的收单机构、银行及处理商完成各自环节。平台可集中提供商户入驻资料收集、交易查询、账单和退款操作，但应在商户协议中明确哪些服务由平台承担，哪些由收单机构或银行承担。该模式的优势是整合用户流程，不是免除底层支付准入。

另一个场景是市场平台为多个卖家归集和分配货款。相较仅向商户账户传送支付信息的网关，这种模式的代理关系、资金权属和付款记录更重要。Directive 1 of 2007明确承认第三方付款服务在风险受控时可以为用户创造价值，并要求对应的受益人或付款人委任关系；因此平台应先说明其代表谁收付，不能以“技术服务费”名称掩盖实际代收款。

资格可按实际支付工具组合，而非一次覆盖全部通道。2026年10月TPPP公开册区分信用卡、借记卡、EFT Credit、EFT Debit、RTC及其他服务栏目。企业可以围绕已落实赞助和技术条件的业务先建立可核查范围，再对新增通道办理相应手续。南非本地收款产品能够服务何种商户，不应从境外集团已有的收单许可或全球网站覆盖范围直接推导。

拟做聚合代收的申请人，应先向合作银行清楚披露第三方付款活动。Directive 1 of 2007第3.1.6条规定向银行告知该活动，由银行按规定报送；2026年8月11日通告将登记职能移至SARB，并规定在新Authorisation Framework公布前继续适用TPPP过渡登记要求。实际操作应与赞助银行及TPPP@resbank.co.za确认当前表格、适用支付服务和申报方式，而不是向已撤回法定认可的PASA重新申请一张通用支付牌照。

若同时经营符合SO定义的网关或处理平台，须单独核对已公布的SARB SO标准。第4.1条列明运行系统、用系统提供服务、向两个或以上规定对象提供服务、涉及支付指令，并且全部服务合计每月超过10,000笔或超过R10,000,000等条件；第4.2条排除服务提供者收取自身到期应收款的服务。低于这些数值不能自动解释为TPPP、收单或其他法律均获豁免，边界不明时应取得SARB的分类意见。

SO还须满足持续经营、财务记录、适足保险、互联测试、业务连续性及合同要求。涉及卡组织发行卡片的支付指令服务，第4.4.2条要求相关卡组织认证及／或登记，并由卡组织确认。真正希望自行承担银行卡收单角色的非银行企业，则须另外核对清算参与资格及适用卡组织身份；《NPS Act》第6条的指定清算路径不是TPPP登记附带的自动升级。

• 确认业务角色和资金流；落实银行或收单合作范围。
• TPPP按过渡登记要求办理；SO按SARB已公布标准逐项评估。
• 新增独立收单或清算角色、储值功能、境外商户服务前另做监管分类。

本项没有独立的“聚合商关键人员KI批准”或统一董事名额。对于兼营SO的平台，2026年SO标准直接把职责落到首席执行官、董事总经理或同等董事会成员：其须在申请中确认适当的业务连续性计划和灾难恢复计划，董事会或相应负责人亦应充分知悉准入标准。此类确认不应只由销售人员或外包开发商签署，平台内部应有人实际负责支付运营、故障升级和风险决策。

股东与管理层资料应围绕登记法人及银行合作关系保持可核查。SO标准第5.1条明确要求向SARB报告管理层、所有权或业务性质的重大变化；TPPP名录亦以具体法人和赞助银行列示。收购方、实际控制结构及关键负责人更换应提前纳入银行尽职调查和监管沟通，但本次材料未给出适用于全部聚合商的持股百分比审批线、固定本地董事人数或统一居住要求，不应套用FAIS或银行牌照的人员条件。

反洗钱人员配置须先判断是否属于FIC责任机构。FIC官网将Schedule 1第19项表述为经营金钱或价值转移业务的人，并说明责任机构应采用风险为本的合规措施。应结合平台是否实际接收、控制或转移款项评估，而不能把纯技术网关与资金转移服务一概归类。适用时须落实相应FIC合规责任；不适用第19项的结论也不排除银行要求的商户尽调和交易风险分工。

自有资本方面，本次核到的第三方付款指令及SO标准未列出适用于所有商户聚合商的统一兰特实缴资本额，不能把“未规定统一金额”写成“无需资本”。SO标准第4.3条采用持续经营能力、持续会计记录、适当审计及足以应对客户或受益人索赔的保险等要求，并要求提交最近财政年度外部审计报告的认证副本，该年结应在申请前12个月内；SARB还可要求经审计财务报表。新设公司没有可用年报时如何满足该要求，须个案确认。

营运现金与自有资本不是同一概念。聚合业务预算应把人员、系统维护、保险、退款处理及故障应对的现金支出，与银行或收单机构可能要求的拒付准备、保证金或担保分开测算。后者是否要求、金额多少及能否以担保替代，本次已访问官方材料未提供统一公式，应以实际赞助及收单协议核定，不把行业报价当成法定最低资本。

商户货款及尚未支付的交易款项也不能与平台营业收入混同。SO业务下，Directive 2 of 2007第3.1.4条要求依客户指令处理账户付款，不得把该等资金支付自SO自有账户或转入其自有账户。代收款业务须另外明确代理关系、账户安排、商户应收余额与退款责任。单凭TPPP登记不能推定客户资金已获得信托隔离、存款保险或独立清算保护；是否需要何种专用账户及破产隔离安排，应向银行及SARB核实具体结构。

顾问费、银行商业接入费、卡组织费用和官方申请收费应分别列示。本次未从已访问官方文件核实本项统一申请费、续费或银行赞助费，不作免费或固定总价承诺。若业务构成FIC责任机构，FIC官网明确其goAML登记免费，但该免费登记不等于支付经营资格，也不意味着支付系统、审计或银行合作没有成本。

境内银行卡交易对商户本身有明确的实质要求。Directive 1 of 2020第2.1.9条要求商户持有在南非经营的许可或其他合法经营资格、在南非纳税，并在南非维持办公室或实体存在。聚合商接纳商户时应核对实际销售主体、经营地点和税务身份，不能仅凭南非收款账户、结算币种或网站域名，将离岸卖家包装成境内商户。

应区分商户的实体存在要求与聚合商自身准入条件。SARB SO标准第4.3.1条接受依南非公司法、存量CC法律或相关国际法律注册的实体，并未在该条规定所有SO必须有相同面积办公室或固定本地雇员数量。是否需要南非经营实体、何种地址证明以及海外管理或托管安排可否接受，要由具体服务、银行尽调和其他适用法律决定；本报告不以该条推导外国实体当然可开展本地收单。

支付平台的实质经营证据重点在于谁实际控制系统和服务。兼营SO时，应能提供可执行的业务连续性及灾难恢复安排，并完成相关银行或PCH SO确认的互联测试；本地联系窗口、事件升级联系人、外包方职责和技术文档可作为实务准备材料，但未核到统一法定办公室面积或本地服务器比例。监管文件中的SARB通信地址不是申请人的经营地址，也不能用顾问收信地址替代真实运营安排。

先准备一套能解释商户收款模式的事实资料，而不是只提交公司注册证。建议用交易及资金流图说明付款人、商户、实际收单机构和赞助银行的关系，附平台与商户、银行及技术处理方的合同和退款责任分工。Directive 1 of 2007明确要求TPPP在其相应角色下取得每一受益人或付款人的代理委任；若以统一平台协议完成委任，条款应能识别被代理人及代收代付范围。银行及SARB的具体表格和附件版本仍须按当前TPPP要求确认。

SO材料已有更具体的公开标准：完整申请表及支持资料、公司资格和持续经营资料、最近年结外部审计报告认证副本、适足保险证据，以及银行或PCH SO对互联能力的确认。银行卡指令处理还要提供相关卡组织认证或登记的确认。业务连续性和灾难恢复计划须由规定负责人在申请中确认，不能以供应商一页宣传册替代平台自己的执行安排。

与服务对象逐一订立的SO服务水平协议应覆盖危机及问题升级、服务表现、灾难恢复、责任承担、信息提供及保密，并约定适用南非法和接受南非法院管辖。对本地卡商户，还应准备支持其合法经营、纳税及实体存在的资料。对于离岸商户，另行整理商户所在地、商品服务、境外收款人和外汇结算安排，以便NPSD及FinSurv按真实跨境模式评估，而非使用境内商户材料遮盖跨境事实。

• 角色及资金流说明、商户代理委任和赞助／收单合同。
• 按SO适用范围准备财务、保险、互联测试、卡组织确认及董事层确认材料。
• 服务水平协议、交易留痕方案、商户经营及税务资料；跨境模式另附外汇路径说明。

第一阶段是分类和合作路径确认。将商户签约、资金接收、支付指令处理及境外结算拆开，判断本公司是否只是自营商户、是否属于TPPP、是否兼营SO、是否打算自己成为清算参与者或实际收单机构。对收款归属、网关角色或境外商户分类有疑问，应向SARB NPSD咨询；提交分类问题时附交易样例及账户路径，比仅询问“能否申请支付牌照”更有助于获得可执行答复。

第二阶段按正式身份提交。TPPP应与赞助银行按Directive 1 of 2007及2026年过渡安排办理，并将当前、新增或在途登记事项与TPPP@resbank.co.za衔接。SO新申请按SARB已公布标准提交完整表格及支持文件，标准第6.1.2条指定电子邮箱SO@resbank.co.za；银行互联测试及卡组织确认按适用服务落实。若申请实际清算参与资格，另走SARB指定与相关参与安排，不以本项平台登记替代。

第三阶段核对书面结果和上线范围。SARB对SO按每种服务授权，例如EFT、借记卡或信用卡服务；TPPP则核对登记法人、赞助银行和支付工具范围。取得相应结果后，还应满足银行、收单机构及卡组织约定的上线条件。原向PASA提交的历史资料随过渡移交，通告说明原则上无需全部重交，除非SARB要求补充或更新；在途申请人应沿用既有案号与SARB续接，而不是以新名称重复申报。

• 业务分类及赞助／收单合作确认。
• 按TPPP、SO或清算参与者的实际路径分别报送。
• 完成适用测试和补件，核实书面资格、服务范围及上线条件。

材料准备与监管评审应分开安排。前期需先确定真实资金流、银行赞助、商户协议和技术连接，再准备SO适用的保险、财务及测试材料。SO第4.3.5条关于申请前12个月内年结的要求，是财务材料的新近性条件，不是官方承诺在12个月内批复。本次已访问TPPP通告和SO标准均未给出适用于全部申请的固定审批工作日或包批月份。

已确认的制度节点为：2026年8月11日TPPP、SO和PCH SO准入职能开始移至SARB；9月2日PASA的PSMB认可撤回生效；10月官网已提供SARB SO标准及10月13日版TPPP名录。SO标准规定公布后取代旧PASA SO标准；不能因为8月通告允许过渡沿用旧标准，就忽略后续已经公布的新要求。旧卡指令第6.3条原写六个月生效，2020年9月修订改为十二个月，不应再将该早已结束的过渡期当成新申请准备期。

个案问询、银行尽调、互联验证及卡组织确认可能分别耗时，应为补件和测试安排独立节点；正式获准及满足合同上线条件之前，不把“材料已递交”表述为可以经营。2026年10月20日行长称计划11月底公布Authorisation Framework，这是改革计划而非现行申请承诺。对退出兼营SO业务的企业，标准第8.1条反而有明确提前通知要求：拟终止SO服务须至少提前三个月通知SARB，该期限不适用于推算新申请审批速度。

收购聚合平台首先是收购法人或业务资产，不是购买一张可任意转让的“支付牌照”。TPPP公开册以具体法人、赞助银行及服务范围列示，SO亦就服务授权。股权收购后法人可能延续，但银行、收单和卡组织关系是否继续须按合同及监管要求核验；资产交易或把商户迁入新法人，则不应假定原登记和授权随软件、品牌或商户名单自动转移。

兼营SO时，2026年标准第5.1条要求向SARB报告管理层、所有权或业务性质的重大变化；第4.4.5条另要求会影响支付系统风险状况的重大系统或流程修改、升级在实施前提交SARB考虑及批准。这是两类不同义务：不能把所有股权变化都说成已存在统一持股比例的事前批准，也不能把系统迁移仅当成变更登记。公开文本未列出本项统一的10%、20%控制线或固定若干日报送期限。

变更赞助银行、结算账户、退款流程、卡组织接入、商户类型或新增跨境业务，均应先核对原批准范围和合同持续条件，再向相应银行及SARB确认办理方式。董事或运营负责人更换时，还应更新负责业务连续性、灾难恢复和监管沟通的责任安排；这不等于另有一项FAIS关键人员任职批准。尽调应同时核对历史拒付和退款负债、未结商户款项及资格限制，避免只审查登记名录而遗漏实际运营风险。

TPPP须维护真实代理关系和可追踪的交易记录。Directive 1 of 2007分别要求受益人服务提供者保存交易日期、金额和受益人等信息，付款人服务提供者保存日期、金额和付款人等信息，保存期均为五年。SO另依Directive 2 of 2007保存每项处理过的支付指令五年，并按要求将客户信息保密及分开管理。平台同时扮演两种角色时，应能把指令记录、商户应收记录和自身服务费记录相互勾稽，而不是只保留汇总营业额。

兼营SO的持续义务包括维持财务记录及持续经营条件，保持适足保险，执行风险控制并配合测试。SARB SO标准要求灾难恢复计划定期测试及审计，至少每年一次，并要求在SARB要求下提供有关资料或负责人合规确认。重大系统变化须在实施前沟通批准；灾难恢复测试并不代替新增支付工具的授权或相关银行的互联确认。

商户维护应持续识别实际销售主体及交易范围，不能把原本地商户关系擅自扩张成离岸商户收款。涉及金钱价值转移等Schedule 1活动时，应按FIC责任机构义务采用风险为本的合规安排，并在规定期间通过goAML登记；FIC登记本身不是支付经营许可。商业上还应按银行及收单合同执行商户尽调、拒付退款和争议分工，不能以已获SO授权代替收单风险管理。

过渡安排不代表无期限免维护。2026年通告保留既有TPPP登记，并指向未来Authorisation Framework及其过渡要求；原SO授权亦除SARB另有决定外延续。企业应跟踪SARB后续正式文件，按具体资格和合同核对复核、续期或重新登记事项。本次未核到统一适用于全部TPPP和SO的年审日或统一年费，不应虚构每年固定日期续证。

本项作为经营模式没有单独开放或关闭一张牌照的问题。现行可操作路径是按职责申请或取得TPPP登记、SO授权、银行及收单合作，必要时另核对正式清算参与资格。2026年8月11日通告第3.2.3及3.2.6段明确规定新的SO及TPPP申请如何办理，在途申请由SARB继续处理，因此不能因PASA撤回认可便声称南非聚合业务整体暂停申请。SO部分现须使用已公布的SARB标准。

新支付活动框架应保留为改革跟踪事项。PA Prudential Communication 10 of 2026将支付活动豁免和Authorisation Framework明确作为咨询，并说明最终将经相关程序刊登政府公报；2026年10月20日行长讲话仍称拟11月底公布。本次截至2026年11月11日的核查未取得最终生效文本，不依据咨询稿中可能出现的活动类别、资本或过渡期限制作已经开放的“收单牌照”申请清单。

离岸商户支付便利化也须单独核实。SARB的2026年6月23日声明及已访问FinSurv文件目录仍提供相关草案入口，但未在本次核查中取得其最终指令和外汇通函。拟开展该模式的企业应同时向NPSD及FinSurv确认当前可接受路径、赞助安排和外汇条件，不能把一般TPPP登记理解为对境外卖家、跨境归集和境外付款的概括授权。