第三方支付服务商TPPP登记

第1/2007号指令第1.3.4及第2条将业务分为两种。受益人服务商BSP以经常性业务方式，为一个受益人接收来自多个付款人的资金或付款指令所得；例如零售网点代公共事业机构收取水电费。付款人服务商PSP则从一个付款人接收资金或付款指令所得，再代其向多个受益人支付，例如代雇主向员工发薪。企业可同时涉及两种角色，但应分别说明委托关系和资金流。

登记建立在《国家支付系统法》第7条和第12条指令所允许的第三方付款活动之上，不是吸收公众存款、发行通用电子货币或经营外汇的总授权，也不等于FSCA的FAIS产品权限。仅收取本企业自身货款与代其他商户收款在法律事实方面不同；判断时应画出债权人、代理人、付款人及最终收款账户，不应仅凭“支付网关”或“聚合平台”名称判断。

第3.1.4条要求将TPPP付款业务部门与SO系统运营业务部门保持分开、可区分。若企业并非使用独立SO，而自行处理付款指令并向银行或PCH系统运营商发送或接收指令，第3.1.5条另行要求其达到规定的SO运营及技术水平；这不代表TPPP登记自动授予SO或直接清算、结算资格。

TPPP路径适合把客户既有收付款义务集中处理的经营模式。公共事业费代收是BSP典型场景；工资代发是PSP典型场景，二者均由指令及SARB参与指南直接举例。租金代收、供应商集中付款等拟议模式应按同一资金及委托分析方法核验，而不是先假定所有代理结算均已包含在登记内。

该路径的实务价值在于允许非银行企业在银行支持下组织代理收付款，不必把所有支付服务商都按银行吸收存款模式理解。与此同时，银行支持并非简单开户：银行必须知道企业正在经营第三方付款，相关业务还须满足其愿意支持的商业及风险条件。登记不能保证某家银行开户、授予通道或维持服务。

2026年10月13日官方TPPP名册分别列有EFT Credit、EFT Debit、Debicheck、卡类、RTC、现金及Rapid Payments等渠道栏目，显示登记实际需要与银行及具体支付服务对应。拟增加代扣或实时付款渠道的企业应先核对本实体的银行记录和拟接入渠道，不宜把名册中其他实体的标记理解为自己可以提供的权限。

首先应确认业务是否以经常性方式构成BSP或PSP，并按照第3.1.1条取得每一相应受益人或付款人的代理委任。仅有技术服务合同、关联公司关系或银行账户，不当然能够证明有权代客户收付款。对于既经营自营销售又代其他商户结算的平台，应分开说明两类收入及付款义务。

第3.1.6条要求企业向自己的银行披露第三方付款业务，再由银行按接受的格式报送登记资料。2026年8月11日通告第3.2.5至3.2.6条保留了针对银行及TPPP的原有要求，同时将办理及通信转至SARB。因此，当前应先取得支持银行对经营模式的接受及申报安排，而不是直接使用旧PASA门户或把向SARB发出询问信视为已经登记。

直接处理指令者须证明系统安全、效率及互联能力；使用独立SO者应识别实际提供服务的SO及双方职责。指令没有为TPPP登记规定统一营业额起点，不能借用SO授权的业务量条件来宣称小型TPPP免登记。是否兼涉SO授权，应另按实际系统服务事实向SARB核验。

• 界定BSP、PSP或兼营模式，并列明每类委托人。
• 落实逐一代理委任、资金流向及交易记录机制。
• 向银行完整披露代收代付模式，确认支持和申报安排。
• 确定自行处理指令或委托独立SO，并准备对应的技术证据。

已访问的现行TPPP指令和移交通告没有规定统一的南非籍董事人数、居民董事人数、最低员工数，亦没有把FAIS关键人员KI或FAIS合规负责人批准设为TPPP登记通用条件。申请时仍应使银行能够识别经营实体及实际负责人员；股权结构、董事授权及实际控制人资料可作为银行尽调准备包，但其具体格式和补件范围应由支持银行及SARB确认。

直接处理付款指令时，治理责任不仅是提供联系人。第3.1.5条援引的原SO标准第3.4.3至3.4.4条要求由首席执行官、董事总经理或同等董事会角色确认业务连续性计划和灾难恢复计划；如为CC则由成员确认，灾备计划须定期测试并审计，至少每年一次。SARB于2026年10月发布的新SO标准第4.4.3至4.4.4条保留这些具体控制内容，但TPPP原交叉引用重编号的适用方式宜取得书面确认。

实务上应明确谁可批准客户代理关系、谁负责指令发起、谁核对银行回执和交易记录，以及系统故障时向银行升级的负责人。这些是落实指令安全运营及记录责任的岗位分工建议，不是本次核实发现的法定固定编制。不能以2026年支付授权框架草案中的适当人选、治理或组织要求替代当前已生效条件。

自有资本方面，本次未在第1/2007号指令、TPPP过渡通告或已读登记操作页发现适用于所有TPPP的统一最低实缴资本或资本比率。因此不能写成“必须实缴某金额”，也不能反向承诺“零资本即可登记”。2026年咨询草案提出的分层及审慎要求仍属拟议；SARB另行发布的SO财务条件，亦不能仅因TPPP须达到部分技术要求就整套套用于TPPP。

营运现金方面，企业应独立预算系统运维、员工、记录保存及故障恢复等自身开支，并与支持银行核实是否需要预付资金、保证、准备金或其他风险保障。上述安排取决于拟议渠道、合同及银行风险接受，并非本次已经核实的统一法定金额。客户暂存或在途款项不应在商业预算中被当作可无条件支配的营运资金。

客户资产方面，现行指令明确代理委任及五年交易记录，但本次证据不足以将所有TPPP统一描述为必须使用某一种法定信托账户、某一隔离比例或某一期限内划付。申请材料应具体说明收款账户名义、资金归属、逐笔核对、结付安排及失败退款，并请银行或SARB确认适用保护方式；不得把草案保障客户资金条款包装成现行规则。

顾问费用与官方收费必须分开。PASA旧登记页面载明没有PASA登记费，但2026移交通告未明确SARB现行收费及其是否完全延续。顾问服务费、银行通道费、技术测试费及可能的保障成本均不属于已证实的固定官方登记费，报价应按项目列示而非打包声称缴费即可获批。

现行TPPP指令未给出统一的南非办公室面积、专用场所、本地雇员人数或服务器必须位于南非的登记条件。不能因此承诺邮寄地址或虚拟办公室在任何业务模式下都足够。对直接处理付款指令的申请人，系统可用性、银行互联及灾难恢复能力比单纯提供一个注册地址更接近指令的实际审查重点。

建议准备主体登记地址、实际营运地点、控制付款流程的团队所在地点，以及技术供应商和备援环境的说明，并由银行确认需要何种地址证明或现场核查。这是为解释业务真实性和技术责任作出的材料建议，而不是未经核实的统一TPPP法定清单；若涉及境外运营或数据处理，应针对具体架构询问SARB，不能由未规定面积直接推导为允许任意离岸经营。

办理联络地址与申请人办公室是两回事。TPPP事项目前应发至TPPP@resbank.co.za；一般许可及登记咨询可发至NPS-Licensing&Authorisations@resbank.co.za。SARB现行联系页列出的邮寄地址为P O Box 427, Pretoria, 0001，总机为+27 12 313 3911。旧SO文件中的PASA办公地址或历史街名不应继续作为TPPP新申请的默认递交地点。

具有直接法源依据的核心资料包括：与每一相应受益人或付款人的代理委任；能记录交易日期、金额及相应交易方的记录结构；银行已被告知第三方付款业务的证据。SARB参与指南还明确要求与服务的客户签署协议。以工资代发为例，应能把雇主委任、银行扣付及员工付款批次联系起来，而不是只提供一份平台介绍。

自行处理指令者另应准备银行或PCH系统运营商确认的互联测试证据；涉及卡组织付款服务时准备有关认证或登记确认；并准备由适当负责人确认的业务连续性及灾难恢复计划，以及相应灾备测试审计材料。TPPP指令直接援引的是特定SO运营技术条款，不能把SO全套财务报告、授权年限和业务量条件不加区别地写成TPPP必交要求。

为便于银行核实主体和渠道，建议同时准备实体登记资料、董事及实际控制结构说明、拟用账户、资金流程图和外包SO安排。2026年10月官方名册确实以实体名称、实体登记号码、支持银行及支付渠道识别登记。具体TPPP申报表、签名要求及完整附件清单在本次已访问公开资料中仍不齐全，应由支持银行与SARB提供现行版本，不得用SO申请表冒充TPPP表格。

• 法律及业务：逐一代理委任、客户协议、BSP或PSP资金与指令流程。
• 记录：交易日期、金额、相应付款人或受益人及五年保留安排。
• 技术：按自行处理模式适用的互联测试、卡组织确认、连续性及灾备证据。
• 银行申报准备：实体身份及渠道信息；其余尽调附件按银行和SARB最新要求确认。

第一步应以真实交易说明拟议BSP或PSP角色，并在有疑义时依据指令第4.4条向国家支付系统部门申请业务定性澄清。随后向拟支持银行披露第三方付款业务，提交代理关系、资金账户及技术处理模式，取得银行愿意支持的条件。普通商业账户获准开立不等于银行已经完成TPPP支持及申报。

第二步是在银行配合下办理登记。SARB参与指南和原登记页均采用银行代表TPPP完成登记的模型；2026年8月11日通告继续适用原要求，但把登记处理移交SARB PRLD。新申请及在审申请的文件和通信应通过现行安排送交TPPP@resbank.co.za，不应再将PASA视为现任法定登记机关。当前成员门户也不能由普通申请人自行访问成功与否来判断其是否具备业务资格。

第三步是完成补件、技术及合同条件，取得登记情况和银行支持范围的确认，并核对SARB最新公开名册中的实体名称、登记号码、银行及渠道。已于2026年8月11日前提交PASA的资料原则上随移交转给SARB，无须仅因机构转换整套重复提交，除非SARB要求补充或更新。登记、银行通道开通和实际业务上线应分别确认，发出申请或在审不应宣传为已登记。

• 业务定性及代理关系整理。
• 支持银行尽调和渠道安排。
• 按银行与SARB现行TPPP流程递交及补件。
• 核实登记、技术及合同条件后再启动对应服务。

材料准备没有已核实的统一官方天数。实际前置工作包括逐一取得客户代理委任、与银行确认账户及渠道、区分是否自行处理指令，以及完成必要的互联测试。涉及卡组织确认或技术缺陷整改时，准备时间与监管登记处理时间应单独计算；顾问不宜用一个固定月份承诺覆盖全部前置工作。

PASA旧登记页曾写明，自收到支持银行全部信息及文件起，登记需21个工作日。这是移交前机构公开的办理说明，不是本次已核实的SARB法定审结期限；2026年通告延续登记要求，但没有明确重申该服务时限。SARB或银行个案问询所需补件、重新测试及风险评估，均不能保证包含在旧21日口径内。

明确制度节点为：2026年8月11日登记职能移交SARB；9月2日PASA法定认可撤回；10月13日发布可核对的TPPP名册版本；10月20日行长宣布计划于11月底发布新支付授权框架。未来框架实际发布将触发其自身过渡安排；截至11月11日不能预先计算尚未确定的新申请期、合规宽限期或生效日。

TPPP登记依附于从事业务的具体实体及银行支持记录，不是可以独立出售的通用支付牌照。资产收购、客户合同转让或把原实体业务迁入新公司时，应分别核对新实体是否需要登记、客户是否重新作出代理委任，以及支持银行是否接受新的账户及资金安排；原实体名册记录不当然覆盖买方。

股权收购保留同一法律实体，也不应假定银行支持和登记资料无需更新。本次未在公开TPPP指令和移交通告查到统一的控制权批准比例、股东变更预审批门槛或固定申报天数。应在交易前向支持银行及TPPP@resbank.co.za书面确认控制人、管理层、名称和业务模式变化如何处理，并在交割条件中保留取得必要确认的安排；这不是声明所有交易均有同一种法定预批准程序。

任职关联与技术变更亦应区分。TPPP负责人变更并不自动等于FAIS关键人员批准；如果企业同时具有SO授权，SARB现行SO标准第5条另要求报告重大管理、所有权或业务性质变化，第4.4.5条要求影响支付系统风险的重大系统变化事先提交考虑和批准。该规则只在SO资格适用范围内引用，不把它扩张为所有纯TPPP收购的统一门槛。

持续义务的可核实重点是代理关系、记录和支付安全。BSP应保存包含日期、金额及受益人的付款记录；PSP应保存包含日期、金额及付款人的记录，均至少五年。五年要求直接来自第1/2007号指令第3.1.2至3.1.3条，不应被误写为所有资料一概只需保存五年；若其他适用法律或合同要求更长，应另行核对。

直接处理指令者应持续保持银行互联能力、适用卡组织确认，以及业务连续性和灾难恢复安排；指令援引的技术标准涉及至少每年一次的灾备测试审计。日常应能将客户委任、原始指令、银行回执及结付记录关联，以处理失败、重复或争议付款。这些控制是对安全高效付款要求的落实，不能把登记视为完成后不再需要维护的一次性文件。

本次未核实到独立TPPP登记统一每年续期、固定周年申报或固定年度费用规则。2026通告明确将包括原本需要续期或重新登记的既有TPPP记录保留至新框架发布，其后按新框架过渡。应维持银行支持及登记信息准确，并根据实际业务另行判定反洗钱、个人资料及其他规则；TPPP登记本身既不是FIC登记，也不证明已经符合其他主管机关要求。

截至2026年11月11日，本项应标为“受条件限制”，而不是关闭新设或无条件开放。2026年8月11日通告第3.2.6条明确接受该日及以后、授权框架发布之前的新TPPP登记，并要求遵守原TPPP要求；SARB现行PSMB专页仍载有相同安排。条件主要在于实际模式落入适用范围、银行支持及满足相关法律和技术要求。

既有登记与在审申请有不同处理依据：第3.2.4条保存既有TPPP登记至新框架发布并适用其过渡；第3.2.5条将当时正在处理的申请移交SARB继续办理。新申请提交后仅处于审查状态不能援用既有登记保护条款，也不应因PASA撤回认可便把所有存量TPPP视为失效。

未来的新支付活动授权并未在本项被写成已开放的新类别。已访问的2026年5月文件标明Draft for consultation和Directive X of 2026，行长10月20日讲话仍称计划于11月底发布。公开资料尚不足以证明基准日前已由最终文本替代过渡登记，申请人在正式递交和上线前应再次核对SARB是否已发布框架及适用切换日期。