ADLA第三类：独立汇款及价值转移服务商

第三类的正式身份是有限权限外汇经销商中的独立汇款经营者MTO及／或价值转移服务商VTSP。A.3(A)(iii)明确采用这一分类，B.1(C)再分别限定两种业务。因此申请书应写清拟做MTO、VTSP或两者，以及收款、兑换、境外给付与报告的完整链路；不能只写成涵盖所有跨境支付的通用汇款牌照。它也不是FSCA FAIS Category III。

MTO业务限于相对低额的跨境个人对个人付款。B.1(C)(i)允许的场景包括符合身份条件的居民及外国人的赠与、移工在南非赚取收入后的汇出，以及临时在南非工作的外国合约工汇出收入。赠与场景要求有效的南非绿色条码身份证或Smart ID；临时外国合约工场景另须核实收入证明，不能仅凭汇款用途备注就处理。

手册对不超过R5,000的单次交易列有查看申请人身份证明的简化安排；建立业务关系后，则规定每笔每日R5,000、每位申请人每公历月R25,000，并要求按FIC法落实身份建立与核实、取得住宅地址信息用于报告。这是本类交易权限与客户资料条件，不是匿名业务豁免，也不能通过拆单绕开月度控制或可疑交易报告。

VTSP不是把任何数字资产转移都归入第三类。B.1(C)(ii)具体指在南非支付款项，向SADC成员国受益人提供等值利益，其允许交易聚焦移工在南非赚取的收入，并适用相同小额限额。普通进出口货款、企业资金调拨、投机外汇、带境外风险敞口的对冲或衍生品，不因持有第三类即获准经营；超出手册及个别任命范围的方案应另行请求监管确认。

• MTO跨境报告类别包括400调整／冲正／退款、401赠与、416移工汇款及417外国合约工汇款；具体交易必须符合对应身份及用途条件。
• VTSP使用418价值转移服务类别；报告类别本身不扩大业务权限。

第三类适合面向移工家庭汇款等小额个人支付需求、愿意自行建设合规及交易报告能力的南非经营公司。例如，一名在南非工作的移工定期向邻国亲属转移其劳动收入，经营者可围绕护照或手册接受的移民身份文件、住宅地址信息、月度额度及受益人资料建立服务，而不是要求客户进入投资账户或企业贸易付款流程。

MTO定位的制度特点是独立汇款经营，并非第二类所述与外部汇款经营者合作的兑换所模式；但独立不等于禁止或免审合作伙伴。若引入境内收款合作方、境外付款合作方或汇款平台，B.2(C)仍要求事前批准、协议草稿及端到端流程，境外汇款合作方还须提供其所在地中央银行或相关监管机关的授权证明。

若方案是在南非收取兰特后，使SADC国家的受益人获得等值利益，应首先按VTSP而不是宽泛跨境电子钱包描述评估。此模式可对应移工家庭支持场景，但须明确受益国、履约方式和对账证据；第三类授权不能推定境外国家允许本地招揽、兑换或现金给付。若商业计划同时需要兑换所及更广的第二类活动，应另看第四类升级逻辑，不能把第三类自行扩展成组合权限。

A.3(B)要求申请人提交南非《公司法》项下有限责任公司的认证成立文件，包括CoR14.1、CoR14.3及CoR15.1A；附件A的签署部分亦以申请公司的董事、股东或受益所有人声明为核心。仅有境外公司的营业执照、品牌或已有其他金融许可，不能替代本地申请实体及第三类授权审查。

商业计划须披露非上市公司的完整所有权链及最终受益所有人，列明组织架构、拟使用的分支与代理、资金来源，以及首三个财年的可量化预算。就第三类而言，预算应能说明在小额交易上限下如何覆盖客户身份核查、跨境支付合作、系统维护与持续审计成本，不能把R500万隔离资本计作可消耗的营销或工资预算。

准入还包括董事会批准的风险管理与合规计划RMCP、具有足够资历和权限的合规功能，以及FinSurv报告系统实施方案。A.3(C)将人员适当性、系统测试认证、银行出具资本到位确认、场所批准及关键合规任命列为开业前条件。监管机关会考虑南非整体国家和经济利益；符合列明资料要求仅构成进入审查的基础，不是按清单自动获批。

股东及最终受益所有人须完整披露，声明并非代未披露的主事人持有股份，也不存在控制股东的隐名合伙人。B.2(A)(v)覆盖直接或间接持有权益的自然人及法人适当性要求，不能以持股很小或由集团间接持有为由省略审核；手册并未为第三类列出可直接引用的10%或20%免审线。

董事、受益所有人及相关股东应按附件B提交个人声明和支持文件。表格询问过去十年的住所、银行关系和工作经历，以及其他公司任职或权益、监管拒批与处分、诉讼、破产、债务及关联交易等事项。附件要求相应身份证件、税务良好状态文件，以及国籍国和居住地执法机关的犯罪记录确认，并要求声明人及监誓人员签署或逐页简签；适用例外须按原表处理，不能自行省略不利事项。

开业前须落实高级外汇管制负责人和反洗钱合规负责人，向金融监察部门提供详细履历，由其判断是否适任并保留否决任命的权利。RMCP须经董事会批准，董事会负责确保公司及雇员遵守FIC法，并设置有必要能力及足够资历的合规责任人。这里是ADLA体系中的任职审查，不是以FAIS关键人员KI或FAIS合规负责人登记直接替代。

B.2(E)要求持续配备具适当资格、符合适当性要求且熟悉外汇条例、ADLA手册及FIC法的员工，每年1月由最高级管理人员书面确认。所有接触外汇客户或资料的员工和代理至少每公历年接受一次外汇与FIC法培训并保留记录。本次未查到第三类固定董事人数、本地员工比例、统一从业年限，或上述两个合规角色可当然兼任的明确条款；组织配置须结合业务规模及个案审查确认。

第三类有明确的最低无减损资本R5,000,000，即500万南非兰特。A.3(C)(iii)(c)要求在开业前取得注册银行的书面确认；B.2(A)(i)要求整个经营期间持续维持。该资金须置于兰特储蓄及／或投资类银行账户，与ADLA经营资金及客户资金隔离；未经金融监察部门事先书面批准不得提取或转至其他账户，且公司及利益相关方均不得将其转让作担保、质押或用于抵押。

最低隔离资本不是可以花掉后再补足的日常营运现金，也不是向监管机关缴纳的申请费。商业计划另须披露自有资金、贷款资金、贷款人名称及所在地等资金来源，并提交首三个财年预算。实务测算应另外列出人员、场所、系统认证、银行和境外结算合作、审计及风险控制所需的可用营运资金；本次没有找到第三类统一的额外营运现金固定金额。

客户资金必须与经营资金区分。B.2(A)(xxiii)要求至少设置两个在Authorised Dealer开立的兰特银行账户，以实现客户款与业务款分离，并能够把客户账户入款对回具体客户交易；R500万资本储蓄／投资账户又须独立于这两类资金。所有客户交易须在两个工作日内完成，不能将待汇款长期沉淀为公司的资金池，或挪作资本金、工资及顾问支出。手册的账户隔离要求本身不能被宣传成已证明具有信托隔离或破产豁免效果。

公司应每年1月和7月报送前六个月资本账户流水，以及董事总经理或CEO关于资本未被设定负担、转作担保或质押的书面确认。年结后三个月内还须提交已签署经审计财务报表及相应独立审计报告。法律顾问、申请顾问、系统供应商及审计师费用均属商业成本，既不能抵扣最低隔离资本，也不是政府保证获批的费用；官方申请及年度收费表在本次资料中未获确认，须另向金融监察部门核实。

A.3(B)(ii)(d)要求披露拟经营场所，A.3(C)把场所最终确定及批准列为开业前条件。B.2(D)要求总部及适用的获准分支在营业时间可供公众进入，并在各网点展示正式任命函的认证副本。对第三类，应根据获准业务展示independent money transfer operator或value transfer service provider标识、相关汇率、佣金及收费、客户索取收据权利提示，不能仅使用公司注册地址而不说明实际服务安排。

本次没有找到第三类最低办公室面积、必须租赁多少年或必须位于特定城市的标准。实质经营重点是获批地点、客户接待和资料控制、适任人员、系统及监管检查能力；如保管外币，手册还要求设置金融监察部门认为合适的保险柜。计划完全通过App或网站提供服务的公司，不应自行认定无需场所：新设或升级的移动、网络及卡式外汇产品须按B.2(A)(x)取得专项事前批准，纯线上模式与公众可进入要求如何协调须个案书面确认。

注册营业地址变化须事先咨询金融监察部门；总部搬迁、新分支开设及现有分支搬迁须取得事先书面批准。申请至少列明不超过八位的分支代码、邮寄和实体地址、电话及传真、电子邮件和拟任分支负责人的履历，后续这些资料的变化亦须按手册处理。分支关闭须立即通知，不能先关停后等周年申报一并补报。

C.1(D)还限制以境外总部或云服务替代本地监管可接触性。数据、系统及基础设施的部分离岸或云模式可按个案申请，但手册不接受把其所述经营功能、服务及业务流程外移、外包或交由云计算处理的模式；客户准入、外汇合规、制裁筛查与跨境付款释放属于其列示业务流程。获批数据安排须确保监管即时取数且最迟不超过48小时，并满足数据隔离、加密、灾备及五年保存要求，因此普通云服务合同不能自行视作获准运营架构。

核心递交包是使用公司正式信笺的申请及手册附件A、B、C。附件A逐项确认公司认证注册文件、经营地点、商业计划、股权结构、股东和受益所有人声明、预算、融资、治理与组织架构是否附齐；缺件须说明原因。商业计划中第三类的关键不是套用兑换所说明，而是明确MTO／VTSP模式、拟服务客群、目的国、限额控制，以及从南非付款人到境外受益人的交易和报告流程。

人员资料包括拟任董事、股东及受益所有人的附件B适当性声明、履历、身份证件、警务或相应外国执法机关确认，以及附件列示的税务良好状态证明。附件C授权核实信用、学历、就业推荐、犯罪记录及身份等资料。附件A及B含监誓及逐页简签安排，外国申请相关人员应预先协调本国出具材料及可接受的认证方式；本次并未核实统一的外国文件有效月数或翻译格式，不能擅自设定。

同时准备董事会批准的RMCP、高级外汇管制及反洗钱负责人履历、FinSurv报告系统实施方案、资本银行确认及董事维持资本承诺。若采用收款／付款伙伴或平台，须附合作方名称地址、活动、所需批准、协议草稿、交易流程及境外伙伴授权证据；若采用外勤代理，则另交服务、雇佣方式、客户资料保护、培训及监督机制，明确其不得代客户成交或收取、接触客户资金。

• 公司实体包：CoR14.1、CoR14.3及CoR15.1A认证副本，完整所有权链及受益所有人资料。
• 业务及控制包：第三类交易流程、首三个财年预算、资金来源、组织架构、场所、RMCP和系统实施方案。
• 人员及开业条件包：附件B、C及支持证明，关键负责人员履历，资本到位及维持承诺，系统认证和场所落实资料。
• 按模式另附：合作协议、境外付款方授权、代理安排或云及数据处理正式申请。

第一步是以本地申请公司和清晰的第三类模式向SARB金融监察部门开展前置沟通，确认拟做MTO还是VTSP、涉及哪些国家和合作伙伴，以及新产品或代理是否需要并行申请。官方ADLA入口现列查询邮箱SARB-ADLA@resbank.co.za；该查询入口不是已证实的无条件电子递交平台，不能把ARP草案中的申请邮箱操作直接复制为现行第三类强制流程。

第二步按A.3(B)及附件A正式提交。附件A列明收件人为Head of Department, Financial Surveillance Department, South African Reserve Bank，邮寄地址P O Box 3125, Pretoria, 0001；送达地址为370 Helen Joseph Street, Pretoria, 0002。计划电子递交的申请人应通过官方邮箱确认当前接受方式、文件格式及回执。报送系统实施可联系手册所列FNS-Development@resbank.co.za，不能等收到最终任命才开始规划。

第三步是监管实质审查及可能的补充问询。审查不仅检查注册文件，也评估股权及人员适当性、资金与预算、第三类业务边界、反洗钱控制、合作方和技术实现。监管满意时先发附条件书面批准，申请人再落实报告系统测试认证、R500万银行确认、董事资本承诺、场所批准、RMCP最终版本及关键合规人员任命。

第四步是在满足条件后由金融监察部门安排将公司名称及授权刊登Government Gazette，继而签发正式任命函、发出行业通告并更新名册。公司应以最终任命函、核准产品、网点及合作安排确定上线范围，而不是把材料受理、口头沟通或附条件批准当作可对外营业的许可证。FIC登记及goAML报告能力另行落实，不替代这一外汇授权程序。

材料准备期取决于所有权链复杂程度、境外国籍及居住地证明取得、拟任合规人员、银行资本安排和系统开发测试。本次已查手册未公布第三类从首次递交至决定的统一官方服务时限，也未公布问询轮次上限，因此不提供包批月份。申请人应把文件齐备日、正式受理、监管问询和补件递交分别记录，避免把前期咨询时间误算成审查服务承诺。

可明确引用的准入期限是A.3(C)(iv)：金融监察部门签发附条件批准后，列明条件须在六个月内完成，否则该批准可能被撤回。这一时钟从附条件批准日期起算，而非首次准备资料之日；它约束申请人完成资本、人员、场所及系统等条件，不能解读成监管必须六个月内最终批准。若系统认证或场所筹备迟延，应在期限内与主管部门沟通，不能假定自动延期。

营业生效节点在条件满足后的公报及正式任命程序，而不是递件即生效。上线后有另一组业务时钟：客户交易两个工作日内完成；公司财年结束后三个月内提交财务报表和审计资料；每年1月、7月提交资本、授权签字及网点等半年度资料；每年1月提交人员适任确认及洗钱／恐怖融资风险资料。

FIC官方问答要求新成立的应负责机构自业务开始之日起90日内登记goAML，该登记免费，但该90日不是允许无ADLA授权经营的宽限期。FIC现行现金门槛报告在知悉交易后尽快且不晚于三个工作日提交，可疑或异常交易报告须尽快且最迟在适用的15日期间内提交，按其问答排除周末和公休日；具体事件仍须依适用报告规则和干预指令处理。

A.3(C)(vii)明确任命函不可交易、不可转让，因此收购项目不能把第三类授权当作可从卖方公司剥离并移交买方的新资产。若交易采用收购获授权公司股权的方式，原公司资格仍须持续符合条件，且买方、其间接股东及最终受益所有人须接受适当性审核；收购协议应将所需监管批准作为交割安排中的条件，而不是先更名或更换控制人后补批。

B.2(A)(ix)要求受益所有权、权益结构、董事、高级外汇管制负责人及反洗钱负责人变化事先取得书面批准，未在该条给出仅达到某个持股比例才须批准的门槛。公司法层面的股权或董事登记与ADLA监管批准不是一件事；FAIS人员任职关联也不能取代本项审查。名称须经金融监察部门同意，注册营业地址变动须事先咨询，总部及分支搬迁或新设分支则需事前书面批准。

附件A、B的持续声明还要求，已提供资料发生影响准确性或完整性的重大变化时，应尽快通知，并不得晚于声明人知悉之日起21日。这是更新已申报事实的承诺，不构成可以先实施股权或关键人员变更、再在21日内通知的例外。审阅收购标的时应逐项核对任命函、公报、历次批准、股东和关键人员、网点、资本账户负担及未完成监管整改。

新增App、网络或卡式外汇产品、收付款伙伴或平台协议，以及代理和相关服务商安排，分别受产品、合作和代理事前批准条款约束。第三类公司若拟进一步取得第四类组合权限，B.1(D)(i)(a)指出金融监察部门会考虑具良好业绩记录的既有第二或第三类ADLA申请；它不是收购第三类后自动升级，也不是第三类现有权限的自然延伸。

第三类应将客户身份、住宅地址信息、用途、收入依据及额度控制嵌入实际汇款流程。MTO使用401、416、417等类别时应能够解释身份与交易用途如何匹配，VTSP使用418时应保留SADC受益人等值给付的履约及对账依据。C.1要求不论金额大小全面报告交易数据，并按同源原则与核心业务资料一致；FIC可疑交易报告及制裁相关报告属于另一套义务，不能用FinSurv报告代替。

反洗钱维护须包括董事会及高级管理层责任、持续尽调、异常模式识别、制裁与高风险客户控制、记录及人员培训。FIC现行官方FAQ将现金门槛报告标准列为超过R49,999.99，即R50,000起，而ADLA手册A.3部分仍保留R24,999.99旧文字；本稿以FIC当前专门说明处理现金法定门槛，不沿用旧值。现金报告门槛不等于第三类可以办理R50,000汇款，第三类交易上限与可疑交易义务仍须独立控制。

B.2(H)要求月度反洗钱报告披露政策／RMCP更新、可疑交易报告数量和金额、外汇违规上报、培训进度及合规负责人联系信息；每年1月、7月更新授权签字人、至少两名高级人员邮箱、网点和资本资料。使用外勤代理的，还须按附件D作半年度名册报送；每年1月按附件E提交洗钱及恐怖融资风险资料及最高级管理人员确认，季度提交申请序列缺号或零申报资料。RMCP变更应在实施前通知并附修订文本。

记录须能够重建每笔交易，保留收据、金额汇率、用途、客户及必要授权资料；手册分别要求业务关系终止、交易完成或可疑交易报告提交后的相应至少五年保存期。年度审计、员工适任确认和培训不因业务量少而消失。金融监察部门可检查账簿及系统，严重不合规可导致整改、限业、暂停或撤回任命；因此持续合规预算和证据留痕应与业务增长同步，而不是只在初次申请时制作文件。

截至2026年11月11日核实基准，SARB正在公开提供的ADLA手册封面日期为2026年10月5日，仍保留四类身份及第三类完整申请、资本及业务条件；本次访问的现行ADLA入口及文件目录没有列出第三类停止新设的通知。因此本项状态列为受条件限制，而非封闭新设；具体公司、MTO／VTSP组合、通道和产品仍应先向金融监察部门确认可受理性及材料要求。

不能将第四类限制写成第三类一律只准存量升级。现行手册是对第四类明确提出考虑具有良好记录的既有第二或第三类ADLA；第三类自身仍按A.3申请和审查。反过来，第三类有申请路径也不等于申请人可以无条件取得兑换所或第四类组合权限，或凭外国汇款资质直接在南非营业。

2026年1月12日第2/2026号外汇通告邀请公众就Alternative Remittance Providers监管框架草案提出意见，意见截止日为2026年3月31日。文件涉及替代或非正式跨境汇款的拟议准入与监督，但不能因为征询期限已过就认定自动生效；本次未取得证明该草案已最终实施并替代第三类的官方生效文件。因此不把草案资本、渠道或简化报告安排混入本页，申请前须再次核对最新通告及个别书面指示。