对冲基金集合投资计划管理人登记

财政部GN141/2015依CISCA第63条，将特定对冲基金业务纳入集合投资计划监管。其定义涉及公众被邀请或获准投入资金或资产、使用杠杆或净空头等可能使损失超过安排总市值的策略。BN52第2条进一步要求经营者同时完成CISCA第42条管理人登记并获准管理对冲基金。因此，本项登记落实的是计划的法定管理责任，不是对所有冠以‘对冲基金’名称的商业活动作一项无边界授权。

管理公司（MANCO）负责计划契约、组合运营、投资者权益、服务提供者监督及监管报送；受委托作投资决策的hedge fund FSP则是另一角色。官方流程明确，‘manager’指计划管理人而非asset manager，现持FAIS Category IIA但没有CIS管理人资格的资产经理仍须走新管理人申请。管理人登记也不使其当然取得向客户提供所有产品咨询、充任经纪或自行承担其他受监管金融业务的权限。

管理人可申请管理零售对冲基金（RHF）或合格投资者对冲基金（QIHF），亦可按获准计划范围运营两类。QIHF只能接受符合BN52定义并作资格声明的投资者；其R1 million最低投入是每一对冲基金的投资者资格条件，不是管理公司的统一注册资本。管理公司获准后，新增计划、组合或投资政策仍须按相应程序办理，亦不能把本地登记宣传为自动获得其他国家招揽投资者的资格。

本项适用于希望自行承担南非受监管对冲基金计划管理责任的基金集团，也适用于已有证券CIS管理公司拟增加对冲基金业务的情况。官方流程给已有管理公司两种选择：沿用现有CIS登记实体申请新的对冲基金计划，或另设管理公司并重新申请管理人登记。前者可在合规安排适当时利用已有运营能力，后者则需独立证明新实体的董事、资金及控制能力，并非集团内部设立即可沿用原资格。

BN52第18条允许管理公司建立平台，承载由不同FSP管理并分别行政处理的组合。这适合投资策略团队与法定管理责任分工的业务模式，但平台必须确保组合资产可识别且隔离，不能用一个组合的资产清偿另一组合的负债；组合名称还须体现管理公司及有关FSP名称。所谓‘托管式MANCO平台’因此不是出租牌照，平台管理公司仍承担监督和投资者保护责任。

零售与合格投资者路径具有不同实务侧重。RHF可接受任何类别投资者，但须落实零售投资、托管及估值规则；QIHF的准入以最低投入及投资者或其顾问的知识经验为基础，管理人还须取得资格声明。选择类别时，应先检验目标客群、策略流动性及赎回安排。2025行为标准第13—15条要求这些判断进入产品开发框架及内部书面批准，不能单以‘客户愿意接受高风险’替代合规设计。

申请主体须符合CISCA第41条的公司条件，并具备第88条所要求的资本及储备。政府所指向的修订文本写的是Companies Act下的公司，不应沿用旧资料把所有申请人一概写成必须是公众公司。第42条要求递交指定申请和费用，监管机关可要求补充资料，并会审查契约一致性、拟任董事及管理层、适用的受托或托管人、审计师资格，以及公司能否承担管理责任和登记是否符合公共利益。

新管理人须同时申请管理公司及新的对冲基金计划，且至少附一个组合。BN52第16条允许计划采用CIS信托或en commandite partnership；这些是承载计划及投资者权益的结构，不能代替管理公司的公司身份。现有信托契约或合伙协议若要用于受监管对冲基金，须按官方model deed及财政部声明重整，包括投资策略、估值、费用、赎回、杠杆和异常流动性工具等约定。

存管及行政安排须与类别一致。RHF无论采用哪一种允许结构，均须任命符合CISCA框架的托管人。QIHF可按BN52第3条任命托管人，或由独立基金行政管理人履行指定监督职责；选择后者时，必须另设资产保管的depository。一般基金行政管理人须为FSP、法人并在南非设立，具相应经验、资本、系统及内控；海外资产情形有受适当境外监管者持续监督的例外。管理人自行行政处理时，监管机关可要求独立验证其系统能力。

申请资格不仅是文件齐全。GN910要求管理人及其直接、间接股东资产超过负债且不处于清算或临时清算；2025行为标准要求风险、合规和内审安排可以实际运行，并要求新组合及重大产品改动先取得内部书面批准，再向FSCA申请或开始营销。未核实可普遍适用的‘免董事、免资本或免控制职能’安排，不应以小型业务、集团支持或现有FAIS牌照推定获豁免。

GN910第3条规定董事会最少四名董事，执行董事须为南非居民，非执行董事至少占董事会50%，其中多数‘should’具独立性；董事会成员须合计具有CIS、法律及会计经验。原文对主席优先采用非执行董事、以及至少两名执行董事或高管到会说明业务，使用建议性表述，不宜把所有‘should’改写成相同强度的硬性任职条款。董事人数以公司设立文件确定，任命与更替仍须监管批准。

每位拟任董事均须完成官方PQ并提交身份文件、履历、资格证明及表中要求的背景核查材料，包括警方无犯罪记录证明。PQ询问过去住址和任职、其他董事职位或重大权益、股东关联、独立性、境内外诉讼、破产及监管处分；不利记录须如实说明，不是简单勾选‘无犯罪’即可完成适当性审查。MA1还要求集团结构图、直接及最终受益股东的身份、地址和权益比例，以及其他controller资料。表中15%用于特定controller披露定义，不能当作股权变更无需批准的安全阈值。

2025行为标准第5—8条要求建立风险管理、合规及内审控制职能，并为各职能指定负责人。负责人须诚实、具诚信及相应经验、资格、知识，具有足够权限、资料访问权和直接向高管或董事会提出问题的渠道，并至少每季度报告。合规职能须独立，监测人员不能参与其所监督的经营活动；内审须独立于日常运营。不能仅据三项职能推断统一的额外全职员工人数，而应证明人员安排符合规模、业务复杂度及不自我审查要求。

合规职能负责人须在任命前取得FSCA批准；风险或内审负责人任命后30日内须通知FSCA。终止控制职能负责人原则上应提前30日通知，确实不能合理或实际做到时须尽快通知并说明理由。适当的控制职能或负责人外包允许存在，但管理人仍承担责任，控制职能外包后最迟30日通知。另须任命CISCA第101条的南非公共官员；公共官员、公司秘书、董事和合规负责人不是可相互自动替代的身份。

BN84/2015建立的是分层资本计算，不是统一缴一笔注册资本。合资格资本包括普通股、符合条件的优先股、溢价、储备及留存收益；其中未经审计的正留存收益仅按50%计入，负留存收益按100%计入。合资格次级贷款及可按需行使的第三方保证须符合原文条件。随后须扣除无形资产、管理人提供的保证、或有负债、净递延税资产及不能在14个营业日内转成现金的资产等项目，再与所需资本比较，所得‘liquid resources’必须为正。集团承诺支持不当然等于可计入资本的保证。

基础运营资本须覆盖管理公司整个CIS业务13周年度固定费用，按上一财年固定费用除以四计算；尚未完成财年的新公司须提出预算，清晰列明假设并使监管机关满意。固定租金、薪酬、审计及固定外包费用等不能因业务尚未盈利而忽略。13周流动资本不得投入货币市场组合以外的组合。经营扩张时监管机关可要求重新预算；不能把首次验资视为持续财务要求已经完成。

所需资本另包括每一管理组合R1 million种子资本。组合达到R50 million管理净资产时，可按BN84条件撤回该规定数额；净资产连续六个月低于R50 million时须再投入R1 million。管理人若为自身账户向投资者买卖计划份额，另须就所付份额金额计算头寸风险资本，QIHF为35%，RHF为40%。这些分别是管理人的种子投入和适用自营份额风险资金，既非投资者普遍保证金，也非组合被承诺不会亏损的储备。

资本与营运现金、客户资产、保险及办理费用应分别列账。客户认购和组合资产须按CISCA第104—105条及本类计划存管安排隔离，不得充作管理公司运营资本。BN84还要求至少每年评价专业责任及忠诚保证索赔风险，并维持适合风险、不得低于R5 million的专业赔偿或忠诚保证保险；保额不是实缴资本。资本须按每月最后营业日计算，在月末后14个营业日内提交。FSCA申请费、持续征费，以及律师、审计、行政管理人和顾问费用另行预算；本次未取得可确认截至核查日有效的完整对冲基金管理人收费表，故不列监管费数额或市场顾问报价。

CISCA第101条要求管理人在南非维持主要办公室，并任命南非公共官员；主要办公室也是法律文书可送达的地点。主要办公室或公共官员变更后30日内须书面通知监管机关。MA1要求填报管理公司的注册或拟设注册办公室地址和联系方式，并说明该地址用于后续监管联系，因此公司注册服务地址、监管联系地址与能处理计划运营和记录的办公室应保持可核查关系。

GN910的经营能力要求包括文件及通信保存系统、持续电话或手机服务、互联网、文书和复制设施，并有落实FICA及其他适用反洗钱要求的政策和系统。MA1要求初始运营及一年后的人员全职等值安排、组织结构与汇报线，以及灾难恢复和业务连续性计划。法规和本次可读表格未提供统一平方米数或要求全部人员每日坐班的量化标准；但单一邮箱、无人响应的地址或无法向监管者及监督服务者出示资料，不能替代实际运营能力。

集团共享设施及服务外包须解释管理公司如何持续控制记录、投资者资料、估值、赎回和监管报送。GN910要求第三方行政或系统服务有详细服务水平协议，列明服务、时间、标准和各方责任；BN52还要求基金行政管理人系统及资格适当。官方MA1和流程文件列出的递交地址为Financial Sector Conduct Authority，Riverwalk Office Park，Block B，41 Matroosberg Road，Ashlea Gardens Extension 6，Pretoria，0181，South Africa，电话+27 12 428 8000；这是监管机关地址而非申请人办公室。历史材料邮编和递交方式存在差异，提交前须确认最新收件安排。

管理人层面以官方MA1及其检查清单组织资料：公司成立及登记证明、税务合规材料、董事和公司秘书身份资料、集团和受益所有权结构、员工组织图及人员安排。表格保留CM1、CM2和CIPRO等旧称，同时允许相应等效文件，不能要求新申请人取得已被替代的历史格式。应按现行公司文件及监管可接受的税务证明配齐，并逐项对应表号及附件索引。每位董事另交PQ、履历、身份及学历认证副本和要求的背景证明。

业务及财务资料须说明管理公司与每个计划的运行方式。MA1要求每个计划三年业务计划，涵盖受监管活动规模、运营政策、内控、风险及外包监督；新设或在申请前十二个月内开始经营的管理公司，还须提交包括资本充足预测的三年管理公司计划，说明目标市场、产品组合、资源和预算假设。已有公司提交最近审计报表及董事、审计报告；报表期间结束已超过六个月的，表格要求补较近期资产负债表和损益资料，集团情形还需集团审计账。

计划层面须提交与官方model deed相符的信托契约或合伙协议、相应契约索引及至少一个组合申请。申请包按QIHF/RHF及信托/合伙提供QCIS、QECP、RCIS、RECP；应选用对应文件，而非把同一份‘基金说明书’作为所有审批的替代。基金行政管理人、投资经理、托管或depository及主经纪安排通过适用的SP和合同说明，涵盖估值责任、独立监督、抵押品及再质押安排、赎回处理、记录和违约应对。

配套文件还包括审计师正式接受任职函、负责合伙人及表格所要求的审计师注册资料和对冲基金审计经验；融资、次级贷款协议、担保和抵押明细；保险范围及索赔记录；FICA程序、金融犯罪风险评估、灾难恢复和业务连续性资料。须按2025行为标准补足风险、合规及内审框架、负责人安排、利益冲突政策和产品目标市场审批证据。第16条新招募说明书获延期不免除BN52既有投资前披露或其他适用披露文件义务。

• 管理公司：MA1、公司及税务资料、股东穿透图、人员组织图、业务与资本预算。
• 董事与控制职能：逐人PQ及背景附件，风险、合规和内审负责人职责及审批或通知资料。
• 计划与组合：契约及索引，至少一个对应类别和结构的组合表，服务提供者资料及监督合同。
• 运营佐证：审计接受函、资本计算、融资及保险证明、FICA程序和业务连续性安排。

第一步确定是新管理公司还是现有CIS管理公司扩展业务，并确定QIHF或RHF、信托或en commandite结构及首次申请组合。新公司完整填写MA1，连同计划及组合双重申请；现有管理公司沿用同一登记实体时，官方MA1允许按相关说明缩减管理公司基本部分，但仍须提交计划契约、计划业务安排和金融犯罪风险评估。这个简化不免除新增业务资本、人员及产品治理审查。

第二步完成董事会及控制职能安排、资金和保险准备，取得服务提供者接受任职及合同资料，并按2025标准先由适当高管或委员会书面批准新组合。第三步按FSCA确认的当前渠道、文件格式和费用要求递交。官方申请包列明向Hedgefunds.application@fsca.co.za发送完整电子申请，并有纸质及可打印PDF的要求；当前FSCA目录同时说明CIS电子提交可处理申请和持续报送。二者不能未经确认就推定已全面取消纸本或所有新管理人必经同一在线流程。

第四步是完整性核查及实质问询。CISCA第42条明确允许追加与申请有关的信息，审查不只限于MA1勾选事项。应按案件编号整理每轮问题、版本和董事签署说明，核对股东、资金、契约和服务提供者资料彼此一致；MA1承诺申请资料发生重大变化时在21日内通知FSCA。登记证书及附加条件取得后，还应核对具体计划和组合获准范围，完成上线前资本、估值、赎回、投资者资格及存管检查，不能把收件或管理人登记本身当成任何组合已经可募集。

• 确定申请实体、基金类别和计划结构，准备至少一个组合。
• 完成公司、人员、资本、服务提供者及内部产品批准文件。
• 确认当前收件渠道和费用后提交，按案件问询补件并更新重大变化。
• 分别核对管理人登记、计划及组合决定和附加条件后实施运营。

材料准备没有经本次官方资料确认的统一完成天数。董事警方及资格核查、股东穿透资料、计划契约重整、资本预算、保险和托管或独立行政管理安排应作为项目依赖分别排期。还应在计划递交前完成2025标准第15条的内部书面产品批准，并按负责人审批、资本和运营能力准备度安排启动日期，不能先募集后补足监管条件。

FSCA官网仍托管2017年CISCA Circular 29，其中新对冲基金‘计划’登记的历史目标为70个营业日，但附录没有给独立‘新管理人登记’单列时限，且原文明确该服务承诺非法律强制、可调整。它还载明补充资料一般25个营业日、问询答复后重新计算服务时间，并有部门或外部咨询影响。由于文件保留旧FSB联系资料，本稿不把这些历史目标当成已重新确认的2026年新管理人包批时限；本次未取得可直接证明当前独立管理人处理时间的更新服务标准。

已明确的制度节点应单独记录：最终Conduct Standard 3 of 2025于2025年8月14日发布，基本合规节点为2026年8月14日；2026年8月14日FSCA Communication 16明确仅第16条招募说明书要求延至2027年8月31日。2025标准其他实质义务不因标准化批准或通知表格未定而暂停。有关2026年8月之后是否已另发指定格式，尚须在正式提交时核对；在未指定期间，官方通告允许管理人自行选择请求或通知的形式和方式。

持续日历须分清营业日与日历日。BN84资本计算在月末后14个营业日内报送；BN52各组合季度报告在自然季度末后30日内提供，年度审计报表及年报在财年结束后不迟于90日提供。注册地址或公共官员变更的30日、控制负责人任命或外包的30日，以及申请中重大变更的21日，是不同义务，不应压缩成一项通用‘30天备案’承诺。

收购管理公司股份涉及存续实体的股权变化，不是把登记证书作为可独立转让资产出售。CISCA第43条要求管理人变更股权、董事或登记名称前取得监管机关书面批准；本次读取条文未提供可普遍免审批的股份百分比。MA1的controller定义和2017服务承诺对大小股权变更的不同分类，均不能替代法定事先批准。收购资料应说明买方、最终受益人、集团结构、资金及财务稳健情况，并核查原实体的资本、监管条件及未解决缺失。

董事变更须提供变更理由、新董事适当性和背景资料。GN910要求新董事完成相应问卷，离任董事及公共官员完成离任资料，并在任命终止后一个月内提交相关离任问卷；该要求并不把应事先批准的董事更替改成仅事后通知。控制职能负责人更替另适用2025标准的合规负责人事先批准、风险及内审负责人任后通知和终止前通知规则。若交易只变更母公司、控制关系或集团共享安排，也须核实其对间接股权、独立性、外包及管理人实际能力的影响。

自2026年8月14日起，2025标准附录A还要求管理人股东或董事变更、或更换管理人，原则上在生效前30个营业日书面通知受影响投资者，并提供不另收费赎回选择；这与向FSCA申请批准是两条并行义务。投资政策经契约修订的结果须在生效后10个营业日内通知，未赞同者应获不另收费转换或赎回选择。收费增加除标准附录A的提前三个月通知外，还须检查GN141契约事项所要求的‘三个月或三倍赎回期中较长者’，不能忽略对冲基金专门安排。

若交易要把组合资产、管理权或投资者权益迁至另一公司，须另核对CISCA第98—99条契约修订、合并或权益转移程序及所需投资者安排，而非股权批准即自动允许迁移。QIHF组合风险敞口或VaR上限变更另受BN52第4条投资者及监管批准限制。名称、计划、组合和服务提供者变更也须分别检查当前批准及通知路径，保留投资者送达证据及批准条件与生效日一致的记录。

BN52第24条要求风险职能与投资管理及基金行政职能分开，日常执行风险管理和限额监测，覆盖运营、业务、流动性及信用对手方风险；政策至少每年审查，按策略实施压力测试、回测及情景分析。估值政策须记录各方责任和独立复核，RHF实行每日估值，QIHF至少每月估值，并与认购和赎回定价频率衔接。主经纪及对手方安排还须检查财务健全、组织能力及再质押合同；裸卖空不在BN52允许范围内。

月度资本、季度持仓及风险、年度审计和年报是不同报送流。BN52季度报告包括多空总额和净额、资产市值、敞口或VaR、杠杆及抵押品来源、再质押、对手方风险和管理措施；组合流动性风险状况变化须不延迟告知监管机关。投资者可请求年报，管理人须告知年报可获取。GN910还要求随审计报表提交由主席或董事总经理签署的适当性及经营条件合规说明。当前FSCA目录列示CIS电子报送，包括资本、财报、组合持仓及合规报告，不宜继续使用旧FSB邮箱作为现行唯一报送渠道。

2025行为标准要求控制职能持续运行和向董事会报告，利益冲突政策经治理机构采纳并每年审查，产品目标市场、分销及披露资料在推出后持续监测。管理人应识别签约分销FSP或代表频繁转换投资者组合的churning行为并采取措施；委托交易执行也须以内部控制确保最佳执行，不能把监督责任转给投资经理后不再检查。涉及子托管人时，管理人须取得托管人尽调和能力确认并自行评估及持续监督。

FIC官方把CISCA登记管理人列为Schedule 1 Item 5报告主体，仅排除只经营参与式债券部分的管理人，因此本项不能主张该排除。须落实适用FICA客户尽调、金融犯罪风险管理及报告登记安排，FIC登记不是对冲基金营业资格。投诉须及时公平处理，GN910要求保留五年记录。已生效的新重大事件通知规则还涵盖赎回暂停、定价错误及流动性事件；第16条延期只关乎新增招募说明书要求，不暂停既有BN52投资前披露、赎回权或持续报告责任。

截至2026年11月11日，FSCA当前监管实体页面把对冲基金与证券、房地产及参与债券并列于新CIS管理人申请服务，另列新增计划和新增组合；本项因此按‘开放’分类。可下载的官方对冲基金申请包包含新MANCO流程，不支持‘只可购买现有牌照、不能新申请’的说法，也未在本次官方证据中发现数量配额或必须经营多年才能申请的通用限制。

开放不代表任何基金策略、法律结构或投资者组合均可直接获准。申请者须符合公司及财务条件，以允许的信托或en commandite结构建立计划，分别说明RHF或QIHF资格和运作安排，并取得人员、计划及组合对应决定。现有CIS管理公司扩展可按官方路径办理，但仅持FAIS Category IIA的资产经理仍不能被当作已经具备MANCO登记；小型或集团管理公司也不能默认免除现已适用的控制职能。

2026年延期通告不是关闭新申请，而是就2025标准第16条给予有限合规期延长。其余治理、产品及通知义务仍须执行，官方明确未发布标准化表格不会暂停实质要求。当前收费、统一新管理人处理目标，以及纸本与电子收件的最终安排尚有待主管部门确认；这些具体缺口已列入uncertainties，不以确定月份、固定费用或保证获批来掩盖。