合格投资者对冲基金计划批准

本项批准对象是合格投资者对冲基金计划及申请文件列明的基金组合，而不是授予所有金融业务的通用经营牌照。BN52第2(2)段要求管理人既依CISCA第42条登记，又获授权管理对冲基金。QCIS、QECP均要求交代MANCO登记／申请情况、每个计划的设立文件及组合数量，因此不能仅持FAIS授权或一份投资管理合同就对外运营QIHF计划。

BN52第1段将合格投资者界定为每只对冲基金投资至少100万兰特，且能证明具有评估投资优劣和风险的金融与商业知识经验，或已聘用具有相应知识经验的FSP的人。第3段进一步要求只向合格投资者发出邀请或允许投资，并取得其资格声明。仅凭客户是公司、高净值人士或境外机构，不能跳过金额和能力条件；认购声明、FSP聘用证据及资金到账检查应进入准入控制流程。

QIHF可以按已批准的设立文件配置资产、使用衍生工具和借入证券实施对冲，但资产须可可靠估值、可协商交易和转让，且不能损害组合的赎回流动性。商品价值证券须满足上市、披露实物交割风险并在要求实物交割前平仓等专项条件；BN52第26段禁止没有持有证券或确保能够借入证券的裸卖空。基金批准不是脱离契据范围的任意杠杆、商品交割或无约束卖空权限。

组合资产管理如委托，BN52第3(h)段限定受托人为hedge fund FSP，相关FAIS资格须另行核验。本项批准不自动取得境外招揽、银行业务、市场会员或退休基金投资合规资格。申请人应把计划批准、MANCO资格、受托投资经理授权和分销安排分别列入责任矩阵，而不是把不同法律身份包装为同一张许可证。

QIHF适合能够承担对冲基金复杂风险、达到规定认购金额且有专业判断或专业顾问支持的投资者。实务上，股票多空、使用衍生工具调整暴露或采取较复杂风险策略的组合，可以在QIHF计划下提出与目标客户相符的投资授权。但其适用理由必须落实为客户知识经验、最大风险、流动性和费用披露，不能只用“专业投资者”标签来降低尽职调查。

与面向任何投资者的零售对冲基金不同，BN52第4段允许QIHF管理人为每个组合设定暴露或VaR限额，并写入投资授权和设立文件，向监管机构报明。其优势是能够按实际策略设计风险边界，而不是自动适用零售部分的统一表格限额；相应代价是限额修改必须取得投资者及监管批准，并持续证明测算、监控、压力测试和底层估值能力。

BN52第16及18段允许CIS信托或en commandite合伙，以及建立托管不同FSP所管理组合的平台。若采用平台，须识别和隔离各组合资产，保护其免受其他组合债权人追索，不能用一个组合资产偿付另一组合债务。独立监督和资产隔离是制度安排的实际价值，不等于投资回报或本金安全保证。

2025年标准第13—15条要求定义目标市场、使分销策略与目标市场一致，并在向FSCA申请或开展营销前完成管理人内部的书面产品批准。即使发行人拟通过财富顾问分销，也应把合格投资者筛选、策略复杂程度、赎回安排和顾问的信息获取纳入产品开发档案；不应把“仅机构客户”视为免除产品治理的理由。

准入须同时处理管理人与计划／组合。新管理人按MA1提交公司设立、人员、财务与运营资料，并提交各计划文件；已有CIS管理人应按MA1有关既有登记实体的分支说明提供其登记名称和号码，并完成表格指定的计划契据、计划业务方案及金融犯罪风险评估部分。QCIS和QECP要求说明登记或申请状态，不表示提出管理人登记申请后即可先行经营。

采用CIS信托时，QCIS要求每个计划提交契据、列明组合，并确认契据至少包含对冲基金声明及Model Deed要求。采用en commandite合伙时，QECP要求普通合伙人交代MANCO登记／申请情况，每个计划单独提交合伙协议；旧协议如不符合声明和Model Deed，应修订或重拟。任何结构都须依BN52第3(c)段把投资者损失责任限定在投资额或合同承诺内。

QIHF监督安排不能只填“外包”。BN52第3(d)—(f)段允许任命CISCA第68条托管人，或任命独立行政管理人履行第70(1)—(3)条功能；采用独立行政管理人替代监督路线时还须任命独立资产保管机构。信托表QCIS又明确询问受托／托管任命。应结合选定结构及表格说明画出监督、行政管理、估值和保管的职责链，不能把合伙表的选项机械移植到信托。

申报前还须具备与策略对应的流动性框架、回购政策、独立风险功能及估值政策。BN52第19段要求对行政管理人的授权、法人身份、所在地、经验资本及控制系统作尽调；第22段要求独立处理估值分歧及模型验证。管理人自做行政管理不是免审路线：QCIS要求独立注册审计师出具能力证明，BN52允许监管机构要求独立核验行政管理系统和能力。

QIHF计划不另设一套可替代MANCO董事会的金融经营人员资格。Notice 910 of 2010第3段规定管理人至少四名董事、执行董事须居住南非，非执行董事不少于董事会的50%，且多数非执行董事应具独立性；原文对独立多数及非执行主席使用“should／preferably”，不宜改写为无例外的绝对义务。董事会须具备足够的CIS、法律和会计经验，会议须有至少两名执行董事或高级管理人员出席向董事提供信息；这不等于硬性要求恰好两名执行董事。

MA1要求列出主席、CEO、执行／非执行及其他专责董事，逐人完成PQ，提供员工组织图及成立时和一年后人员全职等值计划。股东层面应提交集团结构、直接及间接受益股东／信托受益人、地址、持股比例和其他控制人。MA1旧表关于15%投票权的controller定义只用于该问卷披露，不能直接当作FSR Act重大所有人审批的统一安全线；重大所有人另受FSR Act及Joint Standard 1 of 2020适当资格框架约束。

PQ要求履历、资格证书、身份文件、独立性及纪律／司法记录披露。其旧版清单仍列警方无犯罪证明，但FSCA Communication 12 of 2023已明确以MIE指纹核查替代原警方证明流程，覆盖新管理人全部董事、新任董事及相应自然人重大所有人。FSCA安排最近MIE站点；不方便到站时按通知提供SAPS 91(a)墨印指纹与身份／护照资料，非南非公民须直接向FSCA取得指引。不能仅交旧表所列无犯罪证明就宣称满足现行核查。

截至核查日，2025年行为标准第5—9条已要求有效的风险、合规和独立内部审计功能，并分别任命负责人。合规负责人须先获FSCA批准；风险或内部审计负责人任命后30日内通知，拟终止控制功能负责人原则上提前30日通知。外包须证明与管理人规模、风险及模式相称，管理人仍承担责任；BN52另要求风险功能独立于投资管理及基金行政管理，每日检查组合限额。未查到QIHF独立于MANCO的通用固定员工人数或统一执业年限，不能另行捏造。

本项须区分MANCO自有合格资本、运营流动资源、基金组合资产及外部服务费用。BN84不是给QIHF计划规定一个可代替所有义务的单一注册资本额，而是按IFRS财务资料计算管理人调整后资本：计入符合条件的股本、储备、留存收益、适当次级贷款及可按要求行使的第三方担保，再扣除无形资产、管理人提供的担保、或有负债、净递延税资产及不能在14个营业日内变现的资产等。经调整资本扣除所需资本后的流动资源必须为正。

运营基本资本相当于整个CIS业务13周年度固定开支，通常以前一年度固定支出除以四；未完成一个财年的管理人须提交FSCA接受的预算和明确假设。租金、固定工资、审计及固定外包费用等进入固定成本，按资产管理规模百分比收取的可变费用与合同固定部分须分别处理。13周流动资本不得投入货币市场组合以外的组合。业务扩张可能触发监管机构要求重编预算，不能仅凭初次申请预算长期维持原资本。

BN84还要求管理人为每个组合投入R1 million种子资本；组合NAV达到R50 million后可撤回，NAV连续六个月低于R50 million时须重新投入R1 million。管理人若为自身账户向投资者买卖计划参与权益，QIHF另须按所支付权益金额的35%计算头寸风险资本。此35%是管理人特定自营参与权益交易的资本比例，不是基金的统一杠杆上限，也不是投资者认购首付比例；种子资本与客户每基金R1 million资格门槛虽金额相同，法律目的不同。

管理人须至少每年评估专业责任及忠诚风险，并据风险维持不少于R5 million的相应专业责任或忠诚保险；保险不是替代合格资本。MA1要求审计／近期管理账、融资及担保、资本预测和保险资料。投资者认购进入依法隔离的组合资产，不能挪作管理人办公现金。法定申请费、持续监管征费、托管行政管理审计费及顾问收费另行列预算；本次未核实2026-11-11适用的本项完整收费表金额，不提供未经证实报价。个别管理人如有有效豁免，应逐项核对受益实体、组合及期限，不能把他人豁免当作一般资本条件。

管理人须有真实可运作的principal office，而不是把计划批准理解为仅租用通信地址。Notice 910第5段要求记录保管与档案系统、持续电话／移动电话及互联网等通讯设施，以及AML与反恐融资政策、程序和系统。MA1要填注册或拟注册办公室地址、电话和电子邮箱，注明FSCA将用该地址联系。办公室、员工组织图、行政管理系统、灾备和投资者资料保管应与业务方案及外包合同一致。

QIHF资产和参与权益登记不能因办公室或技术服务在海外就失去监督。BN52第19段的通常要求是行政管理人为南非法人FSP、所在地南非并具经验资本及有效控制；底层资产在境外时，第19(2)段允许由适当境外监管机构持续监督的行政管理人承担有关功能。该例外不是允许任何离岸服务商承接全部南非组合的普遍豁免。任何非标准跨境安排，应说明资产所在地、估值记录存取、监督责任及所依条文或个案批准。

官方现行QCIS、QECP、MA1及PQ表均列申请收件地点为Financial Sector Conduct Authority，Riverwalk Office Park，Block B，41 Matroosberg Road，Ashlea Gardens Extension 6，Pretoria 0181，South Africa；联系电话012 428 8000。这些是监管机构收件资料，不是申请人可登记为自身办公室的地址。表格同时要求将完整申请电子副本发送至Hedgefunds.application@fsca.co.za，递交时应确认是否还需纸质签署原件及最新电子递交指示。

平台模式下，BN52第18段要求各组合识别、隔离及防止跨组合追偿；外包监督须有详细服务水平协议。2025年标准允许按规模比例设计控制功能架构，但没有因此取消有效风险、合规和内部审计的实体责任。实务审查应能追到谁在何地处理认购、客户资格、估值、现金调拨及风险升级，而不是仅出示董事会名册或办公室租约。

计划层面按结构提交QCIS或QECP，并逐计划列名称、设立契据／合伙协议及拟登记组合数量。文件应明确QIHF性质、投资者资格及有限责任、投资策略、资产范围、组合暴露或VaR上限、估值、费用、分配和会计日期、认购赎回、暂停回购及变更机制；另准备投资者资格声明及BN52第27段规定的投前披露。协议中“合格投资者”的定义不能只剩金额条件而省略知识经验或聘用合适FSP。

管理人层面按MA1提供公司登记文件及适用的现行对应文件、税务合规证明、董事和PQ、公司秘书、集团及最终受益所有人结构、员工及报告线、每计划三年业务方案、MANCO三年资本预测和金融犯罪风险评估。已有运营公司提供最新审计报表，若所报财年结束距申请超过六个月，还需近期资产负债表及损益资料；新增或经营不足十二个月者须按表格提交三年资本充分性方案及其假设。旧表使用CIPRO、CM表或纸质tax clearance术语，不能据此排斥CIPC对应现行文件，应在递交前确认认可格式。

服务商资料按表格要求使用SP列明受托／托管、独立行政管理、独立估值、独立资产保管、受托投资经理、外包风险合规及prime broker。应附授权或登记信息、尽调和委托协议，交代关联关系、资产再抵押、资产及数据存取、估值分歧处理和责任边界。QCIS特别要求自做行政管理时独立注册审计师的能力证明；MA1要求审计师接受聘任函、负责人、IRBA号码及对冲基金审计经验。SP问项不能替代对应服务商法定资格的查证。

运营与持续合规材料至少应覆盖估值与NAV政策、独立风险及流动性压力测试、回购与暂停政策、利益冲突、专业责任保险、AML程序、投诉、灾备与继任，以及2025年标准要求的控制负责人和内部产品批准文件。招募说明书第16条虽在过渡期，但BN52投前披露并未延期：可以推进符合新标准的说明书项目，同时保持已有强制披露完整，不可用2027年期限推迟披露杠杆、费用或赎回限制。

• 信托结构：QCIS及每计划契据；合伙结构：QECP及每计划独立合伙协议。
• 管理人资格：MA1或其适用于既有MANCO的申报部分、PQ及现行犯罪记录核查配合材料。
• 财务：BN84计算、种子资本安排、预算／预测、审计或管理账、保险及融资证明。
• 运营：服务商SP资料、尽调合同、投资者资格声明、风险估值赎回政策及内部产品批准记录。

首先确定这是南非境内QIHF计划申请而非单独FAIS投资管理申请，并核验拟用MANCO的现有CIS登记和对冲基金权限。随后选CIS信托或en commandite结构，编制各计划和组合清单，确定监督、估值、行政管理、保管及投资经理路线。投资者定义、策略和暴露限额、赎回与费用安排应在这个阶段落实，不能等受理后才决定管理人到底自做还是外包行政管理。

第二步完成内部书面产品批准及申请包。2025年标准第15条要求新组合或重大修订由适当高级经理或批准委员会书面批准，并确认目标市场、分销与披露符合要求；该内部批准应在向FSCA提出组合批准申请及营销前完成。然后按QCIS／QECP和必要MA1填表、签署、附证明及规定费用，依表格向指定地址递交并发送完整电子副本，保存递交版本、支付证明和往来记录。

FSCA评审中，申请人应逐项回应管理人资格、人员核验、资本预算、协议、服务商、估值和流动性的补件或问题。董事及自然人重大所有人依2023年通知进入指纹核查流程。MA1签署声明承诺在21日内通知申请的重大变化，因此处理期间更换投资经理、资本来源或董事等，应主动更新资料，不能只在首轮填表时披露。官方公开材料没有证明本项首次计划申请的所有问题均按固定数量轮次解决。

启动运营须以管理人必要资格、计划及具体组合正式批准和其附带条件到位为前提；电子邮件送达、收费或表格齐备都不是批准。收到决定后应核对批准名称、结构、组合清单、投资授权、监督服务商及条件，完成账户与资产隔离、资格认购检查和风险NAV实测。经营范围如超出批准契据，须回到相应新增组合、文件修订或服务商资格程序，不可以“同一管理人已获牌”为由自动扩展。

材料准备阶段取决于MANCO是否已登记、是否需招募合资格董事和控制负责人、结构文件是否重拟、服务商尽调、资本到位及犯罪核查安排。MA1要求三年计划或预测，这是文件覆盖期间，不是办理耗时；BN52三个日历月赎回安排也是投资者回购义务，不是FSCA发牌期限。本次未取得对首次新设QIHF计划批准有明确适用性的固定办理日数，不给“数月包批”结论。

已读取FSCA COBS Service Level Commitment说明，期限从收到完整资料起算，需要与FSCA以外当事人进一步沟通时暂停，且其天数为营业日。文件列新增一个组合通常25个营业日、同时申报多个至十个组合40个营业日、首个第三方冠名组合35个营业日、既有本地组合修订45个营业日。但这是相关组合／变更服务的承诺，不应当作新管理人加首次QIHF计划的一揽子期限；文件明示不是法定可执行权利，并可因个案调整。

现行重要节点包括：MA1申请重大变化21日内告知；2025年标准第8条合规负责人先行批准，风险和内部审计负责人任命后30日内通知，拟终止控制负责人原则上提前30日通知；第9条控制功能外包后最迟30日内通知。个案补件应依FSCA实际函件期限处理，不能把其他部门或其他准入类型的30日视为本项统一补件规则。

2025年行为标准发布于2025-08-14并于十二个月后即2026-08-14生效。2026-08-14公布的FSCA CIS Notice 3 of 2026仅将第16条招募说明书合规日期延至2027-08-31；截至2026-11-11其余条款已适用。Communication 16 of 2026明确，尚未制定统一通知表格不会暂停第8、9等条的实质义务，过渡期间可按管理人选择的形式和方式提交；递交时仍须核实此后是否已公布相关格式决定。

收购QIHF业务须区分收购MANCO股权、变更计划管理人及购买某组合参与权益。计划批准不是可独立买卖、自动转名的资产。MANCO董事和股权变更进入CISCA第43条批准路径；Notice 910要求董事变更先获书面批准，2023年FSCA通知确认股权／董事变更申请须进行相应自然人重大所有人和新董事核验。交割安排应以需要的FSCA批准为先决条件，并核验收购后MANCO资本、控制功能及授权范围持续有效。

重大所有人资格、普通问卷中的controller披露与董事任职批准不是同一问题。MA1应披露集团和最终受益关系，2023年通知又引用FSR Act第157—159条及Joint Standard 1 of 2020的重大所有人诚信、能力和财务支持要求。不能从MA1的15%问卷定义推出“低于15%无需任何变更批准”，也不能把CIPC股权登记或公司董事变更申报当作FSCA批准。拟交易的直接间接控制关系及所需审批应在签约前逐案核定。

基金组合层面，BN52第4(2)段规定暴露或VaR限额更改须投资者及FSCA批准。投资策略、资产范围、结构或赎回条款改动还应与已批准契据／合伙协议的变更程序衔接，并依据2025年标准第15条先完成内部重大修订书面批准。换行政管理人、估值人、投资经理或托管人时，应重做适用尽调和责任合同，不可只更换宣传资料名称。

2025年标准第18条附件A另规定向投资者通知的节点：管理人股东／董事或管理人更换，提前30个营业日通知并提供无额外费用赎回选项；基金管理收费增加或计费方式可能增加收费，提前三个月通知；受托／托管人更换，生效后30个营业日内通知；投资经理或次级投资经理协议终止或新任命，14个营业日内通知。投资目标／政策契据修订完成后十个营业日内通知结果，并向不赞同的投资者提供无额外费用转投或赎回选项。投资者通知期限不替代必须取得的监管及投资者批准。

持续维护首先是每日而非年末才实施的风险与资产监督。BN52第24段要求风险功能独立于投资管理及基金行政管理，每日开展风险管理和限额检查，按策略、流动性及投资者特点做压力测试、回测和情景分析，并至少每年审查风险政策。回购政策须支持规定的三个日历月流动性安排；正常赎回不能用无限期锁定条款规避，暂停须依据法定及契据机制并履行适用通知。

BN84要求以每月最后一个营业日的资本情况计算，并于该月结束后14个营业日内按规定格式报送FSCA；专业责任和忠诚风险至少每年评估，保持适当保险及正流动资源。组合增长到种子资本撤回阈值后还须持续监测NAV是否连续六个月回落，防止撤出后忘记重新投入。年度审计、财务资料和Notice 910年度合规／不合规声明应与实际资本、外包及风险记录互相对应。

BN52第27及29段要求在每个日历季度结束后30日内向投资者披露有关信息并向FSCA提交组合报告；监管报告包含长短仓和资产暴露、授权与实际暴露／VaR、杠杆来源和风险信息等。不得把针对零售基金的BN52第15段月度组合报告义务不加辨别地移植为QIHF规则，亦不得混淆QIHF季度组合报告与MANCO月度资本报告。投前及定期披露还应覆盖费用、赎回和暂停、估值、杠杆风险、委托及保管关系。

NAV和定价按2020年标准建立董事会批准的估值政策，公平、持续、透明并准确地处理资产、应计收入、允许费用和不同参与权益类别；不得因QIHF仅有专业投资者而省略估值校验。2025年标准已要求独立合规及内审、控制负责人至少季度向治理层报告、每年审查利益冲突政策、持续产品监测及重大事件通知。招募说明书项目可按2027-08-31期限推进，但既有BN52披露和已生效控制要求必须继续运行；定价错误或回购暂停等事件须按附件A相应营业日节点通知受影响投资者。

截至2026-11-11，本项判断为“受条件限制”：FSCA现行许可目录仍提供QIHF专用QCIS和QECP，及对冲基金MA1和PQ配套资料。本次已访问官方资料未见全面关闭QIHF新申请或限定仅存量基金转换的通知，因此不能写成封闭新设；但只能由满足MANCO及基金授权条件、选定合规结构并限向合格投资者的申请人提出，不能笼统表述为人人可直接申领。

BN52第30段对2015年制度启用时既有基金及当时投资者设置了历史过渡安排，原有投资者可按该条视为合格，而生效后新增认购者仍须完全符合资格条件。该条不是2026年新基金允许绕过投资者门槛的通行证；新设申请须使用现行程序并满足当前治理、资本、监督和披露条件，不能把2015年过渡期限重新起算。

2025年最终标准和2026年专项延期并未关闭申请，也没有将所有现行要求推迟到2027年。新申请应解释其已符合有效的控制功能、内部产品批准及通知框架，招募说明书第16条则按明确延期安排处理。官方表格可下载仅证明存在公开申请路径，不证明FSCA接受某个具体架构、申请费金额、受理资料已齐或已作批准决定。

递交前仍须向FSCA核实本项适用收费、现行格式和递交渠道，以及申请人使用既有MANCO、跨境行政管理或变更控制安排所需的专项步骤。若某申请依赖个别豁免或非标准合同结构，应在条件确认前保持未获批准状态；本文未核查任何指定基金或管理人的实时申请档案，也不保证获批、开户或海外营销。