参与式债券集合投资计划批准

CISCA第52条把本类计划定义为主要投资参与债券，并让公众取得计划内全部参与债券参与权益的集合安排。例如，管理人把若干商业物业的合资格抵押贷款纳入组合，投资者取得的是整个组合的参与权益，而不是任选一栋物业的业主权益。合资格债券须以参与债券方式在不动产登记系统登记，且具备第一顺位或同一抵押人下的规定并列第一顺位条件。一般无抵押公司债、普通第二顺位抵押贷款和直接买卖楼宇，不会仅因名称有“债券”或“房地产”而属于本项。

经营权依附于本类别已登记管理人、获准计划安排及获批名义持有公司。第53条允许登记管理人或其获授权代理人行政管理计划，但不允许未登记公司仅凭销售合同自行吸收公众资金经营。第56—57条要求抵押债券以名义持有公司代表投资者登记，实质债权按参与权益归投资者，而不是变成名义持有公司自己的可自由处分资产。

此计划批准不等同于FAIS咨询或中介牌照，也不产生银行吸收存款、普通债券发行或跨境营销的通用权限。外部机构向客户提供受FAIS约束的咨询和中介服务时，应另核其适用授权。管理人委派属于CIS行政管理定义的职能，还须遵守第4(5)条的书面委派及FSCA批准要求，管理人仍须对被委派人的作为和遗漏承担制度责任。

• 分别核验：管理人类别登记、计划／组合批准、名义持有公司批准及代理或委派安排。
• 抵押权、追加担保与相关客户现金须能够对应具体计划，不能与集团自有资产混同。

本制度适用于拟向公众提供长期抵押贷款组合投资，而不是要求投资者自行签署每一笔放贷和抵押登记文件的经营模式。管理人统一审核借款人、安排物业估值、建立抵押和担保，并经名义持有公司行使债权。投资者可通过整个参与债券组合取得贷款利息收益，但批准本身不保证物业价值、借款人还款或投资回报。

与把资金直接借给单一物业公司相比，计划权益及名义登记制度提供明确的客户资产识别和集体债权执行路径。CISCA第59条使同一参与债券的各参与权益自债券登记日起并列同顺位，并不因投资者较晚进入就自动降为次级债权。担保物仍可能不足以覆盖贷款，规则也要求明确告知管理人及名义持有公司不保证偿债。

普通投资至少五年的安排，使其更接近长期抵押融资，而非每日随取的现金管理产品。借款人利率和投资者净利息可以变化，管理费及其他已披露费用会影响到手收益。借款人违约时，投资者通常经管理人及名义持有公司追偿；规则第16—17项还限制投资者自行以个人名义执行抵押权，并允许按比例承担无法向借款人收回的诉讼费用。因此，适用性应围绕期限、现金流和执行风险判断，而不是把“有物业抵押”宣传为保本优势。

新设计划的发起人先要确认谁承担本类别管理人职责。CISCA第53条要求管理人为公共或私人公司并具备第88条规定的资本和储备；第54(4)条引入第42条审查，包括人员资格、管理公司承担职责的适当性、计划文件不违反法律以及登记是否符合公共利益。已获证券或对冲基金类别资格的集团，应核实拟用实体是否真正拥有参与债券管理权限，不能直接把原有登记范围当作新增计划许可。

计划结构应能证明所有纳入资产确属第52条的参与债券，并有获批名义持有公司登记和保管抵押权。Notice 576 of 2003豁免本类别适用第IX部第68—72条及第97—98条等规定，因此不应要求申请人原样复制证券基金受托人协议或证券基金标准契据。豁免不等于无需计划治理文件；第42条的准入审查、投资者合同、名义持有协议和本类别规则仍须逐一满足，FSCA可要求额外说明。

资产准入同时涉及放贷政策。Board Notice 65 of 2014要求放贷前评估借款人财务状况和偿债能力，并由独立且胜任的估值人评估物业类型、地点、状态、可出售性和收入潜力。摊还式抵押债券的贷款上限为估值的75%，非摊还式为67%，存在同顺位抵押负担时还要扣除其最大可能债务额。向管理人、关联公司或其股东、董事及员工直接或间接有权益的物业放贷，属于规则明确限制，不能通过集团内部批准取代监管要求。

• 准备管理人类别资格和资本证明，并明确新增计划或新增组合的申请性质。
• 提交名义持有公司批准情况、抵押登记方式、独立估值与借款人审查政策。
• 逐项说明计划安排如何落实BN65规则；使用豁免时列明对应条款及仍适用的义务。

人员审查围绕管理公司的董事、实际管理层及能够控制计划经营的人员展开。第42条要求拟任董事、管理层及审计等角色具备适用资格；第43条经第54(4)条适用于本类别，使管理人股权及董事变更须事先取得FSCA书面批准。应准备所有权结构、最终自然人持有人资料、董事履历、任职分工和利益冲突记录，以支持适当性审查，而不是只提交公司注册证。已查资料没有为本项规定统一股东国籍比例、固定本地董事人数或可直接套用的10%／20%控制门槛。

贷款审批必须有董事会承担责任。BN65规则第3(1)项允许董事会把审批职能授权给委员会或其他适当人员，但所有抵押贷款均须进入有效审批机制；独立估值人不能被集团内部估值意见任意替代。第3(2)项同时禁止把客户投资款贷给相关人员有物业权益的项目，审查应覆盖直接和间接权益，不能仅问借款公司是否与管理人同名。2019年Fedgroup个案豁免仅涉及指定既有贷款，并明确不适用于合同延长或变更，不能当作全行业关联放贷许可。

名义持有公司需要管理和控制其资产的董事，以及与管理人订立的不可撤销费用承担协议。法律原文第52(1)(c)中“超过50%独立董事”的措辞已经Notice 576 of 2003第1(b)项豁免，故不将该比例写为本项现行统一门槛。管理人仍须依第4条聘用受适当训练并受监督的员工、建立明确合规程序和利益冲突控制；合规负责人、贷款运营人员、财务人员及担保文件保管人的实际配置须与业务规模相称。未查到本项统一人数、专门考试或自动适用FAIS关键人员批准要求；如果另持FAIS权限，再分别核验该制度人员条件。

本项计划不是另一个与管理人完全分离的“最低注册资本”牌照。管理人依第53、88—89条持续保有足够流动资本；现行专用BN138以IFRS财务数据计算合资格资本，计入符合条件的股本、储备、留存收益、从属贷款和可按需行使的第三方担保，再扣除无形资产、所提供担保、或有负债、净递延税资产及不能在14个工作日内变现的资产。扣除所需资本后的流动资源必须为正数，不是账面股本达到某一数字就算合规。

营运资本基本要求为管理人整个CIS业务13周固定开支，通常按上一财年固定开支除以四；没有完整财年时，用令FSCA满意的预算计算，业务扩张也可能触发重新提交预算。固定服务费、租金、保险及合同固定外包费用应按公告归类，不能一律按资产比例费用排除。各组合须由管理人投入100万兰特种子资本，组合净资产达到1,000万兰特后可撤出；如随后连续六个月低于1,000万兰特，须重新投入100万兰特。种子资本与支持日常营运的流动资本是不同用途。

若管理人以自有账户买卖计划参与权益，还须另计仓位风险资本：自有持仓购入金额超过计划最近三个月投资流入的部分按10%计算，未超过部分按1%计算。BN138另对作为免税投资出售的参与权益规定每组合回购价值25%的流动资产要求，其中最多该要求的20%可由计划资产提供；这不自动使普通五年参与投资具备免税账户资格，拟采用此结构须另核税务投资条件。管理人还须每年至少评估一次专业责任及忠诚风险，并维持不少于500万兰特的适当专业赔偿或忠诚保险。

客户投资款、还本资金和管理人自有现金必须分开。BN65规则第11—12项要求未分配投资款和待再投资／待归还本金以名义持有公司代表客户或全体参与者持有，不可用于缴付管理人自身资本缺口。专业顾问、律师、估值和申请支出应独立列预算，服务报价不是监管资本或官方收费。FSCA仍公开的旧Partbonds资本模板写有60万兰特底线和旧种子减额方法，与BN138明显不同；本文不采用这些旧模板数值，实际报送表应先向FSCA确认。

管理人的注册地址承担实际可查阅功能，不只是通讯标签。BN65规则第13项要求管理人保存抵押债券登记册和参与权益登记册；债券登记册须在管理人注册地址的正常办公时间，供具有合法利益的人免费查阅。登记册要列债券资料、余额、抵押人和物业描述，参与权益册则记投资者、权益份额及每次投资日期。纯转寄地址如果无法提供这些记录与合法查阅安排，不能证明已满足该项要求。

抵押和追加担保文件须按BN65规则第8项存于管理人保险柜、库房或管理人认可的银行，暂时为计划目的交由其他人保管的情况除外。实务上应明确原件位置、出入库记录、负责人员，以及律师办理抵押登记时的临时移交程序。财务和运营系统亦须能把名义持有公司账户、具体计划、抵押余额和参与权益相互核对。所访问规范未规定统一办公室面积、必须购置物业或固定现场员工总数。

监管联系地址与申请人办公地址应分开填写。政府当前联系目录列FSCA为Riverwalk Office Park, Block B, 41 Matroosberg Road, Ashlea Gardens, Pretoria，电话012 428 8000，联系中心0800 20 37 22，邮政地址PO Box 35655, Menlo Park, 0102。官方旧表及不同页面邮编存在版本差异，实际纸件投递应先确认；CIS申请和持续报送优先依FSCA指定电子门户和用户权限处理，不应把总机或一般通讯地址当作已经指定的本项受理渠道。

应首先形成一套说明本计划而非证券基金或对冲基金的结构文件：管理人登记证和适用条件、计划名称与资产范围、拟用名义持有公司批准资料、公司目的及负债限制，以及管理人不可撤销承担名义持有公司设立、运营、管理和清算费用的协议。CISCA第42条容许FSCA要求补充相关资料。官网MA1文件中的部分表格明确属于对冲基金，不能仅因位于同一CIS新申请栏目就作为本项强制清单；本项最终表号和签署要求仍须个案确认。

贷款与资产材料须能够证明第一顺位及估值限制：拟议贷款条件、借款人财务和还款评估、独立估值报告、已有同顺位抵押负债、抵押登记说明，以及追加担保和物业保险安排。BN65要求建立成文物业价值风险管理计划、董事会或受权机构贷款审批记录，并把保单让与名义持有公司。资本材料另应列合资格资本来源、资产扣减、13周固定开支预算、组合种子投入、自营权益仓位及适当保险证明，不能用客户募集金额冒充管理人资本。

投资者文件要单独准备。BN65规则第10项和BN92第18项要求投资申请表清楚披露五年最低期限、整个组合担保的性质、无管理人或名义持有公司偿债保证、净利息和管理费、退出通知期、权益转让条件及对账单安排。若使用电子或电话交易，还须披露交易程序、费用、法律后果、安全风险和责任限制，并告知电话录音保存五年。宣传材料和投资者申请表的监管报送，与申请本计划批准的监管表格并非同一文件。

• 实体层：管理人资格、所有权与董事角色资料、名义持有公司结构及费用承担协议。
• 资产层：借款人尽调、独立物业估值、抵押／担保资料、贷款审批与保险安排。
• 资金层：资本计算、种子资本来源、客户账户隔离及账册／报表样式。
• 客户层：投资合同及申请表、风险和费用披露、退出／权益转让与电子交易条件。

第一步是向FSCA说明拟办的是新管理人加新计划，还是现有本类别管理人新增计划或组合，并提交业务结构概要。官方现行服务清单分别列这些事项，不应将计划批准误做为另一张可以脱离管理人的许可证。前期核查要确认管理人已获范围、名义持有公司是否已批准、适用专项豁免及计划拟用文件，再请FSCA指定本项表格、缴费项目和电子门户权限。

第二步提交完整申请及配套结构、人员、资本和贷款控制资料。CISCA第42条经第54(4)条适用，FSCA可要求任何与申请相关的进一步信息，并在符合资格、法律一致性及公共利益条件时作出登记和附带条件决定。对新增计划的审查，应把获准管理人和具体计划安排一起核对；如监管要求调整资产边界、账户流程、投资者披露或保险，应完成修改并保留确认版本，而不是把初次上传视为经营获准。

第三步在获得相关书面决定并满足生效条件后，才启动公众营销、资金接收和抵押资产部署。BN92明确禁止在计划或组合登记／批准前发布其广告和营销资料或在产品发布活动中作相关推介。已正式运营后，收到但尚未授予参与权益的资金须按BN65在名义持有公司名下存款或投资于规定货币市场组合；原则上60天未授予权益即须退款。该收款处理期限不是FSCA批准新计划的审查期限。

• 确认申请性质与实体范围，取得本项实际表格、费用和门户办理指引。
• 提交申请及名义持有、资本、贷款控制和客户披露材料，逐项回复监管问询。
• 落实书面批准的附带条件，分别完成营销报送、账户安排和抵押权登记后运行计划。

材料准备时间主要取决于管理人是否已具本类别资格、名义持有公司批准进度、独立估值和借款人资料完整性，以及资本和投资者文件是否需要整改。监管申请与律师办理抵押登记又是不同环节，不能把其中一项完成当作计划可以对外经营。所访问官方入口和规范未提供本项专用固定服务标准或可据以承诺的获批月份；个案补件、结构调整和附带条件落实均应单独排程。

运营期有可核实的具体节点：普通参与投资合同不少于五年，五年届满后的退出通知期须在申请表披露且不得超过三个月；收到投资款后60天仍未授予权益，原则上立即退款，个案延期须FSCA允许。收到抵押人利息后30天内须向参与者派付净利息；对账单间隔不得超过三个月。上述节点不能宣传为获批服务承诺或客户到期无条件即时兑付保证。

财务及资产维护另有时间表。BN138资本计算以每个日历月最后工作日为基准，在月末后14个工作日内提交；BN166要求管理人及计划审计财务报表在财年结束后90天内报送。BN65要求物业价值风险评估至少每三年一次，独立估值和物业检查至少每五年一次，贷款拖欠达三个月、追加放款等另触发估值。更换管理人或终止计划至少提前六个月通知。2025年新标准发布12个月后的生效规则不改变本项这些专用节点，因为该标准明文排除参与债券管理人。

收购持有计划的管理公司，首先属于管理人股权和控制结构变更，而非直接买下计划批准证。CISCA第43条经第54(4)条适用，管理人名称、股权、董事及计划／组合名称变化须事先取得FSCA书面批准。应把交易结构、最终持有人、拟任董事、资金来源、业务连续性及资本影响提交审查，并把监管批准纳入交割条件。法律在该条并未以统一10%或20%门槛限定股权变更，不能写成小比例交易可当然免批；公司登记更新也不能代替金融监管批准。

若交易改为把计划交给另一管理人，BN65规则第24项有独立路径：原管理人至少提前六个月书面通知FSCA及全体参与者，并取得FSCA及按权益价值计算多数参与者同意；多数参与者未在指定日期前书面表示同意时，规则规定FSCA同意可足够。新管理人还须与名义持有公司签订第52条要求的协议并具备本类别实体资格。因此，即使双方同属一个集团，管理人更换仍不能仅凭内部服务转移完成。

名义持有公司对参与债券权利的转让、让与或设定负担，受第60条事先书面同意约束；BN65规则第27项还要求名义持有公司的合并、接收或移交抵押权先取得FSCA书面同意，追加担保及相关现金应随债券一并转移。计划业务或组合本身合并／投资者权益转移，还须检查第99条的投资者与FSCA同意要求，不能将名义持有公司的资产手续替代计划合并手续。

投资者转让自己的参与权益与管理人或名义持有公司收购不同。BN65规则第22项容许投资者转让、让与或设定负担，但须书面告知、支付规定合理费用，并由管理人书面确认登记；拆分后低于管理人公布最低投资额时，管理人可以拒绝记录。Notice 576已豁免本类别第97—98条，故普通证券基金补充契据和投票规则不能不经核实直接移植到每项合同变更；实际计划条款、BN65具体规则和第99条仍须分别审查。

持续维护首先是贷款与担保资产的可验证管理。BN65要求维持贷款／估值比例，发现偏离即向FSCA报告；物业保单须充分覆盖火灾、风暴及其他必要风险并让与名义持有公司。抵押债券册、参与权益册、现金存放、净利息计算和客户对账单应持续同步，不能只在申请时提交样本。发生执行拍卖和买入抵押物业等特殊情形，规则要求季度向FSCA报送保护参与者的进展和计划，名义持有公司持有该物业超过十二个月还须监管同意。

财务方面不能只报管理人的年报。BN166 of 2010修改Notice 576的豁免，明确管理人与整个参与债券计划的审计财务报表均须在财年后90天内提交；对每一组合的原有要求则依该豁免处理。资本按BN138月报并持续维持，专业赔偿或忠诚保险每年评估，客户资产不得挪作弥补管理人资本不足。第4条的开放合作义务仍适用，重大问题应及时告知FSCA，不应把资本条款中的具体通知期限理解为其他重大事件均可延迟报告。

广告与投资者沟通应按BN92办理：材料使用前报送，申请表模板至少每年在管理人新财年开始后30天内报送；监管提出异议时须整改并获得相应确认。BN92撤销Notice 576第1(e)项原有的协会会员广告报送豁免，因此不能凭协会成员身份免报。FSCA官方AML监督说明另明确CIS管理人为相关反洗钱受监管主体，需要适用的客户尽调、记录、报告、受益所有人识别和风险管理合规程序。

终止计划也属于持续责任，而非停止网站销售就结束。BN65规则第25—26项要求至少六个月书面通知FSCA和参与者，终止通知发出后不得继续接受拟终止计划的新参与债券投资款；随后依贷款合同收回债券款和存款并分配给相应参与者。以债券本身让与参与者代替收款退出的方案须满足规则规定的FSCA及全部参与者同意，不能由管理人单方把难以收回的贷款交给客户。

以2026-11-11实际访问资料看，FSCA当前服务清单明确包括参与债券新管理人申请、额外计划及额外组合办理，足以说明本制度仍有正式申请路径。已查官方资料未见本类别全面封闭新设的公告，因此不把它描述为只可收购旧资格；但官网列出服务不等于承诺每个业务方案均可受理或获批，本项状态列为“受条件限制”。

CISCA第54条提及1981年旧法体系停止新增登记及原有参与债券权益换为新CIS权益的历史安排，其90天转换期属于2003年制度过渡，不能当作2026年申请办理期限，也不能据此认定现代参与债券计划禁止新设。现行实务应回到CISCA第VI部、BN65与BN138，以及仍列于FSCA公告目录的专项豁免，核查拟用管理人、计划及名义持有公司。

2025年CIS管理人新标准已最终发布，但明确排除参与债券管理人，不能把其他CIS类别2026年进入新标准的事实转写成本项新申请条件。另一方面，官网本项专用新申请资料和旧资本模板的版本问题尚未完全解决。正式立项应请FSCA确认当前表格、收费和附带条件，并核对拟用实体是否有个案豁免或限制；2019年指定贷款个案豁免不会自动延伸到新申请人。