金融资产名义持有公司Nominee批准

本项的核心是登记持有与受益权益分离。例如客户通过投资行政平台购买基金权益，产品提供者的登记账户可以显示独立nominee名称，但平台仍须把每一客户与具体投资逐项对应。行政FSP行为准则第7条要求保留该链接；对退休基金等机构，记录底层成员的投资选择，并不意味着成员因此直接取得基金所持金融产品的所有权。

证券nominee的批准机关取决于其制度关系。金融市场法第76(1)(a)条由交易所按交易所规则批准授权用户的nominee，第76(1)(b)条由CSD按存管规则批准参与者的nominee，其他第76(3)条路径由FSCA处理。Strate Rules第6.5条要求参与者在开立nominee证券账户前核查适用批准；外国nominee则须取得其在母国依法经营并具备所需监管批准的确认，不能仅凭境外公司注册证入场。

持有资格不能替代管理或中介资格。FAIS法规第6(1)条将全权FSP nominee的职能限制在其设立目标及实现目标所必要的职能；因此nominee名称下持有证券，不等于可以自行向公众提供投资建议、全权交易、发行集合投资产品或成为CSD。相关FSP、交易所会员及CSD参与者仍须各自具有相应业务权限。

投资行政平台的典型需求是集中登记持有大量客户的基金或证券投资，同时由独立nominee核对平台客户账和产品提供者账。FAIS法规第10条要求客户投资原则上以独立nominee名义代持，法律因客户性质禁止这样登记的情形除外；客户现金另有分离账户安排，不能因为证券集中登记就把所有客户资金混入平台自有银行账户。

获授权Strate参与者可以设全资nominee，使证券账户、受益所有人数据和存管记录之间形成明确的登记链。SA.7要求母公司系统能够按Strate指定格式和频率下载所有相关证券的受益所有权资料，且具备异地灾备。这一结构的实务价值在于集中处理和可核对性，不是向监管或发行人隐匿客户身份。

资产保护须靠结构与执行共同实现。FAIS法规第9(2)条要求行政FSP独立nominee的结构使客户投资持续免受nominee、FSP及其他人的债权人追索，尤其在破产或清算时。因而选用已获批nominee时仍要核验批准覆盖的资产类别、对账安排与退出转移机制，不能把公司名称中的Nominees当作已完成隔离或获得担保的证明。

首先按拟持资产和母公司资格确定路径。Strate SA.7第2.1条明确，申请参与者nominee批准的实体须为依据Companies Act 2008注册的公司，名称含Nominee或Nominees，并由获授权Strate参与者全资持有。普通投资公司或个人设立的代持公司，不能仅因愿意遵守数据要求就直接申请该参与者路线。

FSCA第76(3)条已批准的非参与者nominee，在进入Strate相关环境时依SA.7 Part B申请recognition，其目的在于受益所有人报告。该认可不是Strate替代FSCA审批，也不能倒置顺序。申请时应提供监管机构出具的批准证明，连同公司注册证、签署授权和母公司／nominee组织图，说明谁维护证券账户及受益权益登记。

FAIS配套场景另有准入节点：法规第6(2)条要求全权FSP在取得授权前申请其nominee批准；第7条要求行政FSP在开始经营前申请独立nominee批准，并提交其最新经审计年度财务报表。当前FSP10明确要求联系Authority领取完整nominee批准要求及申请材料，且可把该批准申请随FSP申请一并提交。FSP10本身只申报相关nominee资料，不能取代实体的独立批准审查。

2026年FSCA监管计划称，第76(2)条所预期的统一nominee行为标准尚未制定，正在评估金融市场单独框架与COFI过渡项目的衔接。因此不能把旧FSB咨询稿中的母公司范围、资本和治理要求一概宣称为所有2026新申请的现行统一条件；不属于已明确Strate路线的项目应先取得FSCA对具体结构的书面材料清单。

Strate参与者路线的股权条件是全资持有，而不是一般意义的控股即可。SA.7将履行证券登记系统、备份、费用及外包监管责任放在Participant身上；申请表须同时披露nominee、全资母公司、维护账户的Participant或Authorised User以及外包商。这要求组织图能解释业务承担者与法律持有人之间的关系，不能只交nominee一层的股东名单。

行政FSP独立nominee适用FAIS法规第9(1)条：超过50%的董事、受托人或其他负责管理控制的人须独立于行政FSP及其集团。法规还限定独立性认定，持有FSP职务或以专业／非专业身份代表FSP的人通常不算独立；仅在集团公司担任非执行董事的情形有文本例外。审查时应逐人列出集团任职及服务关系，而不只取得一份笼统独立性声明。

本次可读现行专门材料没有为所有nominee规定统一的董事总数、本地员工数或专职合规人员数。FSP10也不能被解释为要求所有nominee另配FAIS关键人员KI：它关注的是FSP所用nominee身份、对账和独立性。相关FSP自身的合规职能与人员批准不因nominee批准而消失；行政FSP行为准则第9.2条要求在独立nominee会议上提供相关合规报告。

人员配置应围绕真实职责证明能力：董事会或同类决议授权申请签署人，nominee与全资母公司授权签署人分别作出真实完整声明；系统维护方应能说明受益权益文件生成、异常对账和灾备恢复责任。以上是SA.7申请表和FAIS对账要求衍生的实务证明重点，不是新编的最低人数或任职审批门槛。

自有资本须与所代持的客户资产严格区分。已核实的现行FSP10、FAIS法规nominee章节及Strate SA.7，没有给出一项适用于所有nominee公司的统一固定最低实缴资本。FSCA 2026监管计划亦说明统一行为标准尚未确定，故不引用旧FSB文件或2013咨询稿的金额作为当前门槛；具体母公司财务要求须结合其自身获准业务和nominee批准条件书面确认。

营运现金并非可以从客户投资中任意提取。FAIS法规第6(3)条要求全权FSP nominee章程排除客户资产持有义务以外的负债，其他以nominee名义产生的负债由全权FSP承担；第6(4)条及其2004年修正要求通过协议或章程落实FSP承担设立、活动、管理及清算费用。实务预算应另列系统、人员、会计、办公及退出成本，并核对付款义务人，不能把客户证券市值当作支付运营费用的资本。

客户资产隔离和损失保险属于不同保护层。行政FSP独立nominee须符合第9(2)条的债权人隔离结构，并按第10(3)条维持足以覆盖可合理预期欺诈、不诚实及过失损失的fidelity guarantee和professional indemnity保险，额度考虑nominee规模、复杂程度及与行政FSP关系。现行该条不提供固定保险金额，申请时应提交与实际风险相配的保险证明，而不是套用未经核实的统一保额。

官方费用、日常监管征费和专业顾问费用应分列。Strate SA.7规定申请费及征费按其不时确定的费率缴付，申请费不退还，收费按市场计算；nominee随Participant准入申请时，其申请费已包含在Participant申请费中。FSCA服务承诺所引用的旧收费通知不能直接作为2026报价。本次未核得本项最新准确收费金额，法律、审计或咨询服务费用也不属于监管最低资本或官方收费。

南非注册公司的地址要求来自Companies Act第23(3)条：公司须持续在南非共和国境内维持至少一个office，并登记其办公地址；有多个office时登记principal office地址。Strate SA.7申请表另要求分别提供nominee、全资母公司、维护证券账户的参与者／授权用户和外包公司的实际地址与邮寄地址。单一转信地址不能证明这些实际运营角色及记录所在位置已经披露。

Strate路线的实质重点是登记系统与运营连续性，而非本次未见依据的最低办公室面积。SA.7第2.2及第5.2条要求可以向Strate提供指定的受益权益数据，保存记录完整性的备份程序，以及放置在异地的灾备硬件和相关设施。申请表要求提供程序和设施细节，故仅称系统在云端、或把所有工作外包，均不足以回答实际系统、备份和责任问题。

证券登记外包并不免除母公司责任。SA.7第2.3及第5.3条要求外包方满足相应报告及安全标准，并通知受影响客户；参与者或全资母公司仍对规则遵守及外包证券登记的数据泄露负责。协议应对应到具体地址、系统访问、恢复设施与联系人，这属于落实该责任的材料组织方式，不是声称存在已公布的办公室租期或本地雇员数。

SA.7公开的Strate Supervision收件资料为PO Box 78608, Sandton, 2196；实际地址The MARC, Tower 1, 5th Floor, 129 Rivonia Road, Sandown, Sandton, 2196；电邮Strate-Supervision@strate.co.za。它们是审批联系地点，不是申请人的注册地址。公司注册地址变更另须办理公司法登记；第23(4)条规定生效日为通知载明日期与提交后五个工作日两者中较后者，不能用金融监管资料更新代替公司登记。

FAIS配套申请应先完成当前FSP10：填写FSP号码／申请人名称、nominee名称、公司注册号码和已有批准号码；附客户投资在FSP记录与nominee记录之间的对账流程，及双方书面协议。Category III还须回答独立管理控制人员是否超过50%。若nominee尚未批准，应另取得FSCA指定完整申请文件，并先行或同时递交，不得以批准号码栏留空理解为自动豁免。

Strate参与者nominee批准采用SA.7 Part D，必备附件包括不退还申请费付款证明、nominee公司注册证、Participant全资持有证明及申请签署人的董事会授权决议或类似文件。非参与者的recognition路径另须监管机构nominee批准书面确认，并提交母公司和nominee组织图及简要业务说明；这证明该申请依赖已经成立的批准资格。

表内业务信息要具体到资产类别与执行链。SA.7表格提供股票、债券的申请选项，并收集财年结日、FSCA已批准的资产类别、证券账户由Participant还是Authorised User维护，以及是否外包登记。申请人还须就受益所有权下载能力、备份和异地灾备作答，提供nominee、母公司、账户维护者及外包商的注册号码、实际／邮寄地址和联系人。其他资产或市场不能擅自推定由这两项表格选项自动覆盖。

行政FSP独立nominee还应按FAIS法规第7(2)条提交最新经审计年度财务报表，按第8条提交需FSCA批准的合作协议，并用第9条的独立性和资产保护要求组织人员关系及结构资料。初创nominee尚无既往年度财务报表时，本次未核得统一替代附件规则，应向FSCA确认可接受的开业报表、预算或其他证明，不能自行把预测报表当作法定审计报表。

• FSP10配套资料：nominee身份及批准号码、书面合作协议、客户投资对账附件。
• Strate批准附件：付款证明、注册证、参与者全资持有证明、授权决议。
• Strate认可新增附件：FSCA第76(3)条批准确认、母公司／nominee组织图及业务说明。

先说明拟登记资产、客户类型、相关FSP类别、母公司资格以及是否进入非纸质证券存管环境，再确定收件机关。现行FSCA监管实体页面将nominee批准列入FAIS许可登记职能，当前FSP10要求联系Authority取得专门批准文件；因此FAIS申请人应以FSCA确认的nominee清单及相关协议审批为起点，而不是将普通公司注册完成视为金融批准完成。

Strate参与者路线由Participant向Strate Supervision提交书面申请和SA.7 Part D。满足初步要求后，Head of Strate Supervision可以给予provisional approval，用于评估受益权益报告、备份灾备及其他合理标准的符合情况；全部条件满足时，Head才向Regulatory and Supervisory Committee建议最终批准。初步受理和最终批准是不同节点，临时文件允许的活动须按其实际条件执行。

FSCA第76(3)条已批准的nominee，由全资母公司向Strate提交recognition申请及FSCA批准证明。Head可以先授予临时认可，在所有要求满足后授予最终认可。由于这一步是受益权益报告衔接，不得把Strate认可函用作替代FSCA批准的对外证明。开户方还应依Strate Rules第6.5条核实申请人的批准路径。

提交后应保存收件、费用、补件及决定记录。FSCA市场服务承诺要求不完整申请在补齐前不处理，规定收件确认与补件响应机制；SA.7要求提前申请，允许Head进一步询问或澄清。投产应以最终批准／认可和合作方开户条件落实为依据，不以网站上传成功、顾问递件回执或公司证书代替监管决定。

材料准备没有本次已核实的统一官方完成天数，实际取决于公司注册、符合资格的母公司关系、合作协议、独立董事关系核验及受益权益报告系统测试。全权FSP nominee申请须置于FSP取得授权之前，行政FSP独立nominee须置于开始经营之前；这些是法规第6和7条的法律节点，而不是承诺准备期可以在若干周内完成。

FSCA目前可读的市场服务承诺自2023年2月1日起适用，将金融市场法第76(3)条nominee批准列为120个日历日，收件确认列10个日历日。计时从完整申请、请求及适用费用收齐后的次日开始；原有缺件补齐时按新申请起算，完整申请后的进一步问询则暂停计时直至答复让FSCA满意。该承诺明确非具有法律约束力的规定，FSCA保留延长权，不能转写为固定四个月保证获批，也不能把这一市场服务标准一律套用于FAIS nominee配套批准。

个案问询必须及时处理。上述市场服务承诺规定，进一步信息要求发出后30个日历日内未收到申请人书面答复，申请视为撤回且费用没收；继续申请须重新递交，原费用不能退款或重复利用。实务上应在项目联系人和材料负责人之间安排明确的补件反馈，避免把监管来函当作可无限等待的普通咨询。

Strate SA.7的临时批准和临时认可原则上不超过三个月，可由Head酌情延长；它是测试合规的临时阶段，不是官方承诺三个月办结。行政FSP合作协议还有至少90日书面终止通知的行为准则要求；给出或收到终止通知后，FAIS法规第8条要求立即告知FSCA，并在30日内申请替代独立nominee批准。上述期间各有不同触发点，不宜合并成一条总办理时限。

收购nominee不是买入可以脱离主体转让的独立许可证。对Strate参与者路线，SA.7第2.1条的全资Participant持有条件既是准入条件，也是持续条件；将nominee卖给没有相应参与者资格的买方，或改变其使之不再符合全资条件，可能影响继续批准。交割前应核查批准函、资产类别、母公司资格及市场认可是否须更新，不能只办理公司股权过户。

控制人批准、董事任职关联与资料变更登记要分开核查。本次未核得适用于所有nominee收购的统一重大持股百分比、控制人前置批准阈值或nominee专属董事任职批准期限，因此不套用市场基础设施牌照的股权门槛。Category III应逐人重新测试FAIS法规第9条的集团独立性；FSP10已明确的是其申报资料变化在发生后15日内书面告知FSCA，此通知义务不能代替批准函可能要求的事前同意。

更换与行政FSP合作的独立nominee涉及协议和客户资产两条线。FAIS法规第8条要求合作协议获FSCA批准，收到或给出终止通知立即报告，并在30日内申请替代者。行为准则第6条对按客户选择转移到另一行政FSP nominee的情形，要求客户亲自签署书面指令，并确认已披露影响、费用及相关激励；业务收购不能自动取消客户的选择和披露程序。

另须处理注册地址、账户维护者和外包商变化。Companies Act第23条要求注册地址变更登记；SA.7申请表分别识别维护证券账户的Participant／Authorised User及登记外包商，且外包应通知客户、不能卸责。如FSCA第76(3)条批准被暂停或撤回，SA.7第8.1条要求在24小时内书面通知Strate。这是资质失效事件的专门紧急报告，不能误写成所有普通股权变化均须24小时报送。

行政FSP独立nominee不是只在开业时检查一次。FAIS法规第10(2)条要求，在其服务的行政FSP财年结束后三个月内，向FSCA提交书面声明：FSP是否有持续核对nominee持仓、客户记录及相关投资机构记录的充分程序，是否实际执行，nominee是否持续履职，并总结错误、困难和FSP配合情况。这是特定FAIS声明截止期，不应混同为所有nominee审计年报统一期限。

Strate批准及认可实体须持续提供按指定格式、频率的受益所有权信息并保持备份、异地灾备能力。Strate Rules第18条列明披露内容，包括自然人的姓名和身份证／护照信息、实体注册或识别号码、地址、居住属性、相关SARB分类、ISIN、数量和对账信息。Companies Act第56(3)至(4)条另要求公开公司证券的登记持有人披露他人受益权益，发生变化月份结束后五个工作日内向公司书面披露，CSD可要求更及时或更频繁报送；nominee不是免除穿透披露的安排。

资格中止须有客户资产处置预案。SA.7第8条规定，相关批准／认可撤回时，账户维护Participant或Authorised User须停止nominee证券账户活动，全资母公司应立即安排保护受益人权益。30日内未恢复批准／认可时须建立受益人各自账户，并在其后14日内把证券转出，或依受益人书面指示转至其选择的有效账户；资产全部移出后关闭原账户。以上只针对SA.7相应暂停／撤回情形，不是普遍的客户转仓时限。

空账户重新启用也要检查系统。SA.7第8.7条规定，nominee账户没有持仓且不活跃至少三个月时，在恢复向Strate提供受益所有权报告之前，应向Head提供新的Strate系统能力确认。FAIS法规第10(3)条的适当保险、客户资产保护及第10(4)条对FSP停止经营、授权失效或清算时的投资转移义务，同样不能因nominee只是被动登记实体而停止履行。

截至2026年11月11日实际访问的FSCA新申请页，FSP10仍列入新许可及获准许可变更表格，说明相关nominee配套申请有现行官方办理入口；Strate现行指令目录也继续列示SA.7，并分别提供参与者nominee批准和非参与者nominee认可申请表。没有证据支持把本项整体写成封闭新设，但可申请不等于任何公司结构或任何资产类别均符合准入。

开放边界按路线落实：Participant nominee须由获授权Strate参与者全资拥有；非Participant的Strate recognition依赖先取得FSCA第76(3)条批准；交易所授权用户nominee依所属交易所规则办理，不能凭FSCA一般FSP号码推定交易所已批准。当前FSP10要求向Authority领取nominee专门要求，故FSCA个案申请的完整附件、批准条件和2026费用应在提交前书面确认。

2026年FSCA三年监管计划明确，尚未通过conduct standard确定第76(2)条所述nominee统一标准，nominees and custody框架仍与COFI过渡项目有关。官网2013年第二轮咨询文件本身标明draft及征求意见截止日，不是最终生效标准。本页不把拟议框架当作已经开放的新牌照，也不据此推定历史批准已经失效；既有实体须对照其实际批准函及持续适用市场规则维护。