FAIS第三类：投资行政管理及平台服务

第三类的法律身份是Administrative Financial Services Provider，典型工作不是替客户自主选择投资，而是在客户或合法获授权FSP的指令下处理投资行政事务。行政守则第2条的bulking包括把多个客户的购买款归集合并购入产品，再按各客户份额分配；也包括把同一产品的出售指令归集后出售，再向各客户分配收益。例如投资平台接收多名顾问客户的基金申购指令，按产品提供者的处理批次执行，并在内部明细账保留每名客户的资金、单位数和定价日期。

Category III必须同时具备相应金融产品授权。当前FSP2第5D节分别列出3.5股份、3.9债券、3.11一个或多个CIS的参与权益、3.20对冲基金参与权益及其他具体子类别；勾选只是申请范围，不是自动取得许可。行政守则第3.2条禁止netting，即不能借客户间相反买卖指令进行内部抵销来代替规定的交易处理；第3.3条也禁止向客户卖出平台自有金融产品或为平台自营买入客户产品。平台上线的权限表应逐项映射许可类别、产品子类别、指令来源及执行机构。

第三类不自动包含全权资产管理、金融建议、交易所经营、衍生品发行或外汇兑换资格。若平台加入自动选品、再平衡决策或对客户提出个性化投资建议，应重新判断是否超出行政服务范围，而不是用平台名称规避FAIS其他授权。行政守则第4条要求核验与平台往来的其他FSP具有所需授权；顾问、产品提供者、执行商和nominee的资格也不能由平台牌照替代。退休基金客户的投资明细记录不改变基金对资产的所有权，也不当然覆盖基金福利行政管理。

• 许可核对维度：第三类类别、具体产品子类别、牌照条件与限制、获批准mandate、nominee及执行渠道。
• 每笔归集批次需能回溯：原始客户指令、产品、收款、成交、定价日期、单位或金额分配及差异处理。

本项适合集中办理投资申购、赎回、产品转换、客户账户记录和投资报告的行政平台，而非只提供网站或软件的技术供应商。比如多个独立顾问把客户授权后的基金指令传入同一平台，平台按批准的产品及cut-off规则处理，再让客户与顾问查看持仓和交易历史。实际是否构成第三类取决于谁接收金融指令、谁控制交易与资金、谁实施归集和分配，而不取决于业务宣传是否使用LISP、投资平台或后台服务等名称。

第三类结构的实际价值是把交易行政、客户记录、持仓分配和信息提供组织到统一可审计流程中。行政守则第7条要求客户与金融产品之间持续保持清晰关联；第10条要求提供足以了解组合构成、变动和市场价值的信息。对于机构客户，若平台承担成员所选产品的明细记录，应把机构资产所有权与成员账户分配分开，避免把内部成员权益表误作成员直接拥有底层资产。

优势依赖于真实隔离与稳定运营，不是持牌后自然形成。申请人应在三年以上业务计划中具体写出目标客户、预计交易规模、产品范围、顾问接入方式、nominee和产品提供者接口、收入来源及出错补偿机制。FSP7还要求风险管理、灾难恢复、财务恢复及有序退出计划；平台若无法在系统故障时恢复待执行指令或重建客户资产分配，即使前端界面完善，也不能证明第三类运营能力。

申请人须按FAIS第8条向FSCA申请第三类授权，并以资料证明适当人选和对应产品范围。FSP1要求法人或其他组织提供登记证明，FSP2填第三类第5D节，FSP3及FSP4系列按实体、董事和人员角色提供披露。非南非所在地申请并非在法案层面一概排除，但外国实体、外国自然人及境外经营模式仍要分别核实主体登记、人员任职、工作资格及监管可及性；不能以提交护照或外国公司证书推论无需本地实质经营安排。

准入审查须同时解决人员、财务和平台运营，不能只找到一个有考试证书的KI就视为条件齐备。BN194第36条要求每个获授权class of business都有至少一名适当KI覆盖，同一人可以覆盖多个类别，但必须分别获批准并有实际能力。FSP7要求按业务性质、规模和复杂程度证明资源与治理，并专门要求第三类提交mandate以及适用书面条款或业务指南；当业务拟使用独立nominee时，FSP10和对账安排也是准入材料的一部分。

有代表或多名KI的架构要按FAIS第17条及适用豁免安排合规监督，FSP6用于把已取得第一阶段资格的合规人员关联至该申请FSP。第三类客户资金或产品持有模式还须满足BN123的保证或保险要求。若拟不使用nominee，FSP7要求附具解释，而不是提供一个自动豁免勾选项；申请人应事先取得FSCA对资产登记与保管结构的书面确认，不能把这类结构性问题留到收到客户资产后才处理。

• 先明确四类关系：申请主体、作投资决策或给指令者、处理行政交易的平台、持有客户资产的nominee。
• 在递交前检查人员覆盖、产品权限、财务计算、授权文本与客户资产流向是否一致。

股东、董事、KI、代表和合规负责人是不同监管角色。FSP3要求公司提供所有董事的身份、任命日及执行或非执行职位，每名董事另填FSP4B；私人公司披露各股东，表内对公众公司超过15%持股的股东另设披露口径。这个15%是该表的公众公司资料披露规则，不能当成所有第三类收购的控制变更批准门槛。表格也收集适用申请人的B-BBEE状态，但未据此核实本项统一最低本地、黑人或外国持股比例，故不编造股权配额。

第三类KI须能主动管理或监督投资行政、客户资产记录及交易控制。BN194第20条规定第三类FSP及代表一般至少三年第三类服务经验，KI至少一年第三类管理或监督经验；不同角色兼任须分别满足要求。第24条规定第三类相关资格认可原则涉及degree level，实际须按FSCA当前认可名单和个别认可或豁免核对，不能只写有任意大学学位即可。第26条Table A规定第三类FSP及KI适用RE1和RE4，代表适用RE5；授权、批准或任命前应满足适用考试要求，特别豁免或监督安排须另有依据。

FSP4D收集KI国籍、居住国、物理地址、实际角色、所管理class of business、考试和培训记录，并要求认证身份证或非南非公民护照、认证资格证、完整CV及支持相关经历的高级人员推荐信。涉及刑事、监管、专业纪律、清盘或虚假披露事项应在附录完整解释。非永久受雇或兼任多个FSP的KI必须证明时间和操作能力；兼任者提交类别、代表、营业地点、分支及地域的监督矩阵，并由KI与FSP双方签署其能力、容量和决策权限确认，不能通过名义挂靠代替实际监督。

合规负责人可采用符合要求的内部或外部模式，但FSP6要求说明独立客观性、利益冲突防范、接触高级管理层的渠道、监测频率及其同时服务的FSP资源矩阵。个人或合规实践的Phase 1资格不等于已获准关联至本平台，须完成Phase 2。独立nominee的治理另有第三类特定要求：FSP10要求其董事、受托人或负责管理控制人员中超过50%独立于申请人，这个比例不能挪用为平台本身董事会的统一独立董事配额。

• 人员档案应分开保存：董事诚信披露、KI类别与业务类批准、代表登记及能力证据、合规资格与本FSP任职关联、nominee独立性证明。
• FSCA适当人选页面已列2026年9月认可资格名单；实际学历应核对第三类适用列表和资格代码，不使用只适用于第一类的认可结果。

第三类不是没有固定财务门槛的平台登记。BN194第46至48条及Table B要求合资格资产至少高于负债R3 million，并持续满足一般偿付能力和营运资本要求，即流动资产必须高于流动负债。这里的R3 million是法规调整后的资产负债差额要求，不是只看公司登记资本或承诺未来增资：第47条计算assets时排除商誉、无形资产、关联方投资及贷款，一般偿付能力的liabilities定义对有利于其他债权人的次级贷款另有处理。实务应由财务负责人编制从财务报表到监管口径的调节表，不能把购买平台软件形成的无形资产或应收股东款完整计入合格资本。

流动性要求与上述净资产、营运资本是并行测试。第三类须持有至少13/52年度expenditure的合资格liquid assets，年度支出按第47条定义调整，新开展业务者依据预算计算，已有业务者依据最新财务报表计算，并按法规扣除项目处理。法规允许现金、货币市场组合权益以及满足折扣、占比和变现条件的某些CIS权益或上市证券；因此既不能一概说必须全部为现金，也不能把全部投资按账面值当作流动性储备。FSP8要求附Annexure Six Form A和相应流动性证明，第一财年还须附预算损益、资产负债预算、管理账及适用审计师、会计人员或独立审阅者确认。

客户资产必须与平台自有财务资源分开。客户申购款、nominee名下投资和待分配赎回款只能按客户及批准结构处理，不能用于工资、租金、监管费用、股东分红或弥补资本缺口。BN123第3(h)及(i)款对第三类收取或持有客户产品或资金的模式规定适当保证最低R5 million，或者职业责任保险与忠诚保证保险分别至少R5 million；第4款对新获牌者规定获授权后六周内符合要求，个案调整须有正式依据。保险金额不等于新增实缴资本，保险亦不免除资产隔离、财务健全或赔偿责任；准备期应安排保障生效，不把六周期限当作可以不受保护先处理客户资产的商业建议。

官方申请费、后续征费及顾问费用属于另外的成本层。当前FSCA页面所链接General Notice 1 of 2024收费决定列第三类新申请R49,015、KI批准R1,460、nominee批准R8,787；其收费决定自2024-10-01生效，对符合追加类别等条件的第三类申请另设20%折扣，不能默认每名新申请人均可享受。未取得2026个案账单或确认是否已有新收费决定，付款前应以FSCA当期收费和正式指示复核。法律、合规、系统建设、审计和顾问报价不是监管资本，也不是上述官方费用的组成部分，不给没有来源的打包总成本。

• 财务工作底稿分四栏：合资格净资产、流动资产减流动负债、合资格流动性资产及年度调整支出、客户资产隔离对账。
• 若同时获多个FSP类别，BN194第50条要求适用最严格财务健全要求；不要逐类别重复累加或选择最低门槛。

BN194第36(1)(c)条要求持续具有业务实际经营或受控制的固定物理营业地址、通信设施、安全储存和归档系统、注册银行账户及适用独立客户资金账户。FSP1分别收集物理地址、邮寄地址、电话、电子邮箱和指定联系人，并要求提供各业务账户及所申报客户账户的近期银行出具账单。一个仅转寄邮件、不能找到管理人员或取得平台交易记录的地址，不能凭地址合同本身证明这些运营要求已满足。

第三类实质经营尤其体现于交易和客户资产控制：谁能批准归集批次，谁核对nominee和产品提供者报表，谁处理未成交、迟到指令、金额或单位差异，以及谁能在停机时恢复指令与账户记录。申请人应在FSP7运营说明中把这些岗位、权限和备用流程对应到固定营业地点、远程团队及系统供应商，说明KI和合规人员如何获得信息、作出决定和触达负责人。没有找到本项统一最低办公室面积、固定雇员数或一律南非籍KI的官方规则，不能将供应商建议写成法定门槛。

外国股东、境外KI、外国主体及境外服务供应商是不同问题。FSP4D允许记录非南非公民护照及居住国，FSP1也有外国登记主体字段，但这不自动消除工作签证、企业登记、银行尽调、监管检查、客户资料访问或跨境外汇要求。把核心运算外包或放在境外时，第三类申请人仍需证明有能力监督服务、取得完整记录并保护客户；在缺乏个案确认时，不把纯境外、无境内安排模式描述为已经获准。FSP1所报地址或联系人变动须按表格要求在变动后十五日内书面通知FSCA。

主体和人员材料应按角色拆分：FSP1登记证明与账户资料，FSP2第三类产品申请范围，FSP3董事与股东结构，法人适当人选FSP4A、相关董事或其他责任人员FSP4B、KI的FSP4D，以及有代表时的FSP5。KI附件不只包括RE1或RE4结果，还包括认证身份证或护照、认可资格代码及认证证书、业务类培训证明、职业履历、所依赖经历的详细工作职责与推荐信；兼任者另附管理矩阵及双方权限确认。适用合规安排提交FSP6及Phase 1批准信息，审计人员按官方FSP9及对应规定办理。

平台运营证据以FSP7为主，至少三年业务计划应说明归集交易、客户单位或金额分配、产品和nominee接口、目标客户与收费模式。政策附件包括风险管理、治理、薪酬、利益冲突、投诉、合规管理、财务恢复、灾难恢复、业务连续性和有序退出。申请人可以组合相关政策，但必须标注与表内要求对应的页码和职责；将一套没有第三类交易流程、客户资产差异处理或退出迁移内容的通用政策包作为附件，不能证明真实符合本项要求。

第三类专属关键文件包括全部需批准的specimen mandate、书面terms或guides of business、nominee书面协议及FSP10、客户投资在平台与nominee账之间的对账程序。Mandate要落实指令授权人、资产登记方式、交易截止时间和定价处理、收费披露、报告和终止安排；FSP7特别提示已批准文本不得未经事先书面批准作重大修改。财务附件另提交FSP8、首年预算或适用最新审计财务资料、Form A及流动性证明，并附适用保证或保险文件。受监管活动外包时，还要列被外包活动、承包方名称和FSP编号、监督风险安排及合同状态，不能以技术服务合同覆盖未获授权的金融服务。

• 主体包：登记证明、结构与责任人员披露、物理及通信地址、业务与客户银行账户资料。
• 人员包：KI认证身份、认可资格及代码、考试培训、履历推荐信、适用兼职矩阵；代表与合规关联资料。
• 第三类运营包：交易和资产流向说明、mandate与业务条款、nominee协议、独立性及对账程序、风险与恢复退出政策。
• 财务包：FSP8及预算或财务报表、监管口径调节、Form A与流动性证明、审计安排、适用保证或保险。

第一步是把拟经营行为、产品子类别、人员责任与资产结构画清，再通过FSCA现行FAIS新申请入口取得当前表格和递交渠道。新FSP页面列出eLicensing及其他递交方式，网上申请指南说明注册、登录、建立申请、填写表格、添加附件、计算费用和提交前验证。指南中的临时FSP编号及旧系统截图不是经营许可，屏幕示例金额也不能替代现行收费；提交申请前仍须检查当前系统要求和FSCA支付指示。

第二步把相互依赖的批准作为一项完整准入计划处理：实体第三类及产品权限申请，KI审批，适用合规Phase 2关联，审计安排，以及客户mandate与nominee批准。FSP10允许未批准nominee的申请与FSP申请同时提交，但不意味着nominee凭递交即能运营。对于多个客户授权版本或平台业务条款组合，FSP7要求提交全部需批准文本；不宜只提交一个简化样本，而在上线时另用未经审查的正式版本。

第三步递交完整正确申请与费用证明，并把补件、人员询问、财务计算及资产隔离问题分配给明确负责人。申请后取得的收件确认或申请编号只表明流程已启动；牌照类别及产品范围、KI关联、mandate和nominee安排要分别检查最终决定及条件。正式接收并处理客户第三类业务前，应完成批准条件、银行及资产保管安排、指令与报告流程和适用保障生效检查。没有公开依据支持先试营运再补牌或凭申请回执开展受监管业务。

• 范围评估 → 主体与人员审查 → 财务及平台控制搭建 → mandate与nominee材料 → 官方申请与付款 → 问询补件 → 决定及条件核对 → 受控上线。

材料准备期没有核实到第三类统一法定总时长。影响准备的主要环节是KI经验与资格是否适配、RE1及RE4是否完成、首年财务预算和合格资源是否形成、nominee独立治理与协议是否落实，以及平台是否能证明逐客户分配和对账能力。这些工作应排为有验收条件的里程碑，不宜把注册公司、考试、nominee批准和第三类牌照合并宣传成固定数月包办。已有技术平台不代表监管准备期已经完成。

FSCA当前公开Licensing and Business Centre服务承诺在新申请表中单列Category III为180工作日，不是其他类别表格所列的60工作日。依承诺第2、3段，首日是FSCA收到完整正确表格及适用费用等资料后的下一工作日；不完整申请在所有欠缺资料到齐前不处理。需要补件时，承诺期限以相关资料齐备后运行；自补件请求之日起三十个日历日没有书面回应，申请可被视为撤回并没收费用。该文件明确其服务时限不是具有法律约束力或可强制执行的法规，也不承诺必然批准。

应把并行批准与新增经营范围分开排期。该服务承诺对KI批准、合规关联、mandate审批等变更列60工作日，对增减许可类别或产品类别等列90工作日；具体应按提交的业务类型及完整性核对，不能机械把时限相加或视为必然同步完成。生效节点最终以FSCA正式决定、许可条件及批准文书为准。持客户产品或资金的第三类新获牌者还应把BN123规定的授权后六周保障符合期限纳入上线检查，而不是沿用公告对早期存量机构的历史六个月过渡安排。

• 内部准备日期：资格、资本、系统、nominee与mandate各自完成并可核验。
• 官方审理日期：完整正确申请、适用费用及补充信息到齐后按相应服务承诺起算。
• 经营生效日期：最终决定及条件完成；申请编号、付款或收件确认都不是此日期。

第三类收购首先应区分买入持牌实体股权、买入客户或业务资产、替换nominee及把业务转给另一FSP。股权交易不等于牌照可以脱离原主体自由转让；业务或客户迁往另一实体时，接收主体仍需自身所需第三类和产品授权。尽调应查看原主体当前许可状态、产品范围、限制、KI与合规关联、批准mandate、nominee协议、客户资产对账和财务缓冲，而不是仅核对一个FSP编号。收购价所形成的商誉也不能自动变为BN194财务测试中的合资格资产。

重要所有人和受益所有人的识别与普通股东登记不同。FSCA Communication 25 of 2022确认2022-09-16最终公布豁免修订，撤回第三类所在FSP体系中重要所有人诚实与诚信要求的既有豁免；不能沿用所有FSP重要所有人均完全豁免的旧认识。但本次没有取得足以确认普通第三类FSP每一种股权或控制变更是否落入Financial Sector Regulation Act第158条事先批准范围、相关例外及当期申报渠道的完整现行官方文件，因此不编造统一10%、20%或30日门槛，也不一概宣布所有变更只需事后通知。拟交易应在交割前向FSCA提交控制链、关联关系、董事与KI调整和具体结构，确认需要的批准或通知，并将必要批准设为交割条件。

常规资料变动与须事先批准事项要另建清单。FSP1、FSP3、FSP4D、FSP7及FSP10一般要求所报资料变化后十五日内书面通知；这个十五日不免除新增类别或产品授权、KI批准、合规任职关联及mandate重大修订的先行程序。FSP7明确批准mandate、书面条款或业务指南不能未经事先书面许可作重大修改，FSP10要求未批准nominee先获批或同步申请。若变更顾问、平台或nominee导致客户资产转移，行政守则第6条要求按客户签署的终止或转移指令处理资金、持仓及最终报告，不能只靠买卖双方协议迁走客户资产。

• 收购核查四条线：原持牌实体资格、控制人适当人选及批准适用性、KI/合规/nominee任职和安排、变更登记及客户资产迁移。
• 交割前核实持续资本与流动性，不以客户资产或尚未到账的股东承诺作为财务符合证明。

持续合规的首要任务是客户资产记录与平台交易纪律。行政守则第7条要求保持每名客户与其产品的清晰关联，FSP7及FSP10要求平台记录与nominee记录适当对账。应把归集批次、单位分配、未结款项、产品提供者处理结果及差异纠正保存在可检索审计轨迹中，并监控不发生禁止的netting或平台自营与客户资产之间的交易。行政守则第10条规定客户或按客户指令接受报告的其他FSP可请求书面资料，常规报告间隔不得超过三个月；只有客户书面同意且能持续从互联网等方式获取有关信息时才适用相应不发送安排，单方面开通客户门户不能代替这一同意。

第三类财务合规是持续测试，不仅在申请日达到R3 million就结束。BN194第48条要求按财务年度每半年提交Annexure Six Form A，截止为每个半年度结束后四十五日；第49条规定资产、营运资本或附加资产要求的缓冲进入相应不足10%的预警区间、发生不合规，或已知事件可能导致这些情况时须立即书面通知FSCA，并由规定负责人认证。触发后，向董事、股东、关联方等作贷款、奖金、分红、返还资本等支付或资产分配受事先书面批准限制。平台应设置监管口径预算与预警报告，并同时维持会计审计、保险、适用年度征费及其他报送，不能用客户款弥补亏损。

人员、客户授权和反洗钱控制也要不断更新。KI资格和业务覆盖、代表登记、合规人员关联及适用持续专业发展须按各自现行规则维护；第三类在BN194第28(3)条对产品专门培训形式有特定不适用安排，但仍须满足一般能力及适用class of business培训，不能理解成完全不需培训。FSCA现行反洗钱说明把FSP列入适用报告机构范围，要求风险为本客户尽调、受益所有人及相关风险识别、记录、FIC报告和goAML适用登记；FSP7要求有效系统及人员培训。客户选择、指令身份验证、平台授权、顾问授权和FIC合规应形成相互支持的证据链，外包不会自动转走FSP责任。

• 例行检查：客户—资产映射、nominee对账、异常交易与未结指令、报告交付、费用披露、人员覆盖、资本及流动性、AML风险与监管通知。
• 单独确认年度审计财务报表、合规报告及nominee报送的当期渠道和截止日；本稿不将未完整核实的年度报送期限替换成半年Form A期限。

2026-11-11实际访问的FSCA新FSP页面列明第三类行政FSP，FAIS新申请入口仍提供第三类产品选项及专属配套材料，公开服务承诺亦明确列第三类新授权处理时限。因此本项按开放记录，不是只允许收购旧牌照或已经停止新设的制度。本结论基于正式第三类申请路径和文件，不基于旧年度报告的历史FSP数量，也不把当前网站存在一个类别标题误解成所有申请均可无条件通过。

开放的同时，具体申请范围受到产品权限、人员覆盖、财务资源、mandate与nominee结构以及牌照条件的实质限制。比如平台想在原基金行政业务外新增加密资产，当前FSP2虽列3.21 Crypto Assets申请选项，仍应取得该产品权限并核实该模式的人员、运营、AML和其他适用要求，不能因为第三类牌照已经存在就直接扩展。外国主体或纯跨境模式也须个案确认，没有证据支持第三类许可自动赋予全球招揽客户、外国基金境内营销或外汇兑换权。

递交时应从当前官方入口重新核对表格版本、资格认可名单、收费决定及支付指示，并将本稿列明待核项目提交FSCA书面澄清。现行适当人选页面已提供2026年9月资格名单和2026年RE4指南，说明人员与法源核查不能停留于旧材料；同时，官网对法规版本完整性有警告，故本稿明确保留控制人变更适用性、2026收费更新及若干当期报送安排的不确定性。许可是否获批及何时生效最终取决于FSCA对具体资料和条件的决定。