数字银行经营模式（非第五类银行牌照）

“数字银行”描述的是客户接入和经营方式，不改变银行业务的法律定性。PA对银行业务的说明包括向公众招揽、宣传或吸收按约偿还的资金。因此，App上线前的公众存款招揽亦应审查，不应以资金尚未实际到账为理由认定完全不涉及银行法。以股东投资的商业银行为载体时，正式身份仍为Banks Act下的登记银行；所经营存款和其他业务受其登记条件、银行法及相关产品法律共同约束。

应把自营银行与银行合作平台分开。例如，平台提供开户界面，但客户存款合同、债务承担和银行账簿均属于合作银行，平台并不会因为持有软件、品牌或客户入口取得吸收存款资格。反过来，平台承诺自己偿还用户资金或独立招揽公众存款，也不能仅凭“银行即服务”合作协议排除银行法。应将客户合同、资金流及账簿流逐项提交PA确认，并清晰披露真正的银行产品提供者。

银行登记并不自动替代所有配套权限。App增加支付基础设施角色、投资产品中介、信贷或外汇服务时，应核对该项活动适用的额外法定条件，而不是把银行登记或一个FSP编号称作全金融产品通行证。使用“bank”等受管制名称亦须遵守名称授权规则；公司名称获登记、网站域名可用或技术服务合同成立，均不等于已获银行经营资格。

本模式适合拟由受监管银行本体提供线上交易账户、储蓄账户和相关银行服务的项目。数字渠道可减少客户对营业时间和柜台位置的依赖，使开户、余额查询、付款及通知形成连续流程，但这些是经营设计上的潜在便利，不是监管授予的成本减免或低资本通道。PA要求商业计划明确目标市场、产品、交付方式和资金来源，不能只提交App原型或技术白皮书。

数字化开户可使用可靠而独立的电子信息核验身份。FIC最终GN7B第83—94段接受文件或电子数据，并鼓励在适当情况下利用多个第三方电子来源；其同时强调优先考虑原始、政府发出或控制的信息来源，客户自己生成的资料不因此成为独立证据。例如，远程提交身份资料后，与可信数据库核对的流程应说明资料来源、可信程度和不一致事项如何处理，而不能把上传照片或外包服务商给出的“通过”结果当成当然合规。

优势必须与可用性和客户保护配套。IT治理标准要求识别互联网服务风险，配置适当安全监控、容量管理及恢复能力，并使客户理解线上安全措施。对于没有柜台备用渠道的数字银行，App故障、账户被盗和线上投诉不能由自动回复无限循环处理；应设计可接触的人工升级渠道及清晰的故障沟通，使便利性在真实异常场景中仍可验证。

本章以私人股东投资设立、主要在线经营的商业银行为例。PA现行说明要求商业银行依公司法采用公众公司结构；法定国有主体另有国有公司路径，不能把普通私人有限公司Pty Ltd加装银行系统就视为适格商业银行。发起人应先完成业务定性及主体结构设计，再按Banks Act第12条申请设立授权，获授权后依第16条申请银行登记。设立授权与银行登记是不同阶段，前者不能冒充已可对公众开办存款业务。

PA审核并非只看一个资本数值。官方列明公共利益、财务及其他资源、所有权、治理、风险与内部控制、信息及会计系统，以及法定实体结构等因素。数字银行应把技术风险转化为可审核安排：谁能冻结异常交易，账务如何对账，互联网攻击或云服务中断后如何恢复，第三方故障时由谁承担客户义务。开业之日起即应能够满足适用审慎要求，PA可按个案施加更严格或经调整的条件。

若走银行合作而非自营银行路线，应明确哪些服务由现有登记银行负责、平台承担何种合同角色，以及平台是否另有支付或金融服务准入要求。该结构可以改变项目的申请范围，但不是银行登记的合同豁免。外国银行股东、外国银行分行和单纯境外技术供应商也不应混为同一身份；是否需要母国监管配合及相应承诺，要按拟设银行法律结构判断。

发起人须披露直接及间接股权、集团结构、实际控制及重要所有人，而不是只列App品牌公司的工商股东。PA现行重要所有人入口依据FSR Act和Joint Standard 1 of 2020办理成为重要所有人、增减重要所有权、退出及适当性变化事项；重要影响能力不能仅用名义持股比例判断。银行许可指引要求重要股东证明诚信适当、投资不损害公众或存户利益，并具备必要时继续补充资本的能力。宜准备穿透结构图、资金来源说明和可验证的后续出资安排。

银行董事和执行人员须符合适当人选要求。许可指引附件A要求董事及执行人员姓名、履历和BA 020表，并列示审计师资料及BA 006任命批准申请。数字银行应清楚区分董事会、首席执行官、风险管理、财务、合规及独立审计或保证职能的汇报和授权关系，不能把软件开发创始人的技术经验直接等同于全部银行治理能力。本次未核得适用于所有数字银行的独立最低雇员数、董事居住配额或统一工作年限，不据此编列人数或资格保证。

IT岗位有具体而非空泛的功能要求。Joint Standard 1 of 2023第7.3(d)(iv)要求设有负责落实IT风险措施的职能或部门，对治理机构负责并有相应权力，由具备所需技能和经验、且属于高级管理层的人领导；第7.3(i)还要求筛选IT员工、服务商及承包商，确保其技术知识、适当性和保密约束。岗位可以在机构治理框架内设计，但外包技术工作不免除银行董事会及管理层的监督责任。

反洗钱合规也不能仅委托外部顾问代写一份制度。2026年最终GN7B第181B段要求法人责任机构设置合规职能，并指定具有足够能力和资历的人协助董事会履行FIC Act义务；第181C段及银行示例明确RMCP批准责任不能转交委员会或员工。数字开户、交易监控及扩散融资风险必须纳入董事会理解并批准的RMCP，任职及汇报安排与IT风控、一般银行合规之间要能衔接。

采用商业银行载体时，PA现行网页确认最低资本为R250 million，即2.5亿南非兰特。这是基础商业银行要求，不是数字银行的特别优惠标准，也不意味着达到该金额即可获批。PA会按业务性质、规模、复杂程度及风险评估初始资本的充足性，审查资本数量和质量，并可对新设银行施加个案要求。本次不将2021指引列示的历史资本充足率或杠杆率直接复制为2026年对所有银行统一适用的最新数值。

监管自有资本与营运现金应分别预算。数字银行即使没有传统分行网络，仍需支付核心系统建设、云服务、网络防护、人员、审计和客户支持成本；初期亏损可能侵蚀资本，不能把技术建设款全部算作可用监管资本。商业计划应形成资本来源和补充计划、现金消耗预算，以及基准和压力情景下的财务预测。许可指引还要求流动性框架和高质量、无负担的流动资产缓冲，并评估存款期限及资金来源集中度，不能仅以融资承诺替代实际流动性安排。

客户存款属于银行对客户承担的偿还义务，不是股东自有资本，也不应未经明确合法安排作为发起阶段的建设资金来源。合作平台模式尤其应厘清客户对银行还是平台享有请求权，资金由谁记账及对账。CODI只保护合资格存户在合资格产品中的受保存款，最高R100 000按每位合资格存户、每家银行合并判断，而不是每个App账户分别获得一份额度；手册明确电子货币不在其列示的受保产品范围。

官方申请费用、持续监管征费、CODI相关缴费与私人专业服务费亦须分开。许可指引提示有规定费用，但本次未取得能确认本项目2026年应缴金额的完整现行收费项目，不给出一口价。法律、财务模型、技术测试及顾问服务的报价属于商业成本，不是资本金，不是向监管机关支付的许可费，也不能换取保批或保开户承诺。

数字渠道不等于可以没有可核验的银行组织和经营所在地。官方许可资料要求总部地址和邮政地址，并要求说明业务如何实际开展；银行须能提交准确及时的法定及审慎报表，管理层须能监督业务和第三方。申请材料应把注册地点、总部与管理地点、运营或客服地点、数据处理地点分别写清。单独提供收信地址或公司秘书地址，不能证明已建立银行实质运营；本次未查得统一办公室面积、固定分行数量或数字银行专用地址豁免。

技术设施的要求比“租一间办公室”更具体。IT治理标准第13.1(b)要求识别并建立与主站地理分离的灾难恢复站点，以支持关键系统恢复及业务持续；第13.6—13.9段涉及电力、数据通信、物理安全和网络冗余。线上账户、交易账簿和客户身份数据应有可测试的恢复安排。云端部署不自动证明已满足地理分离、恢复依赖及监管访问要求，也不能凭供应商写有“高可用”就替代银行自己的验证。

将数据存储或处理放在南非境外，应单独评估数据离岸、合同执行、保密及监管获取资料等风险。2025年联合通信指出银行已有Directive 3 of 2018及Guidance Note 5 of 2018相关框架，并建议董事会批准的数据战略、治理和供应商尽调。该通信是风险实践说明，FSCA 2026监管计划仍将跨部门云联合标准作为制定事项；本次不把拟议标准称为已生效，也不据此宣称境外云服务一概禁止或一概免审批，具体架构应向PA前线监管团队确认。

核心银行准入材料应按现行Umoja要求并参照PA许可指引附件A组织，包括主体成立和章程资料、由主席或首席执行官签署的申请、业务计划及公共利益说明。附件列有BA 002、拟制BA 100资产负债表、BA 120损益表、BA 125股东资料、BA 300流动性和BA 700资本充足性等。它们说明银行申请不能只交商业计划书；具体模板版本、阶段适用项目和门户字段仍须以递交时PA确认的要求为准，不能把2021纸本副本数量当作现行网申要求。

人员和资金证据应相互印证：股权结构图须能连到最终控制及重要所有人，董事和执行人员履历与BA 020应支持拟任职责，审计师资料及BA 006应反映独立审计安排。申请登记阶段还要证明资本要求及设立授权附带条件已经满足。指引列明在适用情况下由公共会计专业人员报告拟股东资金的收取和信托账户持有情况，因此项目资金说明应有可验证的实付或保管证据，而不只是一份未落实的投资意向书。

数字银行应在上述银行资料上增加能说明真实系统运作的证据包，例如关键系统和数据流图、第三方依赖清单、外包监督安排、访问权限与生产变更制度、压力和恢复测试记录，以及能从核心账务系统产生监管报表的样例。这些是把官方IT治理、风险控制及系统能力要求落实到本模式的材料组织方式，不是一套新创的数字银行法定表格。电子开户RMCP应解释数据来源与核验可信度、受益所有人识别、异常升级和记录防篡改，并保留董事会批准版本。

• 主体与权限：公众公司及章程资料、业务和产品权限边界、总部及邮政地址。
• 资本与治理：资金来源和财务预测、集团及控制结构、拟任董事和执行人员、审计与独立控制安排。
• 数字运营：系统及账务结构、电子客户尽调、云和外包风险、数据保护、业务持续及恢复证据。

第一步是业务定性和项目边界确认。可向PA-Licence@resbank.co.za提交咨询或预约预申请沟通，说明是自营银行还是与登记银行合作、目标客户和存款合同主体。预申请沟通并非正式审批，也不是所有申请的强制前置会议。PA要求会前概要至少覆盖设立理由、业务及交付方式、资金来源、已知所有人和控制人、治理安排及建设时间表；数字项目应同时交代关键技术及外包依赖。

正式申请依PA当前网页通过Umoja Solution办理：先注册档案，待资料完整并完成PA要求的核验后递交。申请及有关文件由主席或首席执行官签署。2021许可指引仍可帮助理解审查内容，但其中通过电子邮件或交纸本的方式已不能代替当前网页明确的门户要求；官方现行说明特别指出邮件申请不予接受。按商业银行路径，应区分第12条设立授权申请与后续第16条登记申请，并逐项跟踪附带条件的落实。

PA可要求补充材料，收到必要资料之前可以不继续处理；申请人应建立逐项问询回复和版本记录，避免业务方案、财务预测与系统架构相互矛盾。PA作出许可决定前须取得FSCA同意，并可附加或更改授权及登记条件。获准登记会有书面通知，并依要求在PA网站及政府公报公布；应以正式决定、条件和获准业务范围安排对客开业，而不是以门户显示已提交、已分配人员或已完成会议作为获准营业证明。

• 业务定性及预申请沟通；完成主体、资金、治理和系统方案。
• 建立Umoja档案；按阶段递交设立授权和银行登记材料。
• 回应PA及相关监管问询；落实资本、系统和其他授权条件。
• 核对书面登记决定及业务限制，再完成相应支付、存款保险和运营衔接。

准备期取决于股东资本落实、拟任人员到位、核心账务和客户尽调系统建设、外包合同及测试证据，并无本次查得的数字银行统一法定准备月数。PA现行网页仅说明按个案在合理时间内处理，特别考虑资料完整程度；2021指引曾提及一般许可流程可能为六至九个月，但该历史估计不是2026年的官方服务承诺，更不是数字银行从立项到开业的包办时限，本专题不将其作为预计批准日。

商业银行设立授权获批后，自授权日起12个月内可依第16条申请登记，这一阶段窗口应与准备期、监管评估期及获准营业节点分开管理。官方问询可能涉及控制结构、资本来源、业务模型或系统能力，PA在所需补充资料提交前可暂停进一步处理。项目计划应列出条件落实和问询回复依赖，不应把12个月申请窗口或某次咨询会议日期当成必然开业日期。

数字运营另有已经生效的固定制度节点：IT治理Joint Standard 1 of 2023于2024年11月15日生效，网络安全Joint Standard 2 of 2024于2025年6月1日生效；重大IT及网络事件的Joint Notice 2 of 2026于2026年9月1日生效。银行按该通知在Umoja选择相应notification项目递交，具体时限由模板封面确定。本次公开通知正文未包含可读模板封面，因此不捏造24小时、72小时等数字；银行应在上线前取得门户当前模板并落实事件升级值守。

收购数字银行应识别交易标的是登记银行股权、控制公司股权，还是仅有技术平台、域名和客户界面的公司股权。银行经营资格附属于受监管实体及其条件，不是可脱离银行单独出售的“数字牌照”。只购买App公司不会自动取得银行登记；购买登记银行股权也不意味着可以跳过控制人审查、改变客户存款债务主体或立即改做任何新产品。尽调首先应核对银行正式登记、附带条件、业务范围及未完成的监管整改。

重要所有人事项应按FSR Act第158条和Joint Standard 1 of 2020分别处理。PA现行入口区分成为重要所有人、增加或减少重要所有权、退出以及适当性变化通知；银行还须结合Banks Act第37条股权许可及第42条控制公司安排判断。2021许可指引虽然列有股权比例说明，本次未取得能够独立确认2026年全部比例档位、计算方式和相应批准机关的可读现行整编条文，故不把某一个百分比当作所有直接、间接收购的统一安全线。签约条件应在交割前取得对交易结构的监管确认。

董事或执行人员换任、控制职能调整、品牌更名以及核心业务模式改变并非同一类手续。人员变动应按银行适当性及适用申报流程处理，重要所有人申报不能替代人员材料，公司层面的变更记录也不能替代银行监管程序。核心系统迁移、数据离岸、重要外包及大规模产品变更还涉及IT风险评估、授权测试和适当监管沟通；Joint Standard 1 of 2023要求IT变化有受控记录、测试、批准和验证，交易后整合应保留账务、客户记录及服务连续性。

登记后的重点是持续证明银行可以偿付、记账和管理风险，而非仅保留一张资格证。银行应按适用规则向PA提交准确及时的法定和审慎数据，维护资本及流动性管理，并接受对治理、控制职能和外包的监督。数字银行还应衔接CODI法定会员、缴费及数据安排，向客户准确说明合资格存款保障；不能把App显示的所有余额，特别是电子货币或不满足条件的产品，宣传为无条件存款保险。

IT维护有明确频率和责任要求。Joint Standard 1 of 2023规定IT战略与风险框架至少每年审阅，战略行动计划至少每季度审阅；备份恢复测试、IT韧性计划测试与审阅均至少每年进行。培训覆盖新旧员工、服务商及可访问系统的承包商，并须定期且至少每年开展和审阅。运营中应保留事件日志、生产变更记录、关键资产清单及恢复依赖证据，重大事件则按2026年通知通过Umoja申报，不因根因尚未完全查清而忽视已触发的通报流程。

FIC Act持续义务应落在实际开户和交易流程。GN7B要求风险为本尽调、持续监控、可获取且防篡改的记录，以及经适格治理机构批准的RMCP；电子核验供应商不能替代银行责任。新技术、渠道或产品上线应先考虑洗钱、恐怖融资及扩散融资风险，并更新相关控制及批准记录。2026年Directive 12的适用清单并不包括Schedule 1第6项银行，且其第11项信贷提供者范围明文排除银行等机构，故不能把其他行业2026年10月9日的RMCP集中递交期限套给银行；这不免除银行本身制定、执行RMCP和依监管要求提交材料的义务。

客户行为管理应覆盖开户、收费、账户限制、交易争议和投诉处理。FSCA银行投诉管理报告依据银行行为标准第8条指出，须确认收到投诉、提供负责部门联络及预计处理时间、解释延误及修订进度，并在适当阶段提供相关申诉专员机制的资料。数字银行应让客户无需正常登录App也有可用的账户受损或系统故障申诉渠道，保留处理决定与沟通证据。支付配套关系还须更新至SARB现行安排：PASA的PSMB认可于2026年9月2日撤回，相关SO、PCH SO和TPPP办理已转交SARB；不能继续把PASA称为这些申请的当前法定办理机关，也不能反向误认为存量授权因此自动失效。

截至2026年11月11日本次核查，没有名为数字银行的第五类独立申请入口或特别许可制度，因此本专题标为“独立申请不适用”。PA现行银行许可说明仍提供设立授权、登记及Umoja申请途径，并按个案审慎评估；这支持基础银行路径可被提出，而不是数字项目无条件开放、限额已获分配或保证会被受理批准。本专题也不把合作银行、互助银行或合作制身份当作所有创业项目均可任意选择的低门槛替代方案。

有意自营吸收公众存款的项目，应向PA确认拟用主体、资本安排、系统外包及各阶段材料；已有银行拟增加数字渠道的，则先判断现有业务条件及重大变更要求，而非重新购买所谓数字银行牌照。仅提供技术或合作界面的项目，应由相关监管机关按实际资金和合同关系确认活动边界。市场宣传、顾问合作协议、公司注册完成和预申请沟通，均不能代替正式银行登记或扩大获准权限。

本次结论以已实际访问的PA当前网页、官方许可指引、已生效IT及网络事件文件、2026年FIC最终指引和相关官方资料为基础。未核实的现行收费金额、个案资本比率、人员数量、股权门槛细节及门户事件模板时限已逐项列于uncertainties，不隐含在“开放”一词之中。新设、收购和技术平台合作应分别确定办理路线，最终以主管机关的书面决定及具体条件为准。