结构性存款产品分销（非独立牌照）

结构性存款不是普通定期存款的营销别名。BN194的定义既包括短期或长期存款与另一Tier 1金融产品的组合，也包括存款回报或价值依赖底层产品、资产、利率或指数等因素的安排。例如，银行提供本金到期偿还而收益跟随股票指数的存款，应先按合同判断Structured Deposits范围，而不是只按到期期限勾选普通存款。

以客户自行决定交易的建议或中介分销模式经营，通常落在Category I。FSP2要求同时选择类别、产品和建议或中介服务子类型，Structured Deposits编号为1.24。银行产品供应商签约、取得其宣传材料或者已有Short-term Deposits权限，都不能替代该产品授权。代客户自主决定买入则须重新审查所需类别，不能用第一类分销权限覆盖。

承担存款偿付义务与安排客户向银行购买产品是两回事。PA官方说明把吸收公众存款列为银行业务，FAIS授权不授予分销者自行吸存或承诺本金兑付的资格。分销者若接收客户款项，只能在依法获准的中介资金安排内处理，并核查隔离账户及财务要求；不能把客户款项变成自身融资。

• 先辨认合同发行及偿付主体，再判断FAIS产品范围。
• 核对FSP许可证中的类别、Structured Deposits产品和实际服务权限。

本项适用于银行产品分销合作、私人财富顾问向客户比较结构性存款，以及企业客户对现金投资提出建议等场景。分销者可以围绕客户投资期限、提前支取需求和市场收益偏好提供分析，但应把银行作为产品供应商的合同义务与自身建议责任分别披露。优势是可以组织专业的产品解释和客户服务，而非获得比银行更广的吸存权限。

结构性存款的实务价值在于把特定市场表现与存款条款结合，是否适合客户却不能只看宣传中的保本二字。建议文件应解释本金保障的时间与条件、发行主体信用风险、收益公式、观察日期、上限或参与率，以及提前退出是否产生损失。这些是依具体产品核查的内容，不是法律保证所有结构性存款有同样收益或保障。

2020年行为守则修订要求建议考虑客户承受成本及风险的能力和理解交易风险的知识经验。若客户需要随时动用全部现金，而产品提前退出条款不支持这一需求，顾问不能为了完成销售仍推荐该产品。因许可或供应商范围受限而无法找到合适产品时，应说明限制、拒绝不适合的建议，并建议客户寻找适当获授权的服务者。

独立经营者应申请合适类别的FSP授权并纳入Structured Deposits；已获牌FSP应先检查原许可证是否包含该产品与拟开展的建议或中介权限，不足时申请扩权。另一种实际模式是作为获授权FSP的代表开展服务，但必须有真实的任命、监督和能力覆盖，不能把使用别人的FSP号码当作独立经营许可。

Category I结构性存款建议与中介经验要求分别是2年和1年，来源为BN194第17条及附件一。其关键人员须至少有1年相应Category I管理或监督经验，依据为第17条第2款，而不是把普通销售经历直接视为管理能力。连续5年没有开展相应服务或监督活动，相关经验会按第16条失效，履历审核应特别核对中断期间。

申请人还要证明诚实、诚信和良好声誉，具备被认可的学历、相关监管考试、Structured Deposits业务类别培训及适用的产品专项培训，并维持持续专业发展。新进入者、既有人员过渡安排及受监督代表的条件可能不同，应逐人识别，不宜一概免考或一概要求所有人相同证书。FSP4D要求未列入认可清单的学历先申请认可，不能在提交后假定自动接受。

• 明确是否建议、是否中介、是否自动化和是否经手客户资金。
• 把人员证书、履历、经验证明与Structured Deposits实际职责逐项对应。

FSP3对公司申请人要求列明董事身份、任职日期及执行或非执行角色，并要求董事完成FSP4B。普通公司的股东信息与公开公司的填报范围不同：现行表对公开公司要求披露持股超过15%的股东，其他公司列全部股东。这个15%是该表的披露规则，不是可以套用到所有收购交易的事前批准门槛；最终控制与关联安排还要单独审查。

关键人员即Key Individual（KI）负责实际管理或监督金融服务。FSP4D应提交身份证明、履历、资历、考试和Structured Deposits培训，并由申请人与KI共同确认其具备能力、容量和决策权。KI兼任其他FSP或代表角色、并非永久雇员时，须提供覆盖FSP、代表及营业场所的工作量矩阵和能力解释；未查到本产品要求固定几名本地董事或固定销售团队人数的规则。

FAIS第17条以不止一名KI或至少一名代表等条件判断合规负责人任命义务，并非所有单人顾问都必须配置同一组织结构。需要合规负责人时，FSP6要求该人先有Phase 1批准，再申请与本FSP的任职关联，并说明独立性、资源、巡视频率和监督计划。产品供应商银行的合规人员不能当然替代分销FSP自己的合规安排。

• 董事、股东、KI、代表和合规负责人是不同监管角色。
• 兼职KI或外部合规机构须证明实际资源与监督能力。

本项没有一笔统一的结构性存款分销实缴资本。FSP8对不持有、控制、接触客户资产且不收取产品款项的Category I，要求确认资产超过负债；仍须满足一般金融健全与持续经营要求。首年经营者提交首年损益预测、资产负债预测、已有管理账目和首年经营确认。已是银行或保险人的申请者，在满足其本身注册法规金融健全要求时，FSP8设有相应填报路径，不能将其审慎资本要求套用于一般顾问公司。

若Category I经手客户资产或产品款项，BN194第46至48条要求持续满足经调整资产超过负债、流动资产超过流动负债及最低流动性测试。表B的第一类流动资产门槛为经规定调整的年度支出乘以4/52；这是按支出计算的可用资产要求，不是固定兰特实缴资本。商誉、无形资产和关联方投资或贷款等须按规定排除，流动资产也须符合变现条件；不能把锁定至到期的客户结构性存款当作FSP自己的营运现金。

客户认购资金、FSP自有资本和顾问费用必须分账识别。客户直付发行银行的模式，应以合同和资金流程证明分销者不控制客户款项；由分销者过手时，FSP1要求披露单独客户账户并附银行账单，同时审查客户资产保护。银行佣金或顾问服务费属于收入及利益冲突管理问题，不是客户本金或资本保障。费用应按适用守则和服务约定披露，不能通过夸大收益隐藏成本。

• 先用FSP8判定不经手资金或经手资金的适用层级。
• 经手资金的Category I准备附件六Form A及流动资产证明。

FSP1分别收集实际地址、邮寄地址、电话、电子邮箱和网站，并询问实际地址是否同时为申请人的住址。因此应披露真实经营安排，不能只给信箱却不说明从哪里向客户提供结构性存款服务。表格并未规定本项统一的办公室面积、必须位于某城市或固定工位数量；住宅办公或远程安排也不是凭勾选住址便自动获认可，仍要满足运营能力。

除主要地点外，FSP1要求说明其他提供金融服务的场所及其区域分布，包括国际场所。KI工作量说明和合规负责人资源矩阵均将营业场所、分支、业务单元和代表纳入监督评估。实际分销网络中，驻银行或合作机构的销售点、远程顾问团队和境外服务地点，应按其真实功能说明，不能因使用银行场地就省略FSP的监督边界。

FSP7要求与业务规模和复杂性匹配的合规、风险管理及业务连续性框架。对结构性存款而言，实质经营证据包括保存正确版本的收益条款与银行资料、控制顾问与客户的沟通记录、可恢复的电子档案以及停业时将未完成交易和投诉交接的安排。法人申请的官方联系人须是一名KI，邮箱承担重要送达功能；地址和联系人变化应及时更新，而不是仅在公司登记机关改名改址。

申请资料先以FSP1证明主体注册、联系方式、全部经营场所及银行账户，以FSP2标明Category I的1.24和服务子类型，再用FSP3说明董事股东。FSP4D用于KI能力资料，KI同时直接担任代表时还须另附FSP5。FSP6处理合规任职关联，FSP8处理财务健全，并按情况准备审核或审计相关资料。具体提交范围应根据申请人与扩权内容筛选，不是所有表格都无条件重复提交。

FSP7明确要求至少3年业务计划，内容涉及拟开展业务类型、规模、目标市场和未来发展。结构性存款计划应具体说明合作发行银行、产品选择方法、收益条款解释、建议与纯中介的界限、客户资金路线及客户退出后的处理。还需提交风险、治理、薪酬、投诉、利益冲突、业务连续性、灾难恢复和财务恢复或退出等政策；多个主题可合并在一个文件，但必须能定位相应内容。

人员包应附认证身份证明、认可学历、考试和Structured Deposits类别培训证书，并用相关高级人员的推荐信证明所依赖经验。产品专项资料宜包含发行合同、条款书和培训证据，说明本金保障、观察和到期、回报计算及提前退出；这是把一般能力与运营义务落实到本项的准备内容，并非官方另设一种结构性存款审批表。若外包受监管服务，FSP7要求列受托者名称及FSP号码，并附监督和外包协议说明。

• 主体与权限：FSP1、FSP2、FSP3及主体注册证明。
• 人员与能力：适用的FSP4B、FSP4D、FSP5、FSP6及学历、考试、培训和经验证明。
• 经营与财务：FSP7、FSP8、业务计划、政策、银行账单及适用的Form A。

第一步是绘出交易和资金流程：谁发行存款，谁向客户推荐，谁接收指令，款项是否直付银行，是否由分销者控制账户。把产品合同与BN194定义对照，再决定新FSP申请、既有FSP扩权或受监督代表安排。对于客户自行选择购买的模式，FSP2分开选择非自动化建议和适当中介类型，避免为以后可能做的业务盲目勾选全部类别。

第二步经FSCA当前新申请官方入口取得表格及提交说明，准备主体、人员、运营与财务文件，并依当期有效收费安排付款留证。FSCA新申请页仍提供电子许可资料，但部分指南保留旧FSB名称及历史费用，所以不能直接照搬其中费率。以提交日门户或FSCA书面要求确认渠道、费用及扩权事项类型，并由法人申请的指定KI集中管理往来。

第三步是完整性及实质审查。资料缺失须先补齐，人员能力、业务类别培训与资金路线可能被要求进一步解释。只有取得正式批准并核对许可范围、KI及其他必要任职关联后，才可按获准范围开始服务。受理确认、缴费、银行分销合同和申请编号都是过程证明，不是获授权经营的替代文件。

• 识别产品与交易模式。
• 选择新申请、扩权或代表路径并准备文件。
• 按当前要求提交及付款，集中响应问询。
• 获批后核对产品、服务和人员权限，再上线分销。

材料准备没有本项统一的法定周数。取得学历认可、补充Structured Deposits业务类别或产品培训、落实KI和合规负责人，以及与银行确定资金路线，都可能成为前置节点。FSP4D要求不被认可的学历在递交前申请认可，FSP6要求合规负责人先取得Phase 1批准，故不应把这些工作与完整申请的监管处理时间混为一谈。

2026-11-11新申请入口仍提供日期为2024-03-26的FSCA服务承诺。附件列Category I新申请60个工作日；变更表分别列增删产品60个工作日和产品类别、许可类别或业务类别扩增90个工作日。由于两行适用事项并不完全相同，结构性存款扩权究竟按哪一流程归类，须由FSCA按实际申请确认，不能统一宣传60天增加产品。

服务承诺以收到完整正确资料及适用费用后的下一工作日为计时起点，缺件不处理，补齐有关资料后才进入承诺时间。补充信息要求发出后30个日历日未收到书面回应，文件称申请将视为撤回、费用没收；这是该服务文件的条件，不是企业资料变更期限。承诺还明确不构成可强制执行的法律期限。获批和许可条件生效才是经营节点，不存在递交或到期自动批准。

• 准备期与官方处理期分开记录。
• 30个日历日补问回应条件与15日资料变更通知不能混用。

收购获牌公司的股份，不是购买一张可转让的结构性存款牌照。尽调应核对同一实体许可证是否有效、是否含1.24和所需服务范围、许可限制、代表及KI覆盖、客户资金责任，以及未处理投诉或监管事项。新设买方仅取得品牌、客户合同或产品合作协议，不能因此继承目标公司的FSP授权；买方在自己的实体下开展服务须另行解决准入。

FSP1、FSP2、FSP3、FSP4D、FSP6和FSP7均提示相关资料变化通常在发生后15日内书面报告，但FSP2先明确不得在未获授权的类别与产品上提供服务。因此资料变更登记不能替代新增产品或服务批准，替换KI或合规人员也须分别核对批准及任职关联。官方服务承诺对股东、联系方式等变化列有30个工作日处理目标，对新批准关键人员和产品或类别扩增另设时限；这些是FSCA处理目标，不是公司可以延迟申报的期限。

控制人制度还须另查FSR Act与Joint Standard 1 of 2020。Joint Communication 8 of 2020区分第157条重大持有人识别和第158条对eligible financial institutions等的事前审批范围；不能把任何FSP持股达到某比例都自动解释为同一审批义务。FSCA Communication 25 of 2022确认最终撤销FSP重大持有人诚信相关豁免，故仍需识别最终控制与诚信风险。对具体目标是否落入第158条审批范围、适用哪些豁免及申报渠道，本稿列为交易前个案核实事项，而非无依据设置统一收购门槛。

• 实体许可证连续有效与交易资产交割分开核查。
• 股东登记、重大持有人审查、KI批准和合规任职关联分别处理。

上线后应持续维护BN194要求的能力登记册，记录学历、监管考试、业务类别和产品专项培训及持续专业发展。银行更换底层指数、收益计算或退出机制时，顾问不能只沿用旧产品话术。应复核新版本资料、补充适用培训，并保持KI与代表实际工作范围一致；发现KI不再满足适当人选要求，BN194第13条要求立即通知监管机构，不宜等待下一次例行资料更新。

建议记录应说明客户需求、风险承受能力、产品知识、所比较产品及推荐理由，并按现行守则向客户提供书面记录。广告、电话营销和投诉也有记录及管理要求，2020修订明确广告记录至少保存5年。针对结构性存款，应在宣传审查中防止将到期条件性保障写成随时无损取回，持续管理银行佣金或顾问费用利益冲突，并将收益争议、提前退出投诉和误售问题纳入投诉分类与整改。

财务方面，FSP8明确不符合审计豁免者应提交审计报表，拟使用FAIS Notice 82 of 2015豁免者须证明符合条件并附相应文件。FAIS第19条一般以财年结束后6个月提交财务报表，获准延长或有效豁免另论；经手客户资产的Category I依BN194第48条每年随财务报表提交Form A。第49条的早期预警还要求适用FSP在金融健全缓冲下降或违规时立即报告，并限制未经事前批准的股息、关联付款等分配。

• 产品版本、人员能力、建议记录和投诉证据持续更新。
• 是否适用Form A、审计豁免和早期预警，按本FSP资金模式分别判断。

截至2026-11-11，FSCA新FSP说明和新申请页可读，当前FSP2明确保留Structured Deposits，因此可以按相应FSP类别及产品权限筹备新申请或扩权。本稿将状态标为受条件限制，而不是封闭新设或不适用：可申请的是依托FSP的产品及服务授权，不存在独立的结构性存款分销许可证。

是否受理并批准某个模式，取决于人员、运营、资金处理和拟供产品是否满足要求。银行合作产品、境外发行产品、线上自动化建议和受监督代表安排，不能仅凭这个页面获准。向客户提供服务前，仍须验证许可证和实际人员权限；产品发行银行及存款合同的合法性，也不是FSCA批准分销FSP后自然得到保证。

FSCA的2026三年监管计划仍将COFI及相关框架描述为立法和过渡工作，并未在该文件中宣布FAIS结构性存款产品申请已被新的独立许可替代。本稿据当前申请表和在用适当人选框架组织准入，不把政策计划当作已经生效的授权。2026年后续立法、修订合订本或个别限制未能由本次公开资料完全排除的部分，已在uncertainties单独说明，提交前应更新核查。