外汇投资组合全权管理（依Category II权限）

本项的法律性质是业务专题，正式准入是Financial Advisory and Intermediary Services Act下的Category II discretionary FSP。客户给予管理人投资裁量权，管理人按照许可和委托约定自行选择货币对、决定建仓或平仓并向执行机构发出指令，无须客户逐笔确认。只有客户自作每笔决定、提供商负责建议或执行传递的模式，不应冒充全权管理；现有Category I资格也不能因客户签署授权书便自动变为Category II。

FSCA当前FSP2第5B节把2.12 Forex Investment与2.10 Derivative instruments分开列示。因此，业务计划必须把拟交易的法律工具写清楚：外币计价投资、实际外汇投资账户、外汇期货、期权和CFD不能仅凭营销名“forex”混为一项。若服务涉及衍生品，应核查并取得对应产品权限；若公司作为客户的场外衍生品产品发行者或交易对手，而不是仅管理客户在外部机构的组合，还须另评估ODP独立授权，Category II不能替代。

外汇投资专项守则在定义中将依据Exchange Control Laws由Authorised Dealers及其换汇机构进行的普通外汇交易排除于该forex investment定义之外。管理账户资格因此不赋予向公众经营现钞兑换、汇兑经销或金钱转移的权力。客户向境外执行机构入金仍须合法通过汇管和银行路径，不能先以投资委托收取资金，再以持有FSP许可为由补充说明跨境资金合法性。

跨境全权管理还有不同于FSCA许可的SARB边界。2026-10-08版Authorised Dealer Manual B.2(I)(i)(c)至(f)规定，直接投资或管理境外零售和机构资产的全权FSP须登记为FinSurv机构投资者；未登记者只能通过另一境内机构投资者取得海外投资敞口。该登记不是AD授权，也不免除外国执行机构所在地的法律。若使用JSE交易产品，还需通过具备相应交易和结算资格的渠道，不能把FSP许可解释为交易所会籍。

适用场景是客户希望把外汇组合的日常决策交由专业管理人，而不是自行逐笔操作。例如，客户在获认可执行机构开设账户，委托管理人在规定货币对范围内调仓，并设定回撤、杠杆和保证金规则。管理人能够持续跟踪风险、统一执行和生成报告；这种优势来自受控的管理流程，而不是监管保证收益或保证账户不会亏损。

对已有资产管理业务的机构，本专题可在Category II架构内建立清晰的外汇授权范围。运营设计应比较客户名下单独账户与omnibus账户：前者较易展示客户自身账户和入出金路径；后者必须证明每一客户的资产始终可识别、正确核对，并充分披露账户控制权和境外持有安排。不能把集合账户中多个客户资金当作管理人资金，也不能凭“各客户有独立账簿”当然认定不涉及其他集合投资制度。

境外配置方案应在直接管理路线和境内中介路线之间先作选择。SARB手册规定未作机构投资者登记的全权FSP只能通过其他境内机构投资者取得海外敞口；这种路线并不授权其直接掌管境外客户账户。拟直接管理者则要有FinSurv登记、资产分类和后续申报能力。对冲汇率风险与投机性杠杆交易也应在风险分析中区分，不宜把全部外汇管理包装成低风险避险服务。

申请首先要证明申请实体能够承担Category II全权管理责任，并取得实际拟经营产品的授权。新设实体使用FAIS新申请路径；已有FSP须申请增加Category II或相应产品，不能仅把客户协议名称改成“managed account”。FSCA依据FAIS第8条评估申请人与关键人员，并可将产品、服务或运营限制写入许可证。注册一家公司、取得税号或拥有境外牌照都不是Category II许可的替代条件。

适当人选证据应覆盖诚信与声誉、相关经验、认可资格、监管考试及业务培训。BN194第18(2)要求Category II关键人员具备管理或监督Category II服务的相关经验，规定的最低管理监督经验为一年；产品服务经验要另行满足，附件经验表对Forex Investment及Derivative instruments列三年。履历应有工作期间、职责、产品和实际管理内容的证明，不能以三年一般银行工作或交易软件操作经验自动认定符合外汇全权管理要求。

本项运营材料须证明已设计可执行的外汇管理流程。FSP7要求至少三年业务计划、风险管理、治理、薪酬、财务恢复、业务失败有序退出和灾难恢复安排，并要求Category II提交所有须批准的样本委托。外汇专项守则第3(m)另要求，在委任clearing firm或foreign forex services provider接受客户资金或指令之前申请认可。若选择直接境外管理，还须衔接SARB机构投资者登记；这些准入节点不能用单一FSP申请回执替代。

• 将外汇投资、衍生品、服务类别和实际交易账户结构分别映射到FSP2及业务计划。
• 为拟任关键人员准备可核查的管理监督经验、产品经验、认可资格和考试证据。
• 把样本委托、境外执行机构、客户资产持有和FinSurv登记路线纳入开业条件清单。

股东与董事不能混作同一监管角色。当前FSP3要求公司申报所有董事，董事分别完成FSP4B；一般非公众公司列明全部股东身份、国籍、持股比例和取得时间，公众公司表格则对持股超过15%的股东要求披露。这里的15%是该表的信息范围，不能当作全部控制权交易的审批阈值。FAIS第8(10)要求并非关键人员的董事、成员、受托人或合伙人持续符合诚信标准，新任相关人员在任命后15日内通知监管机构。

全权管理责任由经批准的关键人员实际承担。BN194第36条要求每一获准业务类别至少由一名适当关键人员管理或监督，同一个人可以覆盖多个业务类别，但须获相关批准且具有足够运营能力。关键人员不是出租给申请人的考试证书；应对交易授权、保证金压力、客户报告、委托限制及执行机构尽调负责。新任或替换关键人员须按FAIS许可条件申请批准后才参与相应管理监督。FSCA在2026年仍提供Category II／IIA关键人员RE3准备材料；还须按个人职能核对RE1、代表RE5及认可资格，不能认为通过一项考试便满足全部能力条件。

交易决策人员及面向客户提供受规管服务者，应按实际职责登记为代表，并有适用产品培训和监督记录。FAIS第17条在多于一名关键人员或有一名以上代表的结构中要求任命经批准合规人员；只有一名关键人员且无代表，也并非免除合规程序。合规可外包，但Category II申请人须说明监督外包活动和风险的办法。外汇业务尤其需要检查超委托交易、返佣利益冲突、过度交易和境外账户控制，不宜只提交通用反洗钱文件充当全套合规框架。

持续专业发展不是统一固定为18小时。BN194第33条对一个业务类别内单一子类别规定每周期至少6小时，同一类别内多个子类别为12小时，多个业务类别为18小时，须按人员实际批准或任职范围适用。关键人员和代表应在周期结束后15日内向FSP交证据，FSP在30日内完成能力登记并保存证据。对于尚未提供个人资料的拟任人，本档案不预判其学历、外国资格、考试豁免或监督安排已获接受。

本专题没有额外一套独立的“外汇全权管理最低注册资本”。应以Category II的BN194第46至50条财务稳健要求及许可证条件预算。该框架覆盖Category II，即使客户资产不由管理人直接持有也不能当然免除。首先是调整后资产超过调整后负债：资产要按法定扣减排除不可接受项目，负债的合格从属贷款处理须符合法定条件。其次是流动资产超过流动负债；公司章程中的名义股本或未缴出资不是证明经营财务稳健的充分材料。

营运流动性另外计算。Category II需维持至少八周的调整年度支出所对应流动资产，按八／五十二乘调整年度支出框架计算；年度支出不是未经调整的收入，也不是客户组合净值。应依BN194定义计算合格流动资产和调整支出，并以Form A、银行或资产证明支持。预算需纳入投资团队、合规、审计、保险、行情与交易系统以及失败有序退出成本，不应把预计下一季度管理费当作已经到账、可随时使用的现金。

客户本金、保证金和托管资产必须与管理人的自有资本及运营银行账户区分。FSP1要求披露经营银行以及适用的客户独立账户，FSP7要求对客户投资及nominee记录进行核对；持有客户钱款或产品时，FAIS第19(3)另涉及资产金额和全年隔离情况的审计报告。客户资金不能用于满足八周营运现金要求，更不能挪作人员工资或申请费用。保险保障也不同于资产净额和流动性：外汇守则要求披露相关保险并检查境外持有方保障，本次未把2010年历史解释中的保险金额直接作为2026已确认门槛。

官方申请费、持续监管征费和专业服务费用是另一组支出。当前官网挂载的2024收费决定列Category II授权申请费R16,313，另列关键人员批准R1,460、审计人员批准R402、clearing firm／foreign forex services provider批准R1,547，获批委托修订或增补R4,506。2026正式通知仍援引该收费表，但具体动作是否合并收费、附加类别折扣及开票应以提交时确认为准。这些不是“总办牌价”；外部顾问、法律、翻译、办公室和开户服务费须另行报价，不能充作监管要求的资本。

BN194第36(1)(c)要求有固定实体营业地址，从该处运营或控制业务，并持续具备通讯设施、妥善保存记录的系统和注册银行账户。本项因此不能只用无人处理交易或档案的收信地址解释实质经营。FSP1还要求申报其他经营场所；业务计划应把投资决策、风险监控、客户沟通和账目保存的地点写清楚。未发现本专题统一办公室面积或固定员工人数，应以实际业务规模、复杂度和功能覆盖证明充足能力。

外汇组合即使在境外服务器或交易平台执行，申请人仍须能够在其申报的控制架构内取得订单、净值、保证金、客户款项及报告记录。可使用云存储和外包技术，但要有权限分离、备份和访问恢复方案，能够在监管问询时取出每个客户的委托及交易轨迹。FSP7要求灾难恢复和业务连续性安排，本项的实务测试应涵盖行情或平台中断、追加保证金通知无法送达以及关键交易员突然离岗的处置。

外国注册实体与南非经营地点须分别披露。FSP1要求外国申请人列明注册事实及适用的external company登记资料，并非统一写成所有申请人必须拥有同一种南非公司结构。若投资管理职能位于境外，应说明当地监管状态、客户服务责任和南非可监管的控制安排，不能宣称南非许可自动容许海外招揽。营业地址变更按当前表格在变更后15日内书面报告，搬迁前还应保证牌照展示、客户联系和记录访问不中断；监管机构联系地址应从官方Contact Us页即时确认，不能把它作为申请人的经营地址。

实体及人员材料按当前FAIS申请表构成证据链：FSP1说明注册、联系和经营场所；FSP2逐项选择Category II及产品；FSP3列董事、股东或其他治理人员；相应个人诚信、关键人员及代表文件附身份、履历、认可资格、考试和工作证明。董事与仅持股者的表格义务并不相同。外国身份证明、注册资料和资格，应按当前表格的认证与身份口径准备，不能凭集团其他公司已持有FSP许可省略申请实体资料。

本项最具区别的文件是managed forex样本委托及境外执行机构档案。外汇守则第5条要求写明账户是managed还是self-directed、投资目标、适用境外监管环境、货币对、最大回撤和杠杆限制、保证金及追加保证金、风险、投资登记名义、存入银行和账户、收费及返佣、利润与本金提取限制、保险和终止安排。电子签署可以采用，但须具备适当控制及身份识别。每个拟使用的clearing firm或foreign forex services provider分别填FSP11，提供其所在地、营业地址、授权或注册证据、监管方信息及涉及汇管的说明；一个表格不能模糊替代多个执行方。

FSP7附至少三年业务计划、风险与治理、薪酬和利益冲突、投诉、财务恢复、有序退出、灾难恢复、外包监督及反洗钱程序，并提交须批准的全部委托版本。拟使用nominee应按表格另附FSP10及核对安排；不使用也要附说明，不能把留空视作豁免。FSP8与Form A支持自有财务和流动性，首年预算、管理账及审计安排须与实际结构相符。若直接管理境外资产，另将FSCA授权证据、FinSurv机构投资者申请及资产分类申报准备纳入资料包，而不放进泛称“海外平台开户材料”。

• 实体与身份：FSP1、FSP2、FSP3及适用个人、关键人员和代表证据。
• 外汇专用：全部样本委托、各执行方FSP11、资金和交易权限图、报告样本。
• 运营与财务：FSP7、FSP8、Form A、银行证据、审计及适用保险文件。
• 条件文件：nominee批准及核对说明、境外监管证据、FinSurv登记和报告安排。

第一步先锁定经营事实：谁作交易决策、交易何种法律工具、谁作执行方或对手、谁持客户资产、客户从何处入金，以及是否直接管理境外资产。再判断是申请新Category II，还是已有FSP增加类别或产品。通过FSCA官方New Applications及其指向的现行申请系统完成，不应依旧FSB名称的操作手册自行使用过期费用或非当前账户。网上生成申请参考号只证明已经提交，不证明可接管客户外汇组合。

第二步提交实体、人员、财务、运营和外汇专用文件并支付适用费用。审核包括Category II及产品范围、关键人员能力、样本委托、客户资产和风险安排；clearing firm／foreign forex services provider按外汇专项守则另行申请批准。遇到补件要按官方提问逐项回应，并同步改动业务计划、财务预测、委托和执行机构描述，避免文件之间对“是否持有客户款项”作出不同回答。合规人员、审计人或nominee的批准也不能假设由主许可自动包含。

第三步区分获批证书与真正可开业条件。获得许可后逐条核对类别、产品、限制、人员和委托批准；账户、报告系统和客户资产核对流程须能够运作。直接境外管理路线要完成FinSurv机构投资者登记：2026版手册要求在全权FSP官方抬头纸上提出申请，电邮sarbportfolio@resbank.co.za，并以已有FSCA全权FSP资格作为登记条件。未完成对应登记的路线不能先直接管理境外资产。再确认外国执行方的当地资格及银行资金路径，才接受与批准范围一致的客户授权。

• 经营结构分类 → 正式类别及产品申请或变更。
• 官方提交与缴费 → 人员、财务、运营及外汇文件审核 → 回应补件。
• 取得正式许可和相关批准 → 核对SARB与执行方条件 → 建立账户和控制 → 对应范围开业。

材料准备时间由本项事实决定，并无经核实的统一“包批月份”。已有合格Category II团队且只增加外汇产品，与尚未确定关键人员、境外执行方及资金结构的新设申请不同。需先取得产品和管理经验材料、认可资格与考试证明，准备经审查的外汇委托、财务和现金证据，再解决执行方和直接境外管理条件。本次没有把银行开户、外国执行方准入或FinSurv登记捏造为固定天数。

FSCA当前网站挂载的FAIS Service Level Commitment，文件注明2024-03-26，对Category I、II、IIA新许可列60个工作日。表格另列样本委托批准60个工作日、关键人员批准60个工作日、金融产品增加60个工作日及增加Category类别90个工作日；这些项目可能涉及不同申请动作，不应将其简单相加或假定并行完成。该表要求资料和费用齐备，从下一工作日开始计算，是公开服务承诺，不是法定自动授权或无条件保证。也不能把Category III的180工作日错用给本项Category II。

问询和经营生效须分别追踪。上述服务承诺注明未在30个自然日内回复申请问询可被视为撤回，费用可能被没收，申请人应建立补件期限和文件版本台账。许可回执、审核完成、附条件批准、委托或执行方批准以及开业准备就绪是不同节点。持续经营还有确实的时点：managed forex月报；外部交易报表可得后24小时内向客户提供；BN194有关半年财务申报在相应半年或年结后45日内；FAIS年度审计报表通常年结后四个月内提交，适用延期须另获允许。

收购应区分买持牌实体股权、买管理业务或客户合同，以及由新实体承接服务三种安排。Category II许可是特定主体在指定产品、人员和条件下获授的经营授权，不应将其当成可脱离主体自由买卖的独立资产。尽调须核查许可证当前有效性及限制，2.12与拟交易衍生品权限是否匹配，批准的关键人员是否继续任职，外汇委托和执行方是否仍适用，客户资产和财务缺口是否存在；仅确认FSP号码存在不足以证明收购后可继续全权管理。

股东登记更新与控制人事前批准不是同一程序。FSP3要求其申报资料变更后15日内书面通知；FAIS对新董事、成员、受托人或合伙人的任命亦有15日通知要求。FSCA Communication 25 of 2022撤回普通FSP主要拥有人关于诚信要求的旧豁免，因此不能继续使用2020年全面豁免说法。另一方面，第158条事前批准需辨识eligible financial institution及交易的具体适用范围；本次不把所有普通FSP股权交易一律写成须事前批准，也不把表格的公众公司超过15%披露口径冒充统一审批门槛。签约前应针对实体、兼有资格及实际控制安排取得明确适用判断。

人员、委托、产品和交易执行路径的变更，各有独立节点。更换关键人员应先申请相关批准，不能交割后让未批准者先管理客户组合；增加Category II或衍生品范围须正式变更许可。外汇样本委托的实质修改须事前书面批准，增加或替换境外clearing firm／forex services provider应按专项守则和FSP11办理，不只是修改客户宣传页。若账户迁移影响资金登记名义、提现或风险限制，应更新经批准文件并按客户合同落实客户通知和授权。

迁址、执行机构资料及外包结构变化须保留记录并及时申报，同时维持客户可联系和风险监督。直接境外管理人更改或撤回FinSurv登记时，应依2026手册向sarbportfolio@resbank.co.za以正式抬头纸提出请求，不能把FSCA股东或名称更新视作SARB登记同步变更。本项收购还应审查未平仓风险、保证金和客户退出安排；停止外汇投资业务须立即书面通知监管，并依外汇守则第4条在45日内提交资产和最终账单交付报告，无法全部交付时须说明原因和完成计划。

客户报告必须按外汇专项业务的更具体要求设计。BN39／2004第6条规定managed forex投资按月报告，说明截至上一个月末的表现和足以识别市场价值变化及费用的信息；客户还可索取投资原值与现值、货币对、收付款、实现损益和使用杠杆等资料。第5(1)(i)要求境外执行方编制的交易报告或结单在向有关提供商可得后24小时内可供客户取得。因此，普通全权管理守则中的季度最低频率不能成为外汇管理月报缺失的理由；系统应能保存生成、交付和可供客户取得的证据。

交易控制以获批委托为限。货币对、最大回撤限制、杠杆、保证金和追加保证金规则应落实到交易权限、预警、审批及异常处理，而非只写在风险披露页。外汇守则第2条禁止通过误导承诺诱导委托、为增加佣金过度交易及暗示过去表现必然重现；广告不能使用假设投资回报，也不能任意择取短于规定期间的真实回报。该守则以通常行业杠杆规范及委托限制约束风险，本次未找到可替代所有产品和结构的单一法定杠杆比例，不能自定一个数字宣称为FSCA标准。

持续财务监督应独立于客户组合表现。按BN194维护资产和流动性、提交适用半年Form A，出现财务预警按条款及时通知并限制不当资产分配；公司账目依FAIS第19条持续记录、每月更新并接受适用审计，持客户资产则附全年隔离情况报告。FAIS第18条有关合规、投诉、取消交易及代表等记录最低保留五年；委托、交易及客户沟通另按适用守则和法规保存。继续缴纳适用监管征费并维护人员资格和保险；FSP7中的反洗钱、外包与投诉框架须实际运行，而不是申请后搁置。

已作FinSurv机构投资者登记者还须按2026手册区分机构资产、零售资产、管理机构与原始出资机构，并履行适用的季度资产配置报告。该路线零售资产海外敞口的45%上限，是对机构所管理零售资产总额的汇管口径，不是每名客户的入金额度、不是Category II自有资本比例，也不是交易保证金或许可杠杆上限。客户提取或终止managed forex委托时，按外汇守则约定不超过60个自然日的书面终止通知，并立即按适用条款返还款项、权属文件及最终账单；停业则另履行监管通知及45日退出报告。

2026-11-11访问FSCA New Applications及New Financial Services Providers页面，仍可见Category II分类、现行FAIS表格、操作指引和许可申请路径。2026年的正式FAIS通知仍援引BN194及2024收费决定，也支持这些制度仍在当前监管运用中。未发现对本项外汇全权管理经营模式全面暂停新申请的官方通知；但此处可申请的是正式FSP类别及产品，不存在以本专题中文名称独立领牌的通道。因此状态标为“受条件限制”，而非“不适用”或无条件“开放”。

不同申请人的开放条件不同：已有Category II但没有外汇产品者须增加适用产品；只有Category I者须申请增加正式Category II并满足更高的管理能力和财务框架；拟直接境外管理者须另按FinSurv机构投资者路线办理；仅向其他境内机构投资者传递客户资产者不得据此越界直接掌管境外账户。SARB手册明确提供全权FSP登记和撤回登记的操作路径，但本次未取得其统一公开处理天数，也没有把它写成银行开户或海外资产额度的承诺。

实际开始经营以收到正式许可和相关批准、满足个案条件并具备可执行控制为准。受理、缴费或查询到申请记录不能作为已获授权宣传。官方资料未支持“购买现成公司即可绕过人员审查”“境外牌照自动换南非许可”或“获批即具有全球招揽权”的说法。本档案列出的未确认事项集中在工具法律分类、个人资格、保险现行豁免和控制权交易适用范围；在这些事项明确前，不将文件齐备或投资者有意愿等同于允许接管组合。