养老金投资管理（依Category II等权限）

本项指第三方依据退休基金的投资委托，为基金决定配置比例、选择证券并执行买卖等业务，并非设立基金、销售退休权益或核算会员福利的统称。具有自主投资裁量的模式通常落入FAIS Category II。FSP2第5B部分同时列养老金权益与股票、货币市场工具、债券、衍生品及CIS权益等子类；例如为伞形基金管理债券和股票组合，应逐项核对债券、股票及实际涉及产品的权限，不能只凭2.4养老金权益字样开始交易。

Category II授权、基金董事会签署的委托及基金Regulation 28投资限制三者须同时满足。管理人即使获准管理衍生品，也不能替基金进行监管禁止的投机或杠杆交易；即使FSP产品表列有加密资产，也不意味着退休基金可投资加密资产。若业务只是建议会员选择退休产品而不行使裁量，应另按实际咨询权限判断；经营投资平台、管理对冲基金或担任nominee，也不能从本专题自动取得相应资格。

第13B条福利行政管理与投资管理必须分开。2013年修法第18条明确从第13B(1)条删除养老金投资管理的旧表述，现行2025年福利标准及官方说明针对代表基金管理供款收取或福利处置的人。纯投资组合管理不应被要求先获得一张独立13B投资管理牌照；但同一企业兼做供款分配或福利付款行政，仍须另行核验13B批准及2025年新标准。

• 确认谁是委托客户、谁拥有裁量、谁发交易指令以及谁持有资金或证券。
• 将实际资产类别逐项对应FSP许可证产品清单，而非仅匹配业务名称。
• 基金登记、基金税务认可和服务商FSP授权分别核验。

典型场景是养老金基金或伞形基金把某一资产组合交给外部全权管理人，例如让债券团队按负债久期管理固定收益资产，或由多资产团队按董事会设定的风险预算调仓。专业分工的作用在于把投资研究和执行交给具备相应能力的FSP，同时保留基金董事会对投资政策、服务商选择和持续监督的责任；它不是让董事会在外包后退出决策或监督。

相较只提供投资建议的模式，明确的全权委托可以使管理人在约定范围内自行执行交易，不必每一笔重新获取基金指令。实务上应在委托内写明基准、风险目标、地域限制及现金流需求，并使其与基金的投资政策声明一致。Regulation 28要求资产适合负债、投资前进行合理尽调，并在长期投资表现中考虑可能有重大影响的环境、社会和治理因素；因此管理能力不能只用历史回报证明。

需要衍生品对冲时，现行2023年养老金衍生品标准为有效组合管理提供有条件的路径，例如管理利率风险或降低交易成本，但要求基金投资政策允许该用途、考虑压力情景流动性并取得可监控的敞口和抵押品信息。涉及非上市资产或长期基础设施项目，还须评估估值、赎回和福利支付现金需求。监管上限只是允许范围，不是建议基金把资金配置到上限，更不构成收益保证。

拟新设独立管理人的，应以真实服务模式向FSCA申请Category II，并在FSP2中选择拟管理的金融产品。已有FSP若原来只有Category I建议权限，或Category II没有新增组合所需产品，不能先承接委托再补办授权。申请须同时满足诚信及良好声誉、能力、持续专业发展、营运能力和财务稳健要求；公司已在CIPC成立或已有基金客户意向，不足以证明符合这些要求。

人员能力按产品核验，不存在一项适用于所有养老金资产的统一从业年限。BN194第18条及附表一Table 2规定Category II相关产品经验；退休基金权益及CIS权益通常对应两年，股票和债券等对应三年，短期和长期存款对应一年。关键人士另须至少一年Category II管理或监督经验。经验应由实际岗位职责、服务类别、产品和雇主证明支持，不能把一般财务工作年限直接等同于受规管全权管理经验。

BN194的考试矩阵对Category II关键人士列RE1和RE3，对代表列RE5；还须按适用规则核对认可学历、业务类别培训及产品专项培训。官网已挂载2026年9月认可学历名单及2026年考试指南，应按申请人的具体学历和角色核验，而非假定某一学位或境外资格自动合格。可适用的豁免、监督安排和存量过渡必须有具体依据；没有确认前，不据此免除新申请人的能力证明。

股东和董事资料应揭示管理公司的所有权、控制关系以及与关联投资产品或服务商的联系，便于审查诚信、利益冲突和业务可持续性。BN194关于企业诚信的判断涉及控制、治理企业的相关人员行为，因此投资人不是只提供出资证明即可。基金董事会成员、管理公司董事、FAIS关键人士和代表是不同身份；担任管理公司董事不自动取得关键人士资格，基金受托职责也不能由管理公司的许可证代替。

关键人士负责实际管理或监督受规管金融服务。BN194第36条要求每个业务类别至少有获准关键人士覆盖，但允许同一人经批准管理多个类别，前提是时间、能力和资源足以承担职责。养老金管理申请应说明谁监督股票、债券或CIS业务，谁批准交易和风险偏离，关键人士缺勤或离职时如何维持合规。不能把名义挂靠或仅签署文件的安排当作实质监督，也没有依据统一宣称必须有两名本地董事或固定人数的基金经理。

代表应按实际服务角色列入FSP代表管理安排，不能在未覆盖的产品上开展管理。FAIS第17条对具有多名关键人士或一名及以上代表的相关FSP规定合规官安排，并要求合规官获监管批准；即使可按具体结构采用其他合规安排，FSP也不因此免于合规责任。投资经理、交易执行、估值核对和合规监测应形成可解释的职责分离；若使用外部合规官或外包风控，仍须交代其权限、服务范围和汇报对象。

• 股东及控制结构、董事名单与诚信披露。
• 关键人士履历、产品覆盖、考试和学历证明及实际监督分工。
• 代表名单、合规官批准状态以及相关任职或外包协议。

纯Category II应按BN194第46至50条及Table B计算财务稳健要求，而不是引用基金资产规模或福利行政管理人的资本要求。第48条要求合资格资产持续大于负债，流动资产持续大于流动负债，合资格流动资产至少达到按定义调整后的年度支出8/52。Table B对Category II的附加资产要求标为不适用；R3 million附加资产及13/52流动性是该表Category IIA或III的安排，不应误列为所有养老金管理人的统一注册资本。兼有多个类别时，须适用其中较严格的财务要求。

计算不是直接抄公司资产负债表。BN194第47条在偿付能力资产中排除商誉、无形资产以及关联方投资和贷款，负债对合规次级贷款另有定义；新开业申请人以预算支出计算年度支出，并按法定列明项目作调整。流动性也不是任意可变现资产：现金和货币市场CIS权益受无本金罚损兑现条件约束，其他合资格CIS权益和上市证券按70%市值计算并有时间及集中度条件。出资方案应分别证明可用于偿付的自有资产和满足日常营运的流动资金，不能只承诺未来管理费收入。

基金证券、客户账户现金及抵押品属于客户或基金资产，不能计作管理公司可支配资本，也不能用于填补管理公司营运资金缺口。委托应列清资产登记名义、客户资金账户及报酬计算；nominee或托管结构须按守则、实际持有方式和适用批准条件核验。官方申请费、监管征费、保险、审计、托管及私人顾问服务费是不同成本，本项未核得适用于所有模式的2026统一金额，不能把顾问报价写成法定资本。Category II另有每半年度财务表和早期预警义务，须在资金接近不足前采取措施。

• 半年度Form A通常须在每半年度结束后45日内提交。
• 资产或流动资产相对对应负债的超额少于10%，或发生规则列明的其他预警情形，须立即书面通知；触发后对关联方的若干资产分配另受事先批准限制。
• 客户资产、公司自有资本、营运现金与专业服务费分别建账和预算。

BN194第36条要求FSP持续具有经营或控制业务的固定实体地址、充分通讯设施、安全文件保存系统及在注册银行开立的账户，适用时另有客户资金账户。养老金管理公司因此不能只提交一个无法承载实际管理或监督的邮寄地址。应明确投资决策、交易控制、记录保存和监管联络分别在哪里完成；注册地址与实际经营地址不一致时，须在申请资料中作清楚区分。

实体经营能力的重点是能否支持所申请的产品和风险，而非租赁面积或办公室档次。例如管理日常交易的证券组合，应能展示交易授权、持仓及限额监测、托管对账、访问权限和业务连续性措施；管理含衍生品的基金组合，还要安排与投资决策相独立的估值流程或合资格独立估值，并及时获取保证金和抵押品资料。没有查到本专题统一的最低平方米数、固定工位数或所有关键人士必须同址常驻的数值规定。

使用集团系统、共享办公室或外包服务，须证明资料可取得、监督可执行、故障可应对，不能让基金风险仅留在境外集团系统而本地FSP无法说明。外国控制或跨境支持也不因南非授权而自动获得其他国家招揽权。地址、联络资料和系统安排变化后，应按实际许可证条件及FSCA变更程序更新；本项没有以福利管理标准的地址变更期限代替FAIS管理人的适用期限。

申请资料应让审查人员重建业务全貌：谁签约、以何种裁量投资、管理哪些产品、谁收款和谁保管资产。FSCA新申请页面提供实体、产品、人员、合规、财务及相关配套表格。养老金管理商业计划应附业务流程及资金证券流向，说明与基金、福利管理人、投资平台、经纪商及托管或nominee的职责接口。仅写资产管理四字不足以确定Category II产品权限和客户资产风险。

人员材料按实际申报表准备身份证明、诚信说明、经认证的学历资料、考试及培训证明，以及能够证明产品经验与Category II监督经验的履历或雇主证明。财务部分应提供现有财务报表或新企业预算、银行与资金来源资料，并附BN194口径的偿付能力、营运资本和流动性测算。地址和营运资料应支持真实经营、记录保存、系统安全及连续性；保险、审计和外包文件则按实际适用条件补齐，不以一份通用模板代替具体安排。

全权委托样本是本项的重要专用文件。守则第5条要求载明裁量范围、投资目标及地域限制、产品登记方式、客户资金账户、报酬及返佣、报告形式、投票权和终止机制，并规定样本先获监管批准。养老金客户还应把基金投资政策、Regulation 28限额、穿透资料及例外升级机制落实到委托和服务水平安排；衍生品业务必须约定取得敞口、估值和抵押品资料。是否须另设或使用获批nominee及任何豁免，应按具体持有结构确认。

• FSP实体与产品申请、所有权及关键人士和代表资料。
• 全权管理委托样本、客户资产结构及基金投资限制说明。
• 合规安排、财务测算、业务计划和适用配套证明。

第一步不是选择一个养老金管理牌照名称，而是形成活动与产品清单。先判定是否具有投资裁量，再确定基金组合涉及的证券、CIS、保险或退休权益产品，列出任何福利行政或平台职能。由此决定新申请Category II、已有FSP增加类别或产品，还是通过合法的其他结构经营；基金自身是否已登记和具备投资委托能力，也须独立确认。业务设计与授权不符时，应先调整设计或申请范围。

接着从FSCA现行新FSP及FAIS申请页面进入系统，完成实体、所有权、产品、人员、营运和财务资料，上传适用文件并按当期官方收费指示缴付申请费。官网仍挂载的电子系统指南可以帮助理解上传、校验和提交顺序，但其旧FSB界面及示例收费不能当作2026现行金额或导航保证。申请提交后的编号、受理邮件或缴费凭证均不等于许可证；应保存完整提交版本及监管问询记录。

审查阶段通常围绕产品能力、关键人士覆盖、财务测算及客户资产安排补充信息。许可证、人员批准和委托样本等适用批准完成后，应核对获批类别、产品及附加条件，再由有权代表基金的人签署具体委托并完成托管和交易对接。只取得部分批准时不得把整个项目宣布可以开业；已有FSP的新增权限同样应以正式更新后的范围为准。

• 活动和产品定性，识别需另办的福利行政或其他正式资格。
• 完成申请与文件、按现行指示缴费并提交。
• 及时回应问询，核对正式批准及条件，完成客户签约和运营接入后才在范围内开展服务。

筹备期取决于产品跨度、关键人士能力证明和客户资产结构，没有查到可适用于所有养老金管理公司的固定准备天数。投资团队已有经验不代表已备齐认可学历、适用考试、合规安排和财务证明；需要新聘关键人士、重新安排nominee或改写委托时，应把这些作为独立依赖事项。基金客户的投资政策审批、托管开户及管理人尽调也不是FSCA申请计时的一部分。

FSCA官网现行挂载、日期为2024年3月26日的Licensing and Business Centre服务承诺，将Category II新申请列入60个工作日安排。其计时条件是完整正确的材料及适用费用到齐，首日为收齐后的下一个工作日；不完整申请不进入实质计时。补件要求发出后30个自然日内不答复，文件规定可视为撤回并没收申请费。该承诺明确不是具有法律强制力的必批期限，监管可因合理需要调整，不能对客户承诺固定几个月包批。

开业与持续义务有不同节点。全权服务须先有签署委托，委托样本须先获批准；一般客户报告间隔不得超过三个月，但守则对客户书面同意并能持续电子查询设有例外。衍生品养老金标准另有至少季度资料要求。兼做13B福利行政的企业还须注意，2025年8月6日公布的新标准按即日、六个月及十二个月分阶段实施，最长过渡于2026年8月6日届满；截至本次核查已不能再把其全部视为待生效规则。

收购养老金管理业务须先区别购买管理公司股份、购买客户或业务资产，以及接任某基金投资委托。FSP授权属于特定获批主体及范围，不能被视为脱离实体自由转让的商品；FAIS第38条对全部或部分业务转移、合并等设有监管批准安排。即使股份交易后法人未变，也应核查许可证状态、范围、附加条件、资本缺口、客户投诉及基金委托是否含控制权变化或转委托条款，不能保证买入股份即可无缝接管所有养老金资产。

所有权变化、控制人适用审批、关键人士任职批准及监管资料更新是不同问题。新股东不自动成为关键人士，原关键人士离职也不因交易未完成而免除持续覆盖要求。应向FSCA按具体股权链和现有许可证条件确认控制变化是否需事先批准，并办理适用的profile change及人员程序；本项未确认一个可普遍用于普通Category II管理人的控制比例门槛，不写成取得10%或20%股份便一律适用某项批准。FSP2明确产品信息变动须在15日内书面报告，但这个报告期限不能替代新增产品的事先授权。

基金更换投资管理人时，应处理现有委托终止、最终账单、现金证券及资料移交，并使新管理人具有相应产品权限。全权守则要求委托允许任何一方以不超过60个自然日书面通知终止；终止后管理人须立即返还适用资产及权属文件或指示nominee返还，并提供详细最终账户报表。委托样本实质修改须事先书面获准；因此交易中改变收费、裁量范围或资产持有结构，应同时检查客户同意及样本批准，不只是更新公司登记。

养老金管理人的持续工作应以基金委托和监管限制逐日控制交易。Regulation 28要求基金投资政策至少每年复核，并监测顾问及服务商合规；2022年最终修订要求注意基础设施、私募股权和单实体敞口限制，并取消部分CIS及保险投资穿透报告排除。管理人应提供可供基金汇总的底层持仓和风险资料，避免每个分仓各自合规但全基金合计超限。外部管理人不能以董事会最终负责为由拒绝提供其掌握的信息。

使用衍生品的基金，2023年标准要求与投资政策相符，禁止投机及以杠杆扩大基金资产敞口，估值至少每月进行并与投资决策职能保持独立，或由独立第三方估值。委托须保障基金至少每季度取得完整资产及衍生品清单、有效敞口与Regulation 28影响、抵销前后交易对手风险，以及估值政策变更资料。抵押品须能每日估值并按标准隔离持有；这些不是只在申请时提交一次的政策文件。

FSP层面须持续维持关键人士、代表、合规及财务稳健安排。Category II半年度Form A须按规定在期末后45日内提交，预警情形立即报告；FAIS第19条还涉及年度审计财务报表及通常财年结束后四个月内提交等义务，具体豁免或延长期限另行确认。客户报告、收费及返佣披露、适当性资料、利益冲突和投诉处理均应留有审计轨迹。适用反洗钱及数据保护义务也不能因客户为退休基金而省略；本项未将FSP许可等同于已完成所有其他监管登记。

• 持续检查组合限额、客户资金隔离、估值独立性和托管对账。
• 按时提供基金及FSP两层报告，二者不得相互替代。
• 兼营福利行政时另执行2025年最终标准的持续要求，不再仅依旧BN24。

截至2026年11月11日访问，FSCA新FSP页面仍提供申请入口，FAIS新申请页面继续提供Category II、人员及产品表格；官网适当人选页已列2026年9月认可学历及2026年考试指引。这支持Category II作为可提出新申请的正式路径，不支持存在一项以养老金投资管理为名独立开放的牌照，也不等于监管已接受任何特定商业模式。由于本项是业务专题，状态列为受条件限制，而非把专题名称包装成无条件开放的新牌照。

边界取决于拟开展的实际活动。单纯为获登记基金管理获准证券组合，可沿相应Category II权限申请；同时管理对冲基金、运营平台、接受保管客户资产或承担福利行政职能时，必须分别判断额外正式授权或条件。基金层面的Regulation 28、投资政策和托管安排不会因管理人获批而消失，SARS对基金结构的税务认可也不能用来替代FSCA对服务商的许可。

目前仍需在实际递交前确认当期收费、系统收件方式、具体学历认可、nominee或保险安排，以及任何拟收购交易的控制变化审批。官网新FSP总页部分福利行政文字仍引用旧BN24，但已访问的2025年最终标准明确取代该框架且过渡已届满，应以最终法规而非旧网页简介为准。未发现的个别豁免或后续指示不能被推定不存在；若监管针对申请模式发出进一步要求，应据其书面答复调整材料和开业条件。