退休基金受托人及董事会治理（非受托人通用牌照）

退休基金受托人通常是该基金董事会的成员，权力来源于《Pension Funds Act》、基金已登记规则及其有效任命，而非一张覆盖全行业的受托人营业牌照。第7C条要求董事会指导、控制和监督基金运作；例如决定聘用哪家行政管理人、审议投资政策或监督雇主缴款，均是为特定基金履行治理职责，不意味着可以另行替公众开设投资账户或销售退休产品。基金本身的第4条登记是另一项准入，培训证书不能替代基金登记。

第7D条允许董事会依据基金规则所设授权体系，以书面方式将职能交给个人、委员会或服务商，并规定董事会不会因此解除相应职能。将福利计算和付款交给第13B条行政管理人，或将投资组合交给持相应FAIS权限的投资经理，不会把董事会变成无责任的名义签字机构。接受委任前应分清治理、行政管理、资产投资管理和向成员提供个人金融建议的不同服务，不应把一个角色的资格当成其他活动的授权。

本专题主要讨论受该法监管的注册退休基金，不把另有专门法制的公共部门基金或普通家族信托自动纳入同一选任规则。第7B条组成豁免也只改变批准范围内的治理要求，不会产生对外通用信托业务资格；SARS对基金结构的税务认可同样不能代替FSCA治理要求。

这一框架适用于雇主职业退休基金换届、成员选举受托人、董事会填补空缺，以及伞形基金或退休年金基金检视其治理组成。默认成员选举权把成员利益纳入决策，但即使董事由雇主或成员一方产生，第7C条仍要求独立、公平和避免利益冲突，不能只执行提名方的指示。例如考虑雇主退出基金时，董事需要保护受影响成员的权益，而不是仅关注雇主成本。

对已有行政管理外包的基金，董事会治理的实际价值是能够检查服务商报告并追问异常。第7D条要求适当的记录、内部控制、及时缴款和充分成员沟通，也要求在知识不足时取得专家意见。新版TTK包括默认安排、法定报送、第14条转移、清算、损害赔偿扣款及准备金账户等模块，培训的用途是提高判断外部意见的能力，不是代替精算师、律师或持牌投资经理。

小型基金或成员分散的基金可考虑第7B条的法定路径，而非自行删减董事或取消选举。人数不切实际或成本不合理，与某类基金申请免除成员选举要求，是不同的法定理由；合适的豁免有助于使治理安排与实际结构匹配，但是否准许及附加条件由FSCA判断，并不免除董事会的忠实与审慎责任。

普通董事的准入首先是基金层面的有效选举或任命，而不是个人先申请通用受托牌照。第7A条原则上要求至少四名董事，基金成员有权选举至少50%的席位；董事会组成、选举程序、任期、投票、会议法定人数和僵局处理须由基金规则规定。董事会为四人或以下时，第7A(2)条对全体出席构成法定人数有专门规定，应在采用少于四人的豁免结构时一并审查。

如认为四名董事对本基金不切实际或费用不合理，基金可以书面申请第7B(1)(a)条豁免，但该路径仍保留成员选举至少一半董事的权利。多雇主基金、退休年金基金、受益人基金和养老金／公积保留基金等是否获准免除成员选举要求，须按第7B(1)(b)条核对资格和批准条件，不能因为商业名称符合就假定自动豁免。FSCA当前豁免页仍列明第7B条，并要求经Retirement Online System提交。

任职后须满足第7A(3)条及Conduct Standard 4 of 2020的培训条件，通常在任命或选举起六个月内取得TTK认证。培训是最低履职要求，并非监管机关已确认其全部适格性。FSCA于2025年的官方通讯仍说明对未完成培训的董事发出第26(4)条程序函，因此不能把先上任、长期不培训作为常规模式；拟申请培训延期或豁免时须走实际程序，提交申请本身不等于已获准延期。

• 取得基金最新已登记规则及全部现行第7B条豁免和监管命令。
• 核对席位来源、选举记录、任期、会议法定人数和空缺日期。
• 安排六个月内完成规定培训，并保留本人独立完成评核的证明。

本项的人员重点是基金董事、主席和主要负责人，而不是申请人公司的股东持股比例。基金发起人、雇主、成员代表或服务商的商业股权，不能代替依基金规则产生的董事席位。第7C条要求董事独立并避免利益冲突；管理人集团员工同时担任基金董事时，应识别其在服务商选择、续约和收费审议中的关系，建立披露、回避和独立审议记录，不能把集团内部批准当作基金已独立批准。

每个注册基金须有Principal Officer；第8(2)条规定该人须为南非居民自然人，基金可另设副主要负责人并按规则书面授权。Directive PF No. 5要求董事会确认主要负责人的相关资历、基金经验、勤勉及适格性，提交任命通知和本人声明，并每年复核其持续适格性。相关材料涉及资格证书、经历、推荐、警方背景资料及历史财务或纪律事项，不能用一份通用简历取代全部核查。

基金治理还涉及第13A(6)条缴款监督人员，以及依法需任命的审计师、精算估值人员等；这些角色各有职能和通知／批准路径，不因董事会存在便自动齐备。本次未找到适用于所有普通基金董事的统一最低学位、统一工作年资、统一国籍比例，亦未找到本治理角色必须另配一名FAIS合规负责人的通用条款；应按基金规则、监管命令及兼营的具体受监管活动核对，而非套用FAIS关键人员标准。

受托人个人任职不是以缴入一笔固定实收资本取得的经营许可。本次查阅的董事会条款和培训标准未为该治理角色设置统一最低个人资本或统一公司注册资本，因此不能报价一个所谓受托人牌照资本额。基金本身的财务稳健则是董事会的法定义务：第7C(2)(f)条要求负责管理基金及保障已累积权益，基金适用的财务报表、精算估值、投资限制和不足额整改须按其结构及实际豁免分别执行。

应将基金资产与受托人或治理服务公司的自有资金分开。第5条处理基金资产保有，第7D条要求账簿和内部控制；Financial Institutions (Protection of Funds) Act第2条更禁止以损害基金利益的方式使用、质押资产或提供保证以获取不当利益。成员缴款、投资资产和为未付权益保留的资金，不应被当作受托人可以自由调用的经营现金。例如考虑释放支持未付盈余负债的资产，FSCA Guidance Notice 2 of 2020要求董事会审慎评估追踪成员、假设和未来偿付来源，而非把账上余额视为可分配利润。

营运现金应体现为基金获准承担的治理及运作预算，实际覆盖会议、报告、专业意见、通讯和系统等支出；如另有治理咨询公司，其工资及办公现金流属于该公司的经营安排，不能用成员资产任意垫付。董事报酬、外部法律与精算顾问费、培训辅导费及保险安排应各自列明依据、承担主体和批准程序；本次没有核实统一官方顾问价目或本项固定年度资本费，因此不把商业顾问报价写成监管收费。

服务商的财务门槛与董事会本人的条件也须分开。FSCA官方2025年通讯确认Conduct Standard 2 of 2025 (RF)为第13B条福利管理人设置治理和财务要求，但不能由此推导每位受托人须拥有同额资本。第7F条有关责任减免由法院按法定条件判断，并排除故意不当行为或故意违反信托义务，不能把购买保险、取得专家意见或完成TTK宣传为一概免除个人责任。

第7条要求注册基金在南非共和国境内设有注册办公室，法律文书可送达该处；这与为受托人本人另租一间独立商业办公室不是同一个要求。接受任职前，应核对基金登记地址、收取监管函件的联系人，以及搬迁后档案和送达安排是否连续。本次没有找到本治理专题统一规定的办公室面积、独立前台或每位董事专用工位数，不应以这些未经证实的条件销售所谓实质经营套餐。

基金的实质治理应体现在董事可取得记录、审阅报告并真实参与决策。即使行政管理系统由外部服务商运行，董事会仍须确保会议决议、成员资料和财务账簿可追溯，并通过书面授权明确谁可签署付款指令、谁复核及谁向董事会报告。只保留一个通信地址、把全部签字交给顾问，却没有对缴费、福利支付和异常事项的监督，不符合第7C及7D条所要求的控制与监督。

主要负责人须为南非居民自然人，这是第8条的具体地域要求；不能直接扩大解释为所有普通董事须是南非公民或全部会议须现场在某一地址召开。FSCA现行办理资料要求基金在初始登记后更新资料；注册地址、人员联系和系统权限发生变化时，应通过相应资料变更及任职通知路径处理，并使Retirement Online的授权用户与实际履职人员一致。

普通选任的核心不是套用一份通用受托人申请表，而是证明这个人在该基金获得有效席位。建议建立基金规则及豁免版本、提名及资格核对、选举结果或有权任命人的书面决定、任命生效日期、任期和接受任职文件的完整记录。主席产生、法定人数、投票和授权安排亦应有依据；这些材料是核实第7A条组成和第7D条决议记录义务的工作档案，具体上传哪些字段须按该基金当前在线事项要求，不把建议档案误称为全国统一法定表格。

培训档案有明确的标准要求。Conduct Standard 4 of 2020要求完成教程、案例及形成性和总结性评核；通常由主要负责人或主席监督最终评核，并签署系统生成的本人独立完成声明。监督确实不切实际时，标准允许受托人本人声明未经协助完成，并须按要求提供给FSCA。基金须保存相关签署声明，并按标准及时提供给董事或监管机关，因此只有一张没有评核声明的课程截图不足以替代完整证据。

主要负责人任职应分别使用Directive PF No. 5所载Annexure A任命通知及Annexure B本人声明，并准备资格、相关退休基金经验、背景及纪律事项等支持资料。第7B条豁免则须由基金提出书面申请，说明法定理由、拟用组成及如何保护成员权益；涉及董事人数、选举或授权条款的规则修改，还要准备正式决议、修订文字及必要财务影响说明。适用的基金编号、既有批准和在线事项清单均应与提交资料一致。

• 组成与任职档案：已登记规则、适用豁免、选举／任命依据、生效日期、任期和决议。
• 培训档案：新版TTK认证、评核完成及无协助声明、适用延期或豁免决定。
• 角色专项档案：主要负责人Annexure A及B、持续适格性材料，或第7B条豁免和规则修订材料。

先识别要办的是普通换届、填补空缺、主要负责人任命、组成豁免还是监管介入任命。普通选任应核对最新规则和豁免，组织合资格提名及选举或由有权主体任命，确认任期、生效日期和董事会法定人数，形成决议及人员档案。随后安排培训和内部签署权限交接；不能先以一个没有有效席位的人对外签署，再把TTK证书当作追认该任命的依据。

需要第7B条豁免或规则修改时，以基金身份经FSCA Retirement Online System建立对应申请并附资料；主要负责人等人员事项使用官方Other Applications所列路径。FSCA说明该系统可以提交申请、附加文件、回复询问及查看进度，用户权限与相关基金及行政管理人关联。应记录案件编号、收件及缴费状态，按在线要求回复，而不是把发送一封普通咨询邮件等同于已正式提交申请。

普通选任与第26条程序尤其不能混淆。后者针对董事会不适当组成、不能组成或未满足培训等法定条件的情况，由监管机关依法介入并可按规定任命人员，其授权和退出节点受监管决定控制。基金也不能把申请了豁免、延期或规则登记视为自动获得批准；实际运作须以已生效规则、批准条件及任命文件核对，另行保留交接、通知成员和后续培训证据。

• 先确定角色和程序，核对规则、现存批准及空缺起算日。
• 完成有效选举或任命；需改变规则或组成时办理相应登记／豁免。
• 经授权用户在线提交、缴费及回复案件问询，留存正式回执和决定。
• 完成权限交接、培训及成员沟通，并启动持续监督日程。

材料准备期取决于基金选举周期、候选人核查、现行规则是否允许拟任结构，以及是否涉及豁免或修改。官方没有为普通受托人任职公布一个统一的包办月数。空缺的法定节点则明确：Notice No. 3 of 2016要求自空缺出现起90日内补位；Information Circular PF No. 3 of 2016同时说明，缺额期间决议仍须满足第7A(1)条、规则允许和会议法定人数，不能因仍在90日内便当然认为所有决议有效。

任命或选举后的培训通常应在六个月内取得规定认证，并在任内维持规定技能。2023年新TTK替代旧版；2024年第二阶段补齐22模块，官方当年的2024-09-30过渡完成期限属于历史安排，不能移作2026年新任董事的统一宽限期。第7A(4)条另规定，非任期届满或自愿辞任而被免职的董事，须在免职后21日内书面报告其认为的原因；知悉可能严重损害基金或成员财务存续的重大事项，也有书面报告责任。

FSCA当前目录所链接、2023-10-01起生效的服务承诺列出第7B条豁免90历日、培训豁免90历日、培训延期60历日、主要负责人任命事项30历日、规则修改180历日及第26条董事任命60历日。这些是完成90%申请的服务目标，而非每宗案件法定最长期限或普通董事发牌时限；准确完整资料、适用付款获分配及在30历日内在线答复询问是目标适用条件，特殊及大批量案件不适用通常目标。

涉及规则修改时，应把内部通过、法定提交和监管登记分开。第12(2)条规定主要负责人在通过修订决议后60日内提交决议副本及规定资料；法条还对规则事项补充资料长期不回复设有失效规定，不能以服务承诺中的30日回复要求取代全部法律后果。董事任职、规则变动及个案批准的实际生效日期须从各自文件判断，不以付款日、培训完成日或平台显示处理中之日一概作为生效日。

本项不存在可脱离基金自由出售的受托人牌照。购买一家治理咨询公司、基金发起人或行政管理人的股份，不会使买方自动取得基金董事席位，也不会转移成员的选举权。基金合并、业务或资产负债转移应另核对第14条程序；收购服务商涉及的实体资格、控制权审批与基金内董事更替不是同一事项，本专题不提供未经核实的持股比例门槛。

董事离任或新增时，先按照规则填补席位、维持组成与法定人数，并遵守90日补位规定。若拟改变席位总数、提名主体、选举方式或授权体系，应判断是否须修改已登记规则及现存第7B条豁免，而不是仅在人员名单上覆盖姓名。主要负责人变动则另走第8条及Directive PF No. 5程序；受托人和主要负责人的离职报告义务各有条件，不能把所有人员变化统一写成一个没有依据的30日备案期。

服务商被收购或负责人兼任角色增加时，董事会须重新审议实际利益冲突和继续委任风险。FSCA的2025年官方通讯特别指出行政管理人董事或高级管理人员同时担任基金董事可能妨碍处理失当管理。应核对授权、合同、数据移交和基金资料变更；涉及主要负责人持续适格性的不利事项，也须按Directive PF No. 5及时向FSCA提供信息。第13B条管理人2025新标准另有自己的条件和过渡，不能继续把官网少数沿用旧Board Notice名称的导航视为完整现行标准。

董事会应围绕第7D条建立持续监督记录：批准并保存决议，检查成员与财务记录，监督雇主缴款，审核福利支付和成员沟通，发现异常后跟进整改。将行政事务外包后仍须定期取得有用的报告并审议异常，不应只收一份服务商声明便视为已履职。对规则不熟悉、死亡权益分配或转移等复杂事项，应取得合适的专家意见，同时保留董事会自身判断和决策依据。

任期内须维持第7A条所要求的技能水平，并追踪FSCA按培训标准新增模块的通知。基金须保存评核声明和认证资料，不能假定多年前完成旧TTK便永久满足全部更新要求。FSCA在2025年官方通讯说明，已将董事资料与课程完成记录比对并向不遵守者发出第26(4)条函件；这些函件中的个案答复期限不等于新增一项所有董事通用的年度续牌期。本次未核实全体董事统一适用的年度CPD小时数，不在本项虚构数值。

主要负责人的适格性依Directive PF No. 5由董事会每年复核，并持续披露可能影响其任职的不利信息；董事本人遇到第7A(4)条所述重大事项也有直接书面报告义务。年度财务报表、适用精算估值、Regulation 28合规及成员权益资料应纳入基金自己的申报日历，具体豁免与报送节点不能因董事完成培训而省略。第26条还容许监管机关依法要求不适格董事离任或介入基金管理，治理失当的后果不只是一张课程证书失效。

截至2026-11-11，本项应标为不适用独立牌照申请，而不是封闭新设或开放发牌。FSCA当前监管目录提供退休基金登记、人员任职通知、规则修改、豁免和监管相关程序；已核实的董事会制度是基金依有效规则选任人员并承担法定责任。希望成为专业受托人的个人，应先确定具体基金席位及合法任职路径，不能仅凭申请一个课程账户或购买咨询服务宣称取得FSCA通用受托人授权。

相关实际办理路径仍存在：第7B条豁免在官方豁免页列明；主要负责人等人员事项、规则变动及第14条转移也分别列于当前官方申请页，且使用Retirement Online System。培训门户当前仍展示强制TTK及持续专业发展栏目。第26条任命属于监管介入，不是任何申请人可以无条件取得的专业资格；普通任职是否需要该基金特定资料更新，应按当时在线事项及监管要求办理。

本次对2026现行状态的判断由当前在线服务、2020最终标准、2023至2024新版培训安排以及2025官方执行情况交叉支持，没有发现把本项改为统一受托人牌照的已生效官方文件。政府法律入口所转引的公开合并法注明截至2023-04-01，另列2024修法，本次对相关治理条款又与正式修法及FSCA文件核对；但未获得一份标注整合至2026-11-11的完整官方合并法，因此不以未查到资料推断所有未来改革或个案限制均不存在。