私募、创投及另类投资基金结构（非统一私募基金牌照）

本项覆盖以非上市企业股权、创业项目、并购、其他非传统资产为投资标的的基金结构设计，不是独立法定牌照。实务上至少要区分募集和持有资产的基金、承担合伙或公司治理职责的GP或董事、作出投资决定的管理人，以及向投资者解释和分销基金权益的服务商。例如，南非本地en-commandite合伙基金可与境外基金平行投资，但合伙协议本身不授予管理人金融服务权限；SARB手册承认这种结构的外汇申请材料，并不替代FSCA准入。

为客户提供受FAIS规管的金融产品咨询或中介服务须具有相应授权；全权投资决策应核对Category II及实际产品范围，单纯持有公司注册证不能替代该项判断。BN208所称私募股权基金，是以主要投资非上市公司或项目的股权、股权导向或股权相关投资为业务、由SAVCA或同等行业组织会员管理或提供顾问服务、并且不向公众开放的资本池。因此，以私人债务、直接房地产或其他资产为主的策略，不能仅凭商业名称自动套用这项股权基金豁免。

CISCA的公众范围比通常理解的零售大众更广，包含按客户、股东、雇员等方式选取的公众部分，也包括受法律监管的金融机构；法定排除针对具有共同利益、且邀请情境确属彼此之间家庭或私人商业合营的受限个人圈子。不能把机构投资者名单、最低认购金额、邀请制或封闭式期限当作当然安全港。若实质落入CIS定义，应核对管理人、计划或组合等正式准入；外国基金在南非招揽公众投资还须核对第65条及现行配套条件。

FSCA 2026三年监管计划第3.2.6项明确，适合另类投资基金的框架仍依赖COFI立法，并继续技术工作。已生效的特定FAIS、CIS和外汇要求仍应履行，不能据拟议框架宣称已获得通用AIF牌照、免除所有现行监管，或凭南非安排取得海外招揽权。

面向非上市成长企业或收购项目的基金，可以通过合伙协议或公司章程，把出资承诺、分期资本调用、投资权限、退出安排及收益分配写成一致的长期安排。以基金载体承接投资、由独立管理人提供服务，有助于区分投资者财产、管理人业务资产和治理责任。这些是结构与合同设计的实务优势，不是法律保证，也不意味着所有封闭式资本池均排除CISCA。

符合BN208条件的私募股权管理模式可使用较适合长期投资的特定委托终止安排：针对公告生效后订立的相关委托，合计承诺基金资本75%的客户应有权因任何理由，在不超过180日的书面通知后终止管理人的委托。该条是适用相关委托条款豁免的条件，不能改写为投资者可在180日内赎回基金，也不是只要75%投资者同意就能不受任何其他法律约束。

本地与境外平行基金或共同投资，可在SARB许可框架内组织跨境投资者和项目资金。其优势在于把本地合伙的境外投资授权、境外平行基金的共同投资协议和资金流预测形成可审查的文件，而不是绕开外汇监管。SARB要求说明外国目标企业持股和表决权；涉及经境外结构再投南非时，还应安排独立审计证据及逐笔、年度报告。

创投可以继续作为普通商业投资策略开展，但税务定位须与存量第12J条VCC区分。SARS说明VCC自身适用一般税法，历史优惠主要针对符合条件的投资者支出，并明确2021年6月30日后的支出不得作第12J条扣除。新基金不能把旧税务优惠包装为2026年新投资的产品卖点；如收购存量VCC，应把保留旧批准条件和投资者历史扣除风险作为单独尽调事项。

准入分析应从服务事实而非基金名称开始。申请人应解释谁签署投资委托、谁决定买卖、谁向投资者推荐权益、谁保管或控制资金，以及基金资产的法律形式。若管理人提供Category II服务，应申请或确认相应类别及实际产品权限，并提交适当人选、人员、经营能力和财务材料；若仅提供咨询或中介，亦应按其实际服务类别判断，而不是自动采用Category II或主张整体免牌照。

BN208豁免不是基础FSP许可豁免。其provider定义为向私募股权基金提供服务的Category II FSP，基金还必须满足非上市股权为主、相关管理或顾问方行业会员及非公众募集条件。申请流动性豁免的管理人须仅服务一个或多个符合定义的私募股权基金，并按照公告登记豁免。SAVCA或同等组织会员在这里是相关豁免的条件，不能推导为所有普通基金依法必须加入一个特定协会。

法人代表的财务豁免是另一层判断。Notice 88 of 2018要求相关法人代表只作为一个或多个符合定义的private equity provider的代表，而这些provider只向一个或多个私募股权基金提供Category II服务。若法人代表受到公告列明的禁业、行政处罚或职位移除决定等情形，豁免可能自动不再适用。该豁免不证明管理人或法人代表已满足所有其他授权、代表任命或财务条件。

涉及集合投资性质时，须按实际计划类别寻找正式准入，不存在以普通私募合同替代所有CIS申请的通道。境外投资另须核对SARB B.2(G)要求，包括该条所述协会会员和获授权境外投资安排。拟议AIF制度、历史VCC审批表以及基础公司注册，均不能作为2026年统一私募基金许可申请已经开放的证据。

采用公司管理人或公司GP，应把直接股东、最终实益控制人、董事和实际负责投资服务的人逐层列明。FSCA新申请材料中的FSP3对应董事、股东、合伙人、受托人或管理人员；FSP4A、4B及4D分别处理法人申请人、相关治理人员及KI的适当性。CIPC受益所有权申报要求穿透至最终拥有或有效控制实体的自然人；只披露上层境外控股公司名称不足以完成控制结构说明。

Category II关键人员须按BN194第18(2)条具有至少一年管理或监督Category II金融服务的经验，且应满足相关资格、考试及其他适用胜任要求。第36条要求每一获准业务类别有可有效管理或监督的KI；同一人可以覆盖多个业务类别，但必须获相应批准并具备实际监督能力。这不是一律要求不同类别各聘一名不同KI，也不是董事头衔、基金投资经历或协会会员身份自动等同KI批准。

私募基金还应把GP、投资委员会、投资经理、估值审批、资本调用和付款授权的职责清楚分配。BN194第37条要求与规模、风险和复杂性相称的治理、风险管理和职责分离，不能让同一人无独立复核地同时决定投资、确认估值和支出客户资金。FAIS第17条按人员和代表配置规定合规负责人及合规安排；FSCA现行申请区分合规负责人的Phase 1批准与同具体FSP关联的Phase 2安排。未发现一项适用于所有私募基金的统一固定员工人数。

若结构进入适用CIS管理人监管，不能只配置FAIS KI而忽略CIS自身治理。Conduct Standard 3 of 2025要求治理机构对合规和治理安排负责，并建立风险管理等控制职能；标准允许某些安排按规模和复杂性比例适用，但不能以小型基金名义删去必须履行的通知、批准或特定任命。CIS管理人董事及股东变更也在FSCA现行注册部门办理事项之内。

应建立四套分开的数字：管理人或GP公司的自有资本及资产负债、经营现金预算、基金投资者承诺及已缴资产，以及法律、税务、合规和设立顾问费用。本次未发现一项对全部私募、创投和另类基金统一规定的固定注册资本或最低募集金额。BN194一般Category II框架要求相关资产持续超过负债、流动资产超过流动负债，Table B未为Category II另列固定附加资产金额；不能把其他FSP类别的资本数值移植成私募基金门槛。

一般Category II流动性基准为不低于调整后年度支出的8/52；新业务按预算支出计算，年度支出、资产及合资格流动资产均有法定定义，不能直接用基金净值或未调用的投资承诺填入管理人流动性。相关一般流动性报表按财政年度半年节点编制，适用时在每个半年期末后45日内提交。以上是一般基准，不应不加区别地套用到已符合有效豁免的专门私募股权管理人。

Notice 37 of 2018将BN208相关财务豁免明确改为BN194第48(2)、48(3)条中关于流动性要求的部分，条件包括仅向一个或多个符合定义的私募股权基金提供服务及完成相关登记；Notice 39 of 2026将到期日延至2029年6月30日。Notice 88对符合定义的法人代表另豁免第48(2)、48(4)条中流动性部分。两者均不是免除偿付能力、全部营运资本、账簿、审计、风险控制或所有报送。多类别或混合客户业务须重新核对最严格适用要求及能否继续享受豁免。

基金资本调用和管理费收入可能错期，应独立预算工资、租金、合规、审计、系统及退出期间成本，并设置恶化预警。基金或客户财产不能拿来证明管理人自有偿付能力；FAIS客户资产记录及隔离要求与基金合同的资产持有安排应相互一致。顾问费和协会费属于商业报价或相应机构收费，FSCA申请费及持续征费另按提交时有效规则核实；旧在线指南示例费用不构成2026报价，本报告不提供没有当前证据的固定总成本。

管理人的实际经营地址与基金公司注册地址须分别管理。BN194第36条要求从其运营或控制业务的固定实体经营地址，具备通信设施、记录存储系统、注册银行账户及足够KI监督能力。邮政信箱、转寄地址或注册代理资料不能单独证明实际经营能力；亦未发现针对全部私募基金统一规定的办公面积、特定城市或必须持有多少年的租约。

采用公司载体、公司GP或管理人公司时，Companies Act第23条要求在南非持续维持至少一个办公室，并登记住所或主要办公室地址。住所变更应提交规定通知；该条规定变更生效为通知指定日期与提交后五个工作日中较晚者。公司登记住所和FAIS经营地址可以按事实安排，但应在申请、银行开户、税务及文件送达资料中保持可解释的一致性，不能仅把境外总部地址作为南非公司的全部住所资料。

真实经营不只看门牌。投资决策授权、合伙人名册、资本承诺、付款记录、估值支持和客户尽调应能被管理人及主管机构检索。把基金行政、会计或信息系统外包，不会把监管责任转给承包商；BN194第39条要求审慎选任、书面合同、监督、信息和场所访问以及连续性安排。平行基金由境外团队参与时，应在业务计划中解释南非管理人如何实际控制其获授权服务。

存量SARS VCC资料中的physical business address与邮寄地址是分开的字段，实体地址应具体到街道、楼宇或单元，不应把邮政地址代作经营场所。普通基金不能因为借用了VCC表格字段就获得税务资格；境外基金或管理人如在南非实际开展业务，也应另行判断是否触发外部公司注册，而不是把外国公司持有南非资产本身一概等同本地设立要求。

建议首先制作基金结构图及服务责任矩阵，标明基金、GP、管理人、分销方、资产持有方、投资者及境外平行实体，附上资产类别和目标投资者说明。公司结构准备注册证、MOI及适用证券和受益所有权资料；合伙结构准备合伙协议、GP授权、投资者承诺和退出安排。基金合同应明确资本调用、估值、费用及业绩分配、关联交易、管理人更换和争议处理，这些是把具体模式解释清楚的交易文件，不是一套法定统一私募基金申请表。

涉及新FSP或变更权限时，FSCA现行入口列有FSP1业务信息、FSP2类别、FSP3治理和控制结构、FSP4系列适当性、FSP5代表、FSP6合规关联、FSP7经营能力、FSP8财务稳健及FSP9外部审计资料；具体表格按申请对象和活动选择。KI资格、经验、考试及身份材料应与拟申请业务相符，Category II还应提交对应投资委托文件。不得为合伙基金机械填报仅公司才有的股本资料，或以基金募集金额替代FSP8的管理人财务数据。

BN208登记表要求FSP名称和号码、明确选择适用的具体豁免、行业组织会员情况，并由KI签署声明。登记支持文件应能证明符合私募股权定义及相关委托终止权条件。该仍在官方目录的表格保留旧FSB邮箱及旧流动性引用，2026年提交前应向FSCA确认受理邮箱和可用版本，并附2018修订及2026展期依据。FAIS Notice 70 of 2015的官方标注原件本次实际返回另一项2016个人资格豁免，不能凭该错配文件拟定法人代表安排条件。

跨境投资的法定专项材料较明确：SARB B.2(G)要求本地合伙境外投资授权或本地与境外平行合伙共同投资协议、36个月现金流预测，以及外国目标实体取得的股权与表决权比例；适用回流交易另需资产、南非目标公司、取得日期、引入外汇金额和交易参考号等信息。存量VCC税务处理则保存SARS批准函、VCC号码、投资者证书、合资格被投公司记录和税务合规资料，不能与新设普通创投基金材料混为一谈。

第一步是做监管归类：按募集情境、基金权益、基础资产和实际管理服务判断FAIS、CISCA及外汇规则的适用，而不是先寻找私募基金牌照申请表。需要时，就公众边界、直接持有资产与代客服务的区别、私人债务或其他另类策略是否能适用股权基金豁免向FSCA作个案确认。归类结果决定后续是公司或合伙设立加FSP许可，还是还需相应CIS正式准入。

第二步是落实载体和服务主体，完成适用公司注册、治理、实益控制资料和银行安排，再为提供受监管金融服务的主体申请或确认授权。FSCA当前新申请页面链接e-Licensing及类别、人员、经营和财务表格。其仍发布的旧在线指南说明填写资料、上传附件、计算费用、校验缺项、正式提交和分析员问询的流程，并特别区分临时或申请编号与最终许可；应使用当前官网入口，不照搬旧FSB网址、截图收费或把提交确认当作获牌。

第三步是单独处理专属豁免。符合BN208模式的Category II管理人须明确登记哪一项条款豁免、行业会员和KI声明；注册的是具体法律例外，不是另一张可自由转让的基金牌照。法人代表的任命、所属FSP责任和Notice 88流动性条件应另成检查项，Notice 70相关原件错配问题解决前不应据其主张某一具体业务安排已经获准。

第四步是办理适用外汇事项和交割前检查。本地私募股权资金拟投境外时，依SARB专项框架准备资料并通过银行Authorised Dealer协调Financial Surveillance Department所需批准及报送；基金批准投资的内部决议不能代替这一环节。首次实际提供金融服务或调用资金前，应核对许可范围、豁免登记、委托生效、投资者尽调和支付权限等先决条件；存量VCC问题另向SARS专项渠道处理，不让税务核验与金融许可互相替代。

• 归类与服务责任矩阵 → 载体设立及治理文件 → 适用FSP／CIS准入 → 特定豁免登记 → 外汇及银行核验 → 按先决条件交割和持续维护。

材料准备包括募集边界分析、结构图、合伙或公司文件、KI经验核验、财务预算、开户和跨境材料协调，其时间取决于实际文件和参与者。此次可读的FSCA新申请入口及在线指南没有提供一个能覆盖本项全部基金结构的现行固定审批天数，本报告不把提交编号、分析员分配或顾问估计写成官方限时承诺。监管问询、补件、额外CIS判断和外汇批准应各自预留，不提供固定包批月份。

可确定的法规日期应单独列入合规日历：Notice 39 of 2026于2026年6月30日发布，自2026年7月1日起生效，相关豁免到期日延至2029年6月30日。BN208豁免登记资料变更后的书面通知期为15日，该公告未写为15个工作日。一般Category II流动性报表适用时在半年期末后45日内提交，获流动性及相关报送豁免者须核对被豁免部分，不应仍无区别列为其必交义务。

若采用适用CIS模式，2025年新标准不是仍待生效的草案。Conduct Standard 3 of 2025第22条规定自发布十二个月后生效，Communication 16 of 2025明确发布日为2025年8月14日，因此到本次2026年11月11日核查时该十二个月期已届满。该标准不因此自动适用于所有私人合伙基金；适用范围及具体投资者通知、治理与报告要求应按其条款逐项执行。

公司节点与税务节点亦应分开：公司住所变更按第23条为指定日或提交后五个工作日中较晚者生效；董事任职登记、BO与周年申报有各自期限。SARS指南保留VCC历史审批21个工作日说明，但第12J条2021年6月30日后支出扣除已日落，不能把此历史说明作为2026年普通创投基金审批时限。SARB要求的36个月现金流预测是申请材料的预测跨度，并非境外投资审批等待期。

收购应先分清买的是基金投资权益、公司GP或管理人股权，还是受监管CIS管理人。基金权益转让受合伙协议、章程、投资者同意和适用法律约束；管理人被收购则同时影响其持续胜任、控制结构、KI和客户委托。FSP授权和豁免以具体主体及条件为基础，不是可以从原主体剥离后直接卖给新设公司的独立资产。并购尽调应核对获准产品、许可条件、豁免登记、客户资产、监管问询及处罚，而不只查看一个FSP号码。

重要所有人批准不能不分机构机械套用。Financial Sector Regulation Act第158(1)条将该条所指金融机构限定为eligible financial institution、CIS管理人及法规另指定机构，第158(2)条对适用范围内成为重要所有人的安排要求主管机构事前书面批准。对普通私募管理人，应核对是否进入该适用范围和其他许可条件，不能把该条改写成所有管理人或所有合伙权益转让达到同一个百分比均须批准；涉及CIS管理人股东或董事变化，FSCA现行办理事项明确包括这类变化。

人员和经营变化另走自己的程序：KI更换或新增应核对FSCA批准及与具体业务的关联，合规负责人个体资格也不替代同该FSP的任职关联。BN208要求豁免登记信息变化后15日内通知监管方；从只服务合资格私募股权基金转为兼做其他客户或策略时，还应重新分析流动性豁免是否仍成立。基金委托的管理人更换、投资权限或费用修改亦须依合同和适用行为规则处理，不可仅凭公司股东决定替代投资者权利。

公司变更与税务、外汇变更分别留痕。公司法第70(6)条要求董事成为或不再担任董事后10个工作日内提交通知；CIPC要求BO信息变化后10个工作日内提交修订申报。跨境共同投资、回流资产或境外结构发生变化应更新Authorised Dealer及适用监管资料。收购存量VCC尤其不能认为旧SARS批准自动保留：股权集中、主营目的、被投公司资格和既有投资者扣除可能受到影响，应按存量第12J条件进行专项核查；SARS主页与指南在部分成熟期描述上不一致，不能挑选较宽松表述执行。

持续维护应以管理人和基金分别建立日历。管理人按适用FAIS要求维护账簿、年度财务报送、代表与KI资料、合规安排及胜任记录，定期检验客户资产隔离与权限。BN194要求经营风险、信息安全、备份恢复、外包监督和财务恶化预警；私募股权流动性豁免并没有移除这些制度。基金端则依据合伙协议、MOI和委托文件维护承诺出资、资本调用、资产持有、估值、关联交易及分配记录，使投资者报告能与账簿和银行流水核对。

FIC当前Schedule 1第12项涵盖需要FAIS投资金融产品咨询或中介授权的FSP，因而专门私募管理人不因客户是机构或基金而当然免除适用反洗钱责任。FIC官方指南要求机构特定的RMCP、按风险识别核验客户、政治公众人物评估、制裁核查、交易监控及适用goAML报告。对公司、合伙或境外投资者，应把客户及最终控制信息同结构资料相互核对；银行已尽调不能自动替代管理人本身的义务。

记录期限须按其触发点管理，而不只统一写为基金存续期。FIC指南规定客户识别核验记录从业务关系结束起保存五年，交易记录从交易完成起保存五年，相关报告按对应报送起点保存；FAIS第18条亦有适用记录最低保存要求。公司管理人、公司GP或基金公司每年应维护周年申报、BO申报和相应证券或实益权益登记；CIPC要求在成立周年后30个工作日内办理有关年度提交，BO不合规会阻止周年申报完成。

跨境基金应把SARB报告作为日常运作条件。获准境外资产通过回流结构收购南非资产时，交易完成即向Authorised Dealer报告，并通过其提交年度进展报告，安排独立审计确认或适当材料证明公平市场价格和独立交易条件；南非机构投资者的间接境外敞口还按穿透原则计入其适用审慎限额。存量VCC继续保存投资者和合资格被投公司记录并处理税务状态；适用CIS管理人则落实已生效的2025标准，不能等到未来AIF框架发布才建设治理和控制。

截至2026年11月11日，FSCA现行官网仍列新FSP、许可资料变更、KI、合规负责人、代表及适用CIS申请事项。对本专题，能够开展的是按实际结构申请基础资格及产品权限，而不是申请名称为私募、创投及另类投资基金的一张统一牌照。因此本页状态为按个案核验：普通载体设立、金融服务授权、产品或计划准入、豁免登记和外汇批准应分别确认。

私募股权相关三项FAIS豁免并未于2026年6月底失效，Notice 39已明确展期至2029年6月30日。但现行延展不改变各项基金定义、专门服务范围、登记和持续条件，也不赋予以私人债务、房地产或其他另类策略为主的基金自动豁免。BN208登记表的历史邮箱和Notice 70官方错配下载原件须在实际提交前解决，不能把网页能下载表格等同确认某一新申请已经受理或批准。

SARS第12J条新投资扣除已经日落，而非整个创投行业被禁止新设。SARS当前主页仍提供VCC申请表和查询地址，并说明存量撤销及合规责任；本次证据不足以断言2026年所有首次申请、恢复批准或存量行政处理均封闭，也不足以宣称新的优惠窗口重新开放。对新募集宣传，确定结论是2021年6月30日后的支出不能获得该条投资扣除；剩余行政状态应以SARS书面个案回复为准。

未来通用AIF框架在2026三年监管计划中仍拟议，2027/28公开咨询是规划节点，不是可预约获牌日期。已进入适用CIS路径者，仍须履行现行CISCA与已届满生效期的2025管理人标准；未进入CIS者也不能凭未来框架免除其现行FAIS、公司、反洗钱、税务或外汇义务。任何具体募集或并购，应先解决本报告列明的适用边界与文件不确定事项。