证券经纪与中介经营模式（非独立牌照）

先按业务行为而不是商业名称分类。为客户接收或转送证券交易指示、协助完成金融产品交易，以及在产品交易过程中实际处理客户款项，可能构成FAIS中介服务；提出买卖某只股票或某类债券的个别建议，则还涉及咨询。对不属于金融市场法授权服务排除的部分，应取得适当FSP类别，并在申请及获批权限中明确股票、债券、公司债及证券化债务等实际产品。仅有公司登记、与券商签约或使用“broker”名称，不产生这些权限。

直接在交易所作为执行经纪开展证券服务，还须按金融市场法第24条取得交易所授权用户资格。以JSE股票市场为例，TSP负责为客户或自有账户交易，CSP负责客户或其他会员及其客户的托管，ISP投资服务申请须关联交易服务申请。通过既有会员获得DMA接口，是会员提供的市场接入安排，不等于接入方自动成为TSP。股票市场资格也不能不经核验扩展为所有债券或衍生品市场资格。

FAIS第45条不能写成“所有交易所经纪一律免FAIS牌照”。金融市场法附表的修订针对授权用户等依据该法获授权提供的有关金融服务；同一企业提供其他金融产品分销、非授权范围咨询或其他中介业务，仍须另作适用判断。客户把每次买卖决策交给经营者、经营者管理综合投资账户、或自行组织交易市场时，也不能只依受指示证券中介权限经营；应重新评估全权管理、投资行政或市场基础设施准入，而非扩大本项名称解释。

• 业务图须分别列明：谁建议交易、谁接收指令、谁执行、谁持有现金与证券、谁负责清算交收。
• 依FAIS申请的主体应逐项核对服务类别与产品范围；依交易所经营的主体应逐项核对市场及会员服务权限。

一种较清晰的安排是证券FAIS中介与执行券商分工：中介依获准产品权限服务客户，执行及托管由具备对应资格的合作机构承担，客户交易资金直接进入适当账户。这种结构适合以客户服务、订单传递或产品分销为核心、不拟建立交易所会员基础设施的企业。优势是职能分工明确，但必须确认中介没有实际控制客户资产；拥有提现权限、客户交易授权或可支配资金的接口，不能仅凭合同写“不托管”就视为轻资产分支。

另一种安排是申请成为执行经纪，自行承担JSE股票TSP项下客户订单和交易职责，再按需要设置或采购托管及交收安排。JSE提供直接连接、增值网络服务商连接以及Johannesburg机房托管等技术选择；会员也可向买方机构提供DMA。这适合有明确执行量、技术团队和市场运营能力的申请人，但低延迟连接不是监管准入，也不能替代客户资产和合规安排。

面向跨境证券投资的企业应把本地金融服务、境外执行机构及资金跨境分成独立环节。SARB官方机构投资者目录中的全权FSP须另向SARB登记；普通Category I中介不能据此声称自动享有机构海外投资权限。外国券商授权证明可用于FSCA申报及合作尽调，却不意味着在南非或其他国家无条件招揽客户。有关海外开户、汇款和营销的实际可行性，应以对应银行、市场和司法管辖区规则另行确认。

FAIS路径首先要明确申请主体及经营范围。FSCA FSP1要求提供自然人身份证明或实体登记证明，列明现有业务、实体所在地、其他监管机关及其授权活动；外国自然人申请还须按表提交护照和工作签证证明。拟以股票中介为主的企业，应说明是只提供中介还是兼做咨询，是否涉及其他证券产品，以及执行、资金和资产流转的责任分配。已有FSP新增证券产品，不应把原保险或其他产品批准当成证券权限。

适当资格并非只考一张监管考试证书。FAIS申请须覆盖诚信、适当经验、获认可学历、适用监管考试、业务类别与具体产品培训、营运能力和财务健全。Board Notice 194附件一列明股票、债券、公司债及证券化债务、权证等Category I产品通常为咨询2年、中介1年最低经验；具体申请人有无有效经验、监督从业路径或适用豁免，应分别核验。仅持海外金融资格或曾在证券公司任职，不能直接推定全部条件已满足。

交易所执行路径还须通过所申请市场的授权用户或会员审查，FAIS类别不能替代交易所准入。JSE当前股票会员页面要求潜在会员阅读其准入文件，并由关系经理协助申请；申请的TSP、CSP或关联ISP范围决定实际要求。尚未取得可完整阅读的当前详细股票规则及全部指引，因此本稿不虚构JSE统一董事人数、当地股东比例、最低资本或审批天数，申请前应向JSE取得与拟申请服务一致的现行材料。

• FAIS申请审查重点：主体证明、准确产品与服务范围、人员能力、实际经营系统、客户资产模式和财务证据。
• 交易所申请审查重点：拟申请市场、具体会员服务、执行和交收安排，以及该市场当前规则规定的证明。

股东、公司董事、FAIS关键人员KI和金融服务代表不是同一身份。股东负责出资或控制并不自动具备向客户提供证券金融服务的权限；董事如果实际管理或监督这些金融服务，应核对是否承担KI职能并取得对应批准。Board Notice 194第36条要求每一获准业务类别至少有合适KI，同一个人可以监督多个类别，但须对这些类别均获批准，且确有能力管理其业务规模。第17条对Category I KI另要求至少1年相应金融服务管理或监督经验。

向客户实际提供证券咨询或中介的人员应按FAIS代表安排录入并由所属FSP管理，核对其股票、债券等产品经验、学历、适用考试及培训。一般股票中介代表的产品最低经验为1年；同一人员如提供咨询，通常须满足2年咨询经验，不能用中介年限替代。FAIS第17条下，有一个或以上代表，或者超过一个KI的FSP，须按适用规则任命获批准的合规负责人；单一KI且无代表的结构也不是免除合规责任。外包合规不能把企业的监督责任一起外包。

重要所有人的诚信审查应与KI能力审查分别进行。FSCA在2022-09-16发布的最终公告确认，FSP重要所有人有关诚信要求的既有豁免被撤回，故不能只审查一名“挂靠KI”而忽略背后控制人。应保留股权结构、实际控制和诚信事项说明，并在收购或控制结构变化时核对适用标准。本稿未取得足以确定本项全部重要所有人门槛及交易所人员条件的当前完整文件，不给出无依据的统一持股比例、强制国籍或董事人数。

• 角色清单宜标明实际控制人、董事、KI、客户服务代表、合规负责人及财务负责人，并说明职责是否兼任。
• KI和代表能力资料应与所申请的证券产品及咨询／中介服务对应，不只提交笼统履历。

本项没有一个可同时覆盖FAIS中介和JSE执行会员的统一实缴资本数。对不持有、控制或接触客户资产，也不收取或持有产品相关款项的Category I FSP，Board Notice 194第45条的要求是资产在任何时候超过负债；FSCA FSP8据此单列普通偿付能力问题。这不是“无需资本”，而是没有在该分支规定一个固定兰特净资产底数。注册股本、可用于营运的自有资产和日常现金支出仍须分别证明。

若Category I FSP持有、控制或接触客户资产，或收取、持有产品相关款项，则第46至48条的较严格分支适用。企业须保持按法规定义计算的资产超过负债，流动资产超过流动负债，并持有不低于调整后年度开支4/52的合资格流动资产；新业务以预算开支为基础。该分支的资产排除商誉、无形资产及关联方投资和贷款等，负债定义对有效从属贷款另作处理。2020年修订还调整现金及年度开支定义，不能机械从旧表扣除全部佣金或外包费用。

持客户资产分支中，可计流动资产不是证券账户余额全额：第47条对现金、货币市场投资及其他可计投资规定可变现条件，特定非货币市场CIS权益及上市证券通常按市值70%计入，上市证券并有占总流动资产不超过50%的限制。客户现金和证券应与企业自有资产及经营资金区分，不能把客户账户当成申请人的资本证明。FSP8要求适用申请人附Annexure 6 Form A及流动资产证据，财务状况声明由CFO或相当职级负责人签署。

JSE执行会员应另按其市场和会员服务的当前财务规则确认资本、风险资源及相关费用，本稿不能把FAIS的4/52要求移植为JSE最低资本。商业预算还应分列执行和数据系统、托管及交收服务、人员、合规、审计、保险及可适用官方收费；这些支出不等于监管资本。法律或咨询顾问费用是商业报价，不能写成官方申请费或保证获批的资本安排。

FAIS路径有实际经营地址要求。Board Notice 194第36条要求固定实体营业地址，业务须从该地址经营或受控制，并具备持续可用的电话或手机服务、安全记录存放系统、登记银行账户和适当人力技术资源。FSP1分别要求实体地址、邮寄地址、联络信息及其他营业地点，并问明实体地址是否同时为住所。表格容许如实说明实际安排，不意味着只购买收信地址即可满足证券中介实质经营。

证券中介的实质应体现在能控制客户流程：身份核验、授权记录、订单时间及内容、转交执行机构的证据、异常处理、投诉和数据备份均应有实际负责人和可查系统。业务在多个南非地点或境外地点开展时，应按FSP1列报相应地点；电子客户服务、外包订单系统或云记录存储仍应纳入经营控制。企业法人申请的指定联络人必须是其KI之一，FSCA通常向该人员记录的电邮发送与申请及牌照维护有关的通信，不能只留下无法持续访问的代理邮箱。

JSE提供的London PoP和Johannesburg Colocation是网络与基础设施安排，不是申请人公司注册地址或金融经营办公室。拟采用境外交易团队或外包执行系统的结构，应说明谁在何处监督订单、系统权限和故障恢复，并分别核对JSE及FAIS实际适用的地点要求。当前可读官方页面未证明所有证券经纪必须租用特定城市、达到某一面积或雇用固定数量本地员工，本稿不把这些商业选择写成法定条件。

• 地址证据应与实际运营、联系KI、记录保存及银行申请信息保持一致。
• FSP1业务资料或FSP7营运资料发生变更时，两表均提示应在变更后15日内向FSCA书面报告。

FAIS申请资料先以FSCA当前新申请页面列示的表格为索引，而不是以“经纪牌照材料包”代替正式申请。FSP1应附主体登记或适用身份证明，列明法定名称及交易名称、经营地点、指定KI联系人、银行账户及最新银行结单。若拟处理客户资金，须单独填写客户款项账户并附相应结单；如受境内或境外其他监管机关监管，应附各监管活动和授权／登记证明。执行券商会籍与托管合同适合作为业务链条证据，不取代申请人本身所需资格。

FSP7要求至少3年的经营计划，说明拟开展业务类型、规模、未来发展及目标市场，并附风险管理、治理、报酬、财务恢复、退出处置、灾难恢复、业务连续性、利益冲突和投诉管理文件。证券中介应在这些文件中具体落实误单或重复单、执行机构停机、客户付款错误、佣金利益冲突及关键人员离任等情景。表格允许把政策合并到一个或多个文件，但仍须能定位每项要求的实际内容。

FSP8对经营首年要求收入及开支预测、资产负债状况、如有的最新管理账，以及审计师、会计官或独立审阅人对首年经营的确认；既有业务须按适用情形附经审计财报，或证明其符合表格所指FAIS Notice 82 of 2015豁免并提交替代附件。不能把该豁免理解为所有证券经纪免审计。涉及客户资产的申请还须附Form A和流动资产证明，人员材料则应按实际KI、代表及合规人员申请逐项对应。

涉及外包时，FSP7要求分别列明受监管金融服务和重要非监管服务，提供受监管承包者的名称及FSP编号，并说明监督、风险和合同安排。中介应把合作执行、客户服务外包、账户系统和数据服务分清。全权或投资行政等其他路径的样本委托书、nominee附件只在相关类别适用，不能把FSP7中Category II／IIA／III部分一律当成普通Category I中介必备。JSE会员所需正式材料应另外向关系经理索取当前版本。

• 业务链条附件：客户指令样本、合作执行与托管职责、资金证券流转图、权限控制及异常处理说明。
• 能力附件：对应产品及服务的履历和经验、认可学历、适用考试和培训证明、职责及监督安排。
• 财务附件：经营首年预测或既有财报、银行结单、客户资金账户证据，以及适用Form A。

第一步应完成经营模式判定并形成书面权限矩阵。如果企业只作为证券FAIS中介，确定Category I等实际适用类别、咨询／中介服务和证券产品，并确认是否接触客户资产；如果企业希望自行执行交易所订单，则同时启动相关市场会员路径。对声称适用FAIS第45条排除的服务，应逐项记录申请人授权身份、已授权服务及依据，不能仅写“客户资金在JSE券商，所以不用申请”。

FAIS办理从FSCA官网的新FSP／新申请入口进入，依当前表格及系统要求填写资料和附件，办理KI、合规及其他适用人员关联，按系统通知完成校验及适用付款，再回应监管问询。官方页面同时提供新申请和profile changes，已有FSP可按实际新增产品或模式办理变更。提交参考号、录入完成或已付款都不是批准；上线前应核对最终授权文件中的主体、服务类别、产品范围及条件。官网所链部分旧操作说明仍使用FSB时期界面，不能用其旧收费和旧系统标签证明2026流程细节。

JSE股票会员办理须直接联系其关系经理，明确申请TSP、CSP以及是否关联ISP，并根据当前规则落实连接、执行和相关托管交收安排。采用既有会员DMA时，应先明确会员与接入方各自责任、业务权限及客户安排，不能另申一个不存在的“DMA独立经纪会籍”。FSCA金融服务授权与交易所准入需各自完成适用审查，任何一方的申请接收或技术接入成功都不能替另一方批准。

• 确定行为与产品边界 → 选定正式准入路径 → 整理主体、人员、财务及运营材料。
• 向对应机关或交易所提交 → 回应个案问询 → 核验书面批准与附加条件 → 再启用相关客户服务。

材料准备与监管审理应分开。证券产品经验、学历认可、适用考试和培训是否具备，会直接影响能否进入有效申请；经营计划、资本与银行证明、客户资产方案和合作机构文件也不能仅在提交后补一个名称。经验表中的中介1年、咨询2年和KI管理／监督1年，是人员条件而不是审批周期。已取得经验是否有效以及能否依监督从业安排开始工作，应在指定岗位和产品范围下核验。

本次访问的FSCA新申请入口及JSE股票会员页未提供足以用于本项的统一、有条件可兑现的官方审理天数。因此不写固定“若干月包批”。监管可能就客户资产接触、委托执行、人员范围或财务计算要求解释与补件；申请人自己的准备周期、官方接收、个案问询、批准和满足批准条件是不同节点。市场技术安排完成也不等于金融服务可立即生效。

持续事项有独立期限。FSP1和FSP7提示，所报资料变更后15日内须书面通知FSCA；Board Notice 194第30条要求产品或业务类别培训发生后15日内记入能力登记册。适用持客户资产财务分支的Category I按年度报Form A，并与FAIS第19条财报同时提交。FIC于2025-08-07的通告明确，附表1新业务一般应在开业后90日内登记，登记资料变化应在变化后90日内通知；这个反洗钱登记期限不授权企业在未取得必要金融许可时先行经营。

收购对象应是具有实际资格的法人和业务，不是抽离主体后可任意转让的“证券经纪牌照”。股权收购前须逐项核对目标FSP类别、证券产品和服务范围、当前牌照条件、KI及代表安排；交易所资格还要核对市场及TSP／CSP／ISP具体服务。客户订单、现金证券对账、与执行或托管机构的合同和可继续使用的系统同样影响业务是否能延续，不能只查看一张牌照复印件。

控制结构变化、董事任命、KI更换和一般资料更新应分开处理。重要所有人须符合实际适用诚信标准，涉及控制或会籍条件的交易应在交割前核对是否需要监管或交易所批准；公司董事登记不自动替代FAIS KI批准，原KI的个人资格也不能替换新人员与目标FSP的任职关联。本稿未查到足以给本项设定统一持股触发比例或全部控制权预批时限的现行完整资料，因此不写“超过某比例必批”或“低于某比例无需监管”。

FSP1、FSP7的15日报告要求针对相应已报资料变化，是事后资料维护提示，不能推导为所有股权交易可先交割后通知。新增股票、债券或中介服务，或从不接触客户资产改为具有客户资金控制权限，会影响牌照范围、财务要求和营运方案，应办理适用profile change并在新增服务获准后上线。涉及全权或投资行政路径的样本委托文件实质变更，FSP7另提示须事前书面批准，不宜套用普通信息更正流程。

• 交割条件应分别写明：实体及会籍资格保持、适用控制审批、KI和合规任职衔接、客户资产与合同衔接。
• 新增产品权限与变更客户资产模式，应与名称、地址或联系方式更新分别列项。

FAIS证券中介应持续维护代表及能力登记、对应产品授权、适用培训、记录和合规监督。Board Notice 194第31至33条的CPD要求按业务类别与子类别变化，通常为单一子类别6小时、同一类别多个子类别12小时、多个类别18小时，但第31条对Category I仅做Tier 1产品中介的代表等设有适用排除；不能要求所有纯证券中介代表一律18小时，也不能把代表排除扩展为KI自动豁免。具体岗位提供了咨询或扩展了产品后，应重新判断。

客户资产模式需持续而非申请时一次性合规。适用第46至49条的Category I须维持偿付能力、营运资本和流动资产，年度报Form A，并在触及法定预警情形或预见不能达标时及时按规定通知。客户资金应按实际要求分账，证券持仓、资金流水、执行和托管记录应有可核对证据；客户资产不能用于填补企业经营现金不足。FSP7还要求业务连续性、财务恢复、退出和投诉机制，使执行机构故障或关键人员离任时有可实际运作的处理程序。

证券FAIS服务商通常属于FIC附表1第12项，交易所授权用户则属于第4项；若企业的业务同时落入多个附表项目，2025年FIC通告要求按各适用业务类别办理相应登记，不应误登记为普通Business Entity。FIC法要求风险管理与合规计划、适当客户尽调及实益所有人识别、持续监测、记录和适用报告。第23条的记录期限应按业务关系终止、交易完成或报告提交等相应起点计算至少5年，不是笼统从开户日起保留5年。

交易所经纪还须遵守其市场规则和市场滥用控制。JSE官方监管说明将金融市场法、交易所规则和FIC法共同作为成员监管依据，并说明其监察交易、调查异常及与FSCA协作；内幕交易、操纵和虚假误导性陈述不能因客户自行下单而忽略。券商的订单异常处理、员工利益冲突和系统控制应与实际执行业务对应。境外执行、SARB机构投资者报告或其他司法管辖区义务则仅在相应结构适用，不能用本地中介批准替代。

本项没有独立的申请表或单项许可证，因此“申请证券经纪模式”必须转译为明确法定申请。2026-11-11访问FSCA新FSP页面和FAIS新申请资料入口，仍可见新申请、profile changes、代表登记、合规负责人及nominee等相关服务，故不能认定普通证券FAIS中介路径已经封闭。实际获准范围应以申请人的类别、产品及服务批准为准，尤其是只获咨询与获中介、普通中介与全权管理之间的区别。

同日访问JSE股票会员页面，仍列有Become a JSE equity member、会员资格文件及专门关系经理协助渠道，并明确TSP、CSP和关联ISP不同服务。由此可确认潜在会员有公开准入咨询路径，但不能从介绍页推定无条件发给会籍或批准全部证券业务。该页提供TradingServices@jse.co.za用于市场接入等相关查询，详细会籍条件、当前收费、人员及资本要求应向相应关系经理和正式规则核实。

如拟经营的金融市场法授权服务符合FAIS第45条排除，不应重复包装一张本项独立牌照，但仍须完成真实交易所资格并审查其他业务是否涉及FAIS。资料不足、客户资产方案未清楚或只掌握旧会籍规则的申请人，应以按个案核验处理具体可申请性，而不是承诺可马上经营。当前公开证据支持“基础准入有申请渠道、模式受条件限制”的结论，不支持保证批准、保证开户或保证全球营销。