CFD差价合约客户中介（不等于ODP提供方）

本项研究的是客户一侧的CFD金融服务，例如由客户作出交易决定，中介协助其在指定交易提供方开户、解释办理手续，或把客户指令交给提供方。FAIS第7条要求金融服务提供者先获授权；依法作为获授权FSP的代表开展业务是另一种组织方式，但代表的活动必须受所属FSP授权及任职范围约束。非全权委托的独立经营申请通常落在第一类FSP，FSP2第一类1.13衍生工具项下须选择实际提供的咨询和中介服务，不是申请一张名称为CFD的独立牌照。

业务是否仅为中介，要看客户协议中的合约相对人、报价和交易确认主体，以及谁承担CFD的付款和履约义务。2018年FMA规例第1条把经常以principal身份发起、发行、出售场外衍生品或做市的人定义为ODP，第2条禁止未授权经营或自称ODP。因此，自己先与客户订立CFD、再与上游对冲的结构不能仅因宣传为直通式或无风险而当然归入本项。平台品牌、白标安排及后台对冲都不能代替对真实合同身份的判断。

监管权限还须按服务方式和具体产品拆分。向客户建议买卖某CFD、提供交易信号或配置方案，应评估咨询权限；直接替客户决定买卖或自动执行全权委托策略，应评估第二类等权限，不能沿用本项的第一类非全权委托定位。FSP2将衍生工具1.13和外汇投资1.15分别列项，涉及外汇标的时应提交产品说明核定适用范围。客户中介资格也不自动授予JSE会员身份、SARB外汇经销资格或境外招揽权。

• 核对客户CFD协议、上游合作协议和交易确认，明确principal与agent身份。
• 分别绘制指令流、报价流和资金流，确认是否控制交易或客户资产。
• 把衍生工具权限、咨询权限、非全权委托中介权限与可能需要的ODP批准分别核验。

本模式适合把客户服务和合约提供职能分开的机构。客户中介可以专注于受授权的客户沟通、开户资料和指令衔接，而由另一个依法具备相应资格的提供方与客户签订CFD并处理合约履约。这样的分工有助于在合同、投诉和收费披露中明确谁负责什么，但中介仍须审查合作方的资格、允许的产品和服务安排，不能以产品由别人发行为由免除自己的FAIS义务。

对真正不接触客户资金的中介，资金直接由客户按提供方安排支付，有利于避免在中介账户内混合保证金和经营收入，也对应第一类FSP较简化的财务分类。然而，所谓不碰钱必须同时检查提现授权、客户登录权限、付款指令和对客户资产的控制能力；账户不在中介名下，不必然证明中介没有接触或控制资产。申请表FSP1与FSP8要求如实申报这些事实。

介绍客户本身与金融中介活动之间存在实质边界。FSCA的2025／26监管行动报告第24节说明，纯介绍通常在许可要求之外，但协助收集文件、促成开户或持续处理投资问题可能已构成中介服务。对于CFD高风险产品，不宜把持续开户支持包装为无须授权的营销业务，也不宜以交易量佣金鼓励不合适的交易。FSP7要求风险和薪酬政策体现公平对待客户及避免过度风险承担，这应落实到CFD合作佣金和前台考核。

申请先确定正式申请主体和FAIS类别，再确定产品及服务。对于独立CFD客户中介，FSP2应按第一类1.13衍生工具填报，说明是非自动化咨询、自动化咨询、按脚本执行销售，还是其他中介服务。不能为了降低人员门槛而选择脚本销售，却让员工在实践中推荐买卖方向。已有FSP也必须先核对许可证的产品范围和限制；第一类资格的存在不证明已经获准开展衍生工具业务。

FAIS第8条要求申请者提供足以证明适当人选条件的资料，企业申请还须证明其KI符合所申请类别的要求。FSCA当前适当人选页面列出诚实诚信、经验、认可资格、监管考试、业务类别及产品培训、持续专业发展、运营能力和财务稳健性。CFD申请应特别证明衍生工具经验和复杂产品服务能力，不宜仅提交一般销售履历或没有产品内容的金融从业证明。

运营准备必须与实际风险相称。FSP7要求至少三年业务计划，并提交风险管理、治理、薪酬、投诉、利益冲突、财务恢复及退出等框架。CFD中介应在这些文件中交代目标客户、上游提供方、客户订单异常处理、平台中断及合作方终止时的安排。自动化建议或外包开户服务还须说明技术控制、监督责任和外包对象资格。公司注册和商业银行开户不能替代此项FAIS授权。

股东、董事和KI的职责不应混为一谈。股东结构须能追溯到真实控制关系，董事及有关负责人的诚信信息须与申请一致，KI则负责管理或监督金融服务。FSCA2023年第27号通告明确，所有新申请者自2022年6月1日起接受包括刑事记录在内的信息核验，涉及重要所有人、KI、董事、股东及其他适用角色。该通告也说明由MIE开展资格和刑事记录核实的安排，人员可能被要求凭身份证件或护照预约指纹采集；实际通知和可用地点须以个案安排为准。

CFD中介的KI必须有真正的管理能力。BN194第36条要求每个获准业务类别至少有一名覆盖该类别的KI，同一人可以覆盖多个类别，但须得到相应批准且有能力管理这些活动。第17条要求第一类KI至少一年相关金融服务管理或监督经验；附件一及官方经验摘要列衍生工具咨询最低两年、中介最低一年相关经验，这些是相应服务人员的经验框架，不能把KI的一年管理经验当作对所有要求的替代。认可资格和考试还要按实际角色及适用豁免核对。

面向客户进行CFD咨询、开户促成或其他中介服务的人员，应按FAIS第13条核定是否属于代表，并由FSP管理其任职范围和代表名册。在监督下工作的人员只能在满足适用监督规则的前提下使用该安排；不能仅在合同里写实习或介绍人，就绕过资格和监督。FSP2也将按脚本执行销售与其他中介服务区分，前台工作内容变化时必须重新评估其人员能力要求。

FAIS第17条原则上要求拥有超过一名KI或一名以上代表的FSP任命获批准的合规负责人；仅一名KI且没有代表的结构也必须维持合规程序和适用报告，并非整体合规豁免。FSCA申请目录将合规人员资格批准FSP12与在具体FSP的任职关联FSP6分开。使用外部合规服务不免除FSP和KI的责任，CFD机构应确保合规服务实际覆盖客户资金路径、上游合作、交易信号和佣金冲突，而不是借用一个合规编号。

本项没有已核实的统一最低注册资本金额。自有资本应先按适用的FAIS财务分类评估，而不是把公司登记的名义股本或ODP提供方资本表搬过来。BN194第44条要求资源在数量和质量上足以支持业务并及时清偿债务；第45条对不持有、控制或接触客户资产及有关产品款项的第一类FSP，要求资产始终大于负债。即使完全不接触保证金，也要有足够资金支付人员、平台接入、投诉处理和合规维护费用。

营运现金与自有资本是不同测试。若中介持有、控制或接触客户资产，或收取、持有、接收产品有关款项，BN194第46至48条及表B对第一类另设要求：按本部分定义计算的资产大于负债，流动资产大于流动负债，合资格液态资产不低于法定年度支出的4／52。年度支出和可计入资产有专门定义，不能把营业额、无限制关联方应收款或平台保证金直接当作合资格液态资产。FSP8要求适用申请提交附件六Form A和液态资产证明；首年企业以预算及预测资料支持评估。

客户资产不能当作中介自己的资本或运营现金。若实际持有客户保证金等款项，FSP1要求列出独立银行账户并附银行对账单，FAIS第19条要求与企业资金分开，并按适用要求提交客户资产审计报告。若声称客户直接向提供方付款，则申请文件应证明中介没有相反的代收、提现控制或账户操作安排。资金模式变化可能改变财务要求，须在启用新流程前重新评估，不能在获批后悄悄增加收款。

监管申请费、年度征费和专业顾问费用都不是最低资本。FSCA现行页面仍链接2024年第1号收费通知，其生效日为2024年10月1日，许可、KI及有关人员事项分项收费；2026实际缴费金额和任何后续调整仍须与提交时账单核对。顾问、外部合规、审计和开户服务费用由商业合同确定，本文不提供无依据统一价格。2022行为守则第13条修订要求按监管机关要求维持合适的保证或职业责任／忠诚保险，未查得本项统一保额，投保不能代替资本和流动性测试。

BN194第36条要求FSP始终具有一个经营或控制业务的固定实际地址，并具备适当通讯、记录保管系统和注册银行账户。CFD中介应能说明在哪个地址管理客户服务和监督代表，谁能够调取开户文件、客户指令、投诉和合作协议。只用于收信的地址无法自动证明符合经营或控制业务要求；法规并没有在已查资料中为本项规定统一办公面积、固定工位数量或最低雇员人数。

FSP1分别申报实际地址、邮寄地址、网站及其他营业场所，其他地点还包括境外场所。指定联系人的要求很具体：企业申请者的监管联系人须是其KI之一，官方邮件发至所申报地址可构成有效送达。CFD业务应避免将监管联系人完全交由没有任职关系的代理人掌握，尤其在平台、营销和客服分布于不同国家时，应确保KI实际获取监管邮件、代表活动记录和风险信息。

外国申请者和跨境服务并非仅凭一个南非地址就能解决。FAIS第8条涵盖不在南非定居的申请者，FSP1要求披露注册地、境外监管及适用的南非外部公司登记信息，但不证明任何境外CFD提供方可无条件招揽南非客户。远程KI、集团共享办公室或外包客服是否足够，应结合业务规模、监督能力和FSCA个案要求核实。涉及资金出境及外汇处理的事项还要另查SARB适用规则，不能把FAIS中介资格当作换汇许可。

主体资料应以FSCA当前下载表格和提交渠道为准。FSP1要求法人登记证明、注册及交易名称、实际和邮寄地址、其他营业地点、指定KI联系人、企业银行账户及最近银行对账单。外国自然人申请者须按该表提交护照及工作签证的认证副本，这一要求不能泛化为每名境外公司股东都须先取得南非工作签证。FSP3和FSP4系列用于股东、董事及相关适当人选信息，应与股权结构和人员核验一致。

CFD业务附件的重点不是写一个泛金融经营计划，而是解释服务和产品。FSP2填写衍生工具与实际服务选项；业务说明应附客户协议、上游合作及佣金安排，标明CFD本金交易方、订单转交方式、异常指令处理及保证金付款路径。这些协议是用于证明分类和运营事实的实务材料，不意味着FSCA统一对第一类中介的每份协议作产品背书。若附加全权委托活动，FSP7另有第二类等申请的示范授权书批准要求，不能把两种模式混写。

运营和财务附件要能互相核对。FSP7至少三年业务计划应与FSP8首年收入支出预测、资产负债表和资金储备相匹配，并配套治理、风险、薪酬、冲突、投诉、连续经营和退出文件。已有经营记录的申请者须按FSP8提交最新审计财务报表，或证明符合适用审计豁免并提交要求的替代报表；不能因不代收客户款项就自行宣布免审计。涉及客户资金的申请还需独立账户、液态资产证明和Form A。

• 人员包：KI履历、经验佐证、认可资格及适用考试／培训记录；代表和合规任职资料；监管要求的身份与核验信息。
• CFD业务包：客户协议、提供方资格核验资料、代理／本金身份说明、订单流和资金流、费用佣金说明。
• 运营包：FSP7业务计划及风险、投诉、冲突、薪酬、外包、财务恢复和退出制度。
• 财务包：FSP8报表或首年预测、银行流水、适用审计豁免证据、客户资金账户和适用流动性申报。

办理从业务定性开始。先确认企业是独立FSP、所属FSP的代表，还是实际上以本金方提供CFD；再确定咨询、中介和是否全权委托。对于第一类客户中介，应把拟申请的1.13产品和服务选项与KI、代表、合作协议及资金路径逐项对齐。已有许可证的机构通过相应资料修改和权限扩展路径处理，不应重复申请一个不存在的CFD专属许可，也不能未经批准就先扩大产品范围。

FSCA新申请页面提供FAIS电子许可入口和申请表。其当前仍链接的在线指南说明，申请者先注册用户、建立申请、填录相关FSP信息、上传并索引附件、核算费用、清除系统校验错误后提交。该指南保留旧FSB品牌及旧屏幕示例，本文仅用其解释流程结构，不把历史界面、费用和联系方式视为2026现行值。提交前应保留完整申请和附件副本，因为指南说明提交后不能在该新申请系统内直接更改资料。

提交成功或获分配临时FSP编号并不等于已获授权。FAIS第8条允许FSCA要求补充资料及核验；分析员可能就CFD合同身份、提供方资格、客户资金控制、人员经验或治理提出问题。只有正式批准、相应产品及服务权限列入许可证并满足许可证条件后，才可开展获准活动。若审核认定申请者自身是ODP，不能用第一类申请在审的事实代替提供方批准。

• 界定真实服务、交易相对人和客户资金控制范围。
• 选择正式FAIS类别、衍生工具产品和咨询／中介服务权限。
• 完成主体、人员、运营和财务资料并提交适用任职申请。
• 通过官方渠道提交、缴费及处理文件校验。
• 回应监管问询，按要求核验人员与补充CFD业务文件。
• 核对正式批准、条件及生效节点后安排上线。

材料准备时间不能写成统一包批月份。CFD申请的前置工作包括确定提供方合作与客户合同、证明KI和代表的衍生工具经验、准备至少三年经营计划，以及按资金接触模式完成首年预测或既有财务报表。如果人员缺少相应资格、考试或培训，补足能力所需时间与单纯整理文件不同；最低经验年限也不能通过购买现成公司缩短。

本次访问的官方新申请页面、在线指南和2025／26综合报告没有提供可用于保证CFD客户中介获批的固定数字服务期限。最新报告提及审批效率和服务水平安排，但未检得本项明确起算条件及日数，不能把年度批准总量推导为个人申请处理周期。是否已经成为完整申请、缴费是否匹配以及问询期间如何计时，应在递交时向FSCA核实。

个案问询与生效是另外两个节点。FAIS第8条允许要求额外资料和进行核验，人员指纹、境外监管证明或CFD本金方定性都可能使申请进入进一步核查。电子提交回执或临时编号只是受理阶段的记录；正式授权以及许可证附加条件决定实际开业时点，不能把提交日或付款日当作金融服务合法开始日期。

持续经营有可核实的明确期限。FSP1、FSP2及FSP7要求所报相关资料变更后15日内书面报告，代表名册变更也有官方15日规则；FAIS第19条规定年度财务报表原则上于财年结束后四个月内报送，获延期或适用豁免时另按批准处理。接触客户资产的第一类FSP的年度Form A随财务报表提交。这些期限分别是资料更新和后续报告要求，不能与新申请审理期限混用。

收购现有CFD中介通常是收购持牌实体的股权或业务，不是购买一项可自由移转到新公司的许可证。买方须核对许可证持有人、有效状态、第一类衍生工具及服务范围、附加限制、客户资金模式、投诉和财务申报情况。若把客户服务合同、人员或平台资产转到另一个法人，新法人不能仅沿用旧FSP编号；其本身必须取得相应资格，或在合法代表结构下经营。

重要所有人适当性、事前控制批准与普通股东资料变更必须分开。FSCA2022年第25号最终通告确认撤销FSP重要所有人有关诚实诚信的既有豁免；但《Financial Sector Regulation Act》第158条的事前批准制度对主体有专门限定，不能仅因持有第一类FSP许可就自动宣称每次股权变更都须该条批准。应根据实体是否还具备其他金融资格、相关规例和许可证条件逐项判断，并更新要求的所有权信息。本文不虚构适用于所有CFD中介的10％或20％收购批准门槛。

KI更换不是股东变更登记的附带自动结果。FAIS第8条的许可证条件框架要求新增或替换KI先按程序取得适当人选批准后，才可承担相关金融服务管理或监督职责。代表名册和合规人员任职关联也须分别更新。原KI离职、上游提供方更换和客服外包变化若同时发生，应确保衍生工具业务持续有真实监督；新股东或普通董事不能未经批准直接接任KI职责。

地址、产品及资金模式变化要按各自规则处理。FSP1涉及实际地址、账户和联系人，FSP2涉及获准类别及服务，FSP7涉及运营和外包；当前表格列资料变化后15日内书面报告，同时FSP2明确新增金融服务类别和产品须先获授权。原本不代收保证金的中介若开始收款，应先重评财务和客户资产保护条件。2026年受益所有人联合标准官方入口仍标为征询草案，不把其中拟议生效期或更新期当作本次交易的现行法定义务。

持续合规首先是控制服务不能超出许可证。CFD中介应抽查开户、咨询和指令记录，确认员工没有从执行客户指令变成替客户决定交易，也没有把中介身份变成交易本金方。投诉、未合规事项和代表持续资格等记录原则上须按FAIS第18条保存至少五年。对客户的产品说明、收费和提供方身份，应与客户协议及实际操作一致；2022行为守则第7条新增规定还要求把不受FAIS监管的附加产品或服务与受监管服务区分披露。

人员能力不是一次性申请材料。BN194的CPD框架按授权和实际业务范围区分：单一业务类别内单一子类别最低六小时，单一类别多个子类别十二小时，多个业务类别十八小时每周期，具体适用还须核对人员角色和豁免。不能因企业经营名为CFD就统一判定所有人只需六小时。法规要求人员在周期结束后15日内向FSP提交CPD证据，FSP在30日内录入能力名册，并留存有关证据至少五年；产品和业务类别培训应覆盖实际CFD服务。

财务维护要持续检查而非只在申请时达标。会计记录须按FAIS第19条每月更新，年度财务报表及适用客户资产报告按期提交。接触客户资产的第一类FSP还应监测营运资本、液态资产及BN194第49条财务预警，出现规定的不足或可能恶化事项须立即书面通知，相关分配限制也须遵守。运营预算应包括上游合作中断和投诉处置成本，不能使用客户保证金垫付经营开销。

上游提供方、营销与外包也是持续监督重点。FSP7要求反洗钱及反恐融资系统、风险和投诉框架，真实客户资料和资金路径应能供负责人员检查；是否承担其他特定报告义务须按实际业务核定，FAIS批准不是反洗钱履行证明。交易量返佣、产品解释及平台推广须纳入利益冲突管理。代表变更的官方通告明确，Excel批量报送在2022年3月31日后不再接受，机构应使用当时有效的门户、规定表格或获授权系统接口，不沿用旧导入指南。

截至2026年11月11日，FSCA官网仍提供新FSP许可申请和现有许可证资料修改服务，FSP2当前可下载表格明确列出第一类衍生工具产品及服务选项。官方2025／26综合报告也显示FAIS新许可业务仍在办理，但报告中的总体批准数量不能证明任何具体CFD申请必定获准。本文将本项标为受条件限制：基础FAIS路径开放，CFD业务只有在正式权限与实际经营相匹配时才能开展。

本项没有独立CFD牌照的特定申请批次，也不存在仅因已与平台签约就获得中介豁免。纯介绍是否落在许可之外须看实际工作；持续开户协助和交易促成可能构成金融中介。相反，若申请人自己经常以本金方与客户交易或做市，必须先重新核定ODP身份，不能等待第一类客户中介申请后再把同一许可扩充解释为提供方授权。

境外股东、境外注册申请人和境外CFD提供方是不同问题。FAIS第8条及FSP1允许披露境外申请和监管信息，但是否符合实体、人员、监督和跨境产品提供条件仍须按个案审查。南非FSP许可不自动满足其他国家营销、客户招揽或资金转移要求，商业银行也独立决定开户。正式上线前应取得可核验的许可证范围和合作提供方资格，不对获批、开户或海外展业作保证。