互助银行登记及设立授权路径

互助银行不是把普通投资顾问公司改称银行，而是依《Mutual Banks Act》登记的独立法人。PA指南把其核心结构解释为存款人通过持股取得会员资格，并在会员大会参与控制。实际业务可以围绕存款、贷款及其他获准银行活动设计，但必须使章程、存款合同、会员股份及表决机制相互一致；例如零售储蓄与贷款模式须分别说明客户是存款债权人还是持股会员，不能把两种权利混写成同一种产品。

向公众经常性招揽、宣传或接受应偿还资金可能落入银行业务范围。申请筹备、获得设立授权或注册Umoja账户均不赋予吸收公众存款的权利；正式登记后，首次营业还须向PA证明符合第48条资本要求，并满足登记条件。第9及20条约束未登记主体冒称互助银行；登记名称、获准简称和对公众文件的身份披露也受规管。

本登记只解决互助银行这一存款机构身份，不自动授予金融产品咨询中介、外汇经销、支付清算、证券或加密资产业务的全部权限。拟在存款账户上叠加投资建议、跨境汇款或其他功能时，应把每项活动及资金流交给PA和相应主管机构核对。CODI是登记银行的法定配套制度，不是替代本登记的另一张银行牌照。

本路径适合确实希望建立会员持股、会员参与治理且自行承担存款机构责任的经营者。例如以储蓄和信贷为核心的零售银行，可以将会员权益、利润分配政策和董事选举机制写入章程，再以存款、贷款、风险及资本预测证明长期可行性。PA当前网页明确把mutuality principle列为审查条件，因此仅以较低资本吸引投资人、实际上由单一发起人排他控制的方案，不能仅靠名称满足互助银行要求。

与普通商业银行路径相比，其具有专门的互助法律结构和R10 million最低资本起点；这只是结构与基础门槛上的差异，不表示监管简化到无需审计、风险控制或合规人员。PA对公众利益、财务资源、董事会、外包及信息系统的审查同样适用于互助银行。若项目只是为其他银行提供技术或分销服务，须先确认是否真的需要自行吸收存款，而不是为取得银行称谓承担不必要的审慎责任。

数字化服务与互助银行结构可以并存，但数字银行是渠道模式而非额外牌照。PA截至2026年9月的互助银行名单列有Bank Zero Mutual Bank、Finbond Mutual Bank、GBS Mutual Bank及eNL Mutual Bank，说明类别仍实际运行；该名单不能用来推定新申请人的产品范围、董事安排或审批结果，也不能替代对任何目标机构最新登记条件的尽调。

第10条及PA指南附录B要求申请由至少七名已在拟议章程上签名的发起人提出或代表其提出。该章程不是普通商业公司的通用章程替代品，必须落实第32条要求，包括名称、总部、宗旨、会员资格、股份、董事、会议及修改机制。互助银行依专门法律取得法人资格，PA指南明确不要求先按公司法设立一家公众公司；拟利用已有公司作为筹备载体时，还须处理第19条下的法律身份衔接。

设立授权审查包括公共利益、发起人能否成功建立银行、充足财务资源、谨慎经营、董事和执行人员适当性、执行管理经验及董事会与业务规模的匹配。不能仅提交公司证明和资本到账单；例如拟依赖手机开户及集中贷款审批的方案，要同时说明身份核验、授信、存款集中度、资金期限错配和灾难恢复如何得到控制。PA可要求追加文件或由认可专业人士提交报告。

授权与登记是两个实质阶段。第二阶段会重新核对章程、经营方式、人员及资金是否仍满足条件，并可因损害潜在存款人或借款人利益、名称误导、股权利益不合法或预计无法守法而拒绝登记。第11条容许PA要求guardian bank就技术基础设施及管理建议等提供承诺；这不是每一申请当然需要的担保银行安排，更不是发起人自行宣布即可获得的资本豁免。

• 至少七名发起人及已签署的拟议章程。
• 可解释的互助性、公共利益理由及具体存贷款经营方案。
• 能承担初期亏损和后续资本需求的资金来源及出资能力证据。
• 适当的董事会、执行管理、风险控制、审计及可运行系统。

股份、会员资格与实际控制须一并分析。申请资料须列拟认购人的姓名、职业、住所或营业地址、认购股份类别、数量及面值，并说明直接和间接利益关系。PA按FSR Act及互助银行法审查重大所有者的适当性、公共利益及补充资本能力；不能把商业银行法中针对银行或控制公司的持股批准档位直接套到互助银行，也不能因为会员人数多便省略穿透至实际控制人及最终受益人的工作。

董事会对银行及其会员、存款人负受信义务。第37条规定董事任期不得超过三年但可连任，董事出现临时空缺与会员大会选任有不同程序；1999年修法后的第37(12)条限制由银行或其关联机构雇员担任的董事人数，并限制其在董事会表决中的合计票权。七名发起人不是法定董事人数的替代规则；本次已读现行官方材料不足以确认适用于所有新申请的统一董事、独董或本地居民人数，人员配置须依业务规模和PA个案要求确定。

DI020适当人选资料不限于董事、CEO或CRO。2023年Circular 2/2023确认，每一名最终负责偿付能力、流动性、信用、市场、技术、营运等风险职能的雇员，以及直接向CEO负责或汇报的相关经理，均须按其实际岗位评估。首次任职至少提前30天提交；已经获评估的人改任尚未评估的另一岗位，亦须重新提交并等待PA的正式评估回应，代任岗位也在范围内。董事任命或选举后14天的法定通知是另一项责任，不能用其代替事前评估。

合规、财务、风险、内部审计和外部审计安排须与真实业务相配，不存在可用一个FAIS关键人员头衔包办银行所有受监管职能的规则。指南附录B要求拟任审计师姓名、地址及DI005任命申请。FIC还将互助银行列为Schedule 1 Item 7责任机构，须配置反洗钱职责及风险为本的控制。人员外包不消除董事会和管理层的最终责任；DI020已申报资料发生重大变化时，应尽快通知PA，最迟不超过本人知悉后21天。

PA现行许可网页直接确认互助银行最低资本为R10 million，即1,000万兰特，故该数字并非仅取自历史报告。第48条的法律计算涉及合资格股本及未受损储备，并与按风险资产及其他风险承担计算的要求比较；达到最低金额不代表未来持续满足资本要求。指南要求PA按业务性质、规模、复杂性及初创风险另行评估资本数量、质量和流动性缓冲，不应将商业银行部分所列资本比率直接当作互助银行的统一比率。

监管资本与可用于日常付款的营运现金不是同一预算。筹备工资、核心银行系统、网络安全、场地、审计和前期亏损均需单列；第48条计算还涉及开办成本、累计亏损及其他扣减项目，因此把全部筹资用于装修和系统后，不能仍把原始到账金额完整声称为合资格资本。申请应提交DI100、DI200、DI300和DI400口径的预测，证明亏损、增长和存款集中流出情景下仍有充足资本及流动性。

客户存款是银行对客户的偿付负债，不是发起人的自有资本或可任意用于顾问费的信托资金。会员认购股份也须依具体工具条款判断其资本资格，不能只因产品名称含share就算入资本。流动性管理须考虑存款合同期限及行为期限、单一存款人集中度、无抵押高质量资产缓冲等；资金来源不应过度依赖极少数客户或承诺尚未落实的出资人。

政府申请费、年度监管费用、CODI相关缴款以及律师、审计、技术和顾问费用须分开预算。2021年指南指向条例第40条收费，但本次未取得足以确认2026年具体费额和全部适用收费项目的现行官方收费表，故不报旧金额；应经PA及Umoja确认缴付指示。第48条的guardian bank相关豁免属于有条件个案权力，不能对新申请宣传为自动降低资本门槛。

第40条要求互助银行总部位于南非。申请须提供总部实际地址和邮寄地址，章程亦须说明总部所在地；Umoja公开注册表另要求机构实际地址、城市、国家及主要用户资料。因此，境外创办人仅提供南非邮件转寄地址而没有可问责的总部经营安排，不能据此推定满足银行设立条件。总部迁移后须在14天内向PA书面提交新地点详情。

实体经营的重点不仅是办公室面积，而是银行能否持续受到治理和监管。应准备董事会与管理层职责、客户及交易记录保管、会计与监管数据生成、系统访问权限、外包服务监督、业务连续性及灾难恢复方案。对采用云服务、境外技术团队或无分行模式的申请，须说明南非总部如何保留控制权、接受监管信息要求并应对服务商故障，而不能把技术外包理解为不需要本地责任主体。

本次官方材料未列所有互助银行统一适用的租约年限、办公室面积、现场人数或必须开设零售分行数量，故不自行设置数值。第41条允许董事会设立分支或代理，并保持对其控制；具体网点、现金处理、客户服务及代理模式仍应在业务计划和风险评估中说明。PA文件页脚中的370 Helen Joseph Street, Pretoria是监管机构地址，绝不是申请人的法定总部，也不是当前正式申请的送件替代渠道。

设立阶段应以互助银行专属的指南附录B建立材料目录，而不是使用商业银行附录A的BA002。附录B列DI002、至少七名发起人签署的拟议章程、公共利益及互助性说明、申请人或代理人身份与授权、完整和简称及译名、总部和邮寄地址、短中长期业务计划。章程须满足第32条并明确会员与股份制度；代理提交还须有委托人的书面同意。

财务及控制文件须能检验经营模型，包括未来一年的DI100资产负债、DI110表外业务、DI200利润、DI300流动性、DI400资本、DI430交易风险及DI700投资贷款限制等预测，股息政策、单一存款人集中度政策、各重大风险管理制度、内部审计安排、系统及主要外包说明。另须提供董事及执行人员履历和DI020、审计师资料及DI005，以及利益关系和集团结构图；没有历史业务的全新机构，应如实说明历史审计或不合规资料不适用的原因，不能编造经营记录。

登记阶段须更新前述资料，并提交章程两份、经营方式陈述、董事长及其他董事和执行人员姓名地址、拟认购股东清单、符合第48条资本要求的书面证明以及设立授权条件已落实的证明。2026年条例修订改变财务风险报表载体，预测及系统输出应与D1/2026对应表式核对；上述DI编号是公开官方指南的材料识别线索，不表示可以使用任意旧版本绕过Umoja的当前字段、附件和签署要求。

• 组织与互助性包：发起人、章程、会员和股份安排、控制关系及申请授权。
• 业务与资金包：产品和客户、资金流、筹资来源、资本和流动性预测、风险情景。
• 人员与控制包：履历、DI020、审计任命、风险及合规责任、系统和外包安排。
• 登记证据包：更新的股东和管理资料、资本证明及逐项授权条件落实证明。

先用高层次方案向PA提出咨询或申请会前沟通，内容至少包括设立原因、产品与目标市场、融资安排、已知所有者及控制人、董事和高管方案以及项目时间表。预申请会议是辅助沟通，不是所有申请必须取得的前置批准。PA现行网页列许可咨询邮箱PA-Licence@resbank.co.za，并明确全部正式申请通过Umoja Solution提交，电邮申请不获接受。

申请人须先在https://paportal.resbank.co.za/umojaportal/publicform/publicform.aspx建立机构及主要用户资料，说明访问目的，确认获授权代表机构，并同意监管使用所提供资料；资料完整及／或经PA核实后才能正式提交。随后依第10条递交设立授权申请及签署文件，PA开展财务、治理、人员、系统和公共利益审查，可以要求补件或附加条件。2021年指南的SARB-PA电邮、纸本两份或送到总部的旧递交说明，不应作为当前操作流程。

取得设立授权后，落实资本、人员、系统和其他条件，再于第13条窗口内申请正式登记。PA在发牌前须取得FSCA同意，而不是要求申请人把互助银行登记当作FAIS申请自行另走一套相同手续。获准后取得书面通知及登记证书，并核对官网或公报登记信息；首次营业须另外完成第48条资本证明及个案开业条件。咨询回函、门户账户审核完成、设立授权和最终登记证书应分别归档，不能混用。

• 方案定位及可选预申请沟通。
• Umoja机构和主要用户注册、资料核实。
• 第10条设立授权申请、补件及条件落实。
• 第13条正式登记申请、FSCA同意、证书及开业条件核验。

材料准备、监管审查与法定授权窗口须分别管理。业务模型、七名发起人章程、筹资证明、人员适当性、系统及外包方案的准备时间取决于项目成熟度，官方未给所有申请统一的准备天数。当前PA网页的处理标准是结合完整性和个案情况在合理时间内办理，并明确可在要求的额外资料尚未提交时停止进一步处理；没有据此可承诺的固定包批月份或门户开户服务时限。

设立授权并非可以无限期搁置。第12条规定，授权后六个月内未能按申请方案成功推进机构形成，PA可撤销尚未转为登记的授权；这是一项撤销权及项目里程碑，不是六个月内必获最终登记的承诺。第13条和PA现行网页明确，正式登记申请应在设立授权获批起12个月内提出，并以授权未被撤销为前提。

人员及开业还各有独立节点：首次董事或执行人员任职、未评估新岗位及代任安排，应按DI020事前要求安排至少30天；董事任命或选举后的通知为14天，重大个人申报变化最迟在知悉后21天内更新。正式登记与可开业之间还须完成资本及其他条件；第21条另允许PA对登记后六个月未开展互助银行业务的机构启动撤销或暂停程序，因此不能为了锁住身份而长期保留无实际开业计划的登记。

互助银行登记附着于依法登记的法人及其持续满足的条件，不是可脱离实体出售的证书。潜在交易首先要确定买入的是会员股份、某种资本工具、实际控制权还是存贷款资产负债。互助性、章程对会员和表决的安排、认购资金来源、最终受益人及资本资格均须重审；收购现有银行不会把新投资人的资格、反洗钱背景或拟开展业务自动带过审批。

取得重大所有者地位、停止该地位或改变实质影响程度，须按FSR Act第157至159条及PA要求分别判断事前批准或通知。官方Joint Communication 8/2020明确，重大影响不局限于股份比例，还包括直接或间接、单独或与关联人士共同控制业务策略、影响治理机构任命等情况。因此本档案不套用商业银行法中的一组持股百分比，亦不承诺低于某一比例即可无审批收购；若伴随董事、高管或风险负责人改任，还须另办相应DI020及任职通知。

第71条下互助银行之间合并，或向另一互助银行、依法登记银行转移全部或部分资产负债，需要PA书面批准并事前提交交易条款，还涉及相关机构的特别决议及通知登记。股份收购和存贷款账簿转移是不同交易；不能以普通资产买卖合同代替该程序，也不能忽略存款人和其他债权人保护。拟从互助银行转为商业银行还涉及第62至70条的转换制度，应另行核对，不是更改营业名称即可完成。

名称、章程及地址变更也各有程序。第35条规定更名前须先向PA申请批准拟议特别决议及说明理由，获准后办理名称记录和证书更换；第33条下章程修改决议须在通过后14天内送交规定文件，并自监管登记起生效，不能仅凭会员表决即对外使用新版章程。总部迁移依第40条在迁移后14天内报告。重大业务或条件变动还应通过PA确认所需许可变更及FSCA同意，不能以门户资料更新代替实体批准。

登记后持续维持资本、流动性、风险限额、记录、审计及适当治理，而不是每年交一份公司年报即可。互助银行法第31条设年度营业许可要求，第42至47条涉及会计记录、财务报表、会员会议、审计师及审计委员会；具体年度缴款和办理指示须按PA现行机制核对，不应把该年度许可误写成每年重新申请第13条登记。董事会和高管需持续监控资本侵蚀、存款集中及可用流动性，并保留监管审查证据。

2026年4月29日正式条例修订自5月1日实施，把若干财务和风险DI表及填写指引从条例附件移出，改由PA指令或确定事项提供。已签署的D1/2026同样自5月1日起要求按附录提交DI100、DI110、DI200、DI300、DI310、DI400及其他相关表，并按情况附经签署认证的DI099或DI099A。删除条例中的旧表不代表取消报送责任。该指令主文把适用机构、频率及具体期限交由附录A、B规定；本次未完整核得两附录的现行提交日历，故不编写一套统一月报截止日。

FIC将互助银行列为Schedule 1 Item 7责任机构，应另行完成goAML登记，并落实风险为本的反洗钱、反恐怖融资及相关合规控制。FIC官方问答确认登记通常电子办理且免费；该登记不赋予吸收存款权限，也不能取代PA审慎报送。银行的客户及受益所有人识别、异常风险识别和适用报告程序，应与真实存贷款及渠道风险匹配，不能仅把开户问卷留存视为全部合规。

CODI会员对登记银行属自动及强制，适用于互助银行；银行须落实相关缴款、存款数据和披露安排。CODI手册列合资格存款人在每家银行的保障上限为R100,000，但应按存款人及余额资格判断，不能对所有会员股份或投资产品宣传为受全额保险。PA的C1/2026还确认C1/2014、C2/2023及指定历年指令的持续效力，合规日历须管理规则版本，不能只按文件年份判断失效。

本项状态为开放。依据不是仅有旧登记名单，而是2026年11月11日实际读取的PA现行许可网页：该页继续说明第10条设立授权、第13条12个月内登记申请、R10 million资本及mutuality审查，并明确申请通过Umoja进行。官网没有在本次已读材料中宣布互助银行封闭新设、仅限收购或暂停申请，因此不能将其误列为历史遗留身份。

开放意味着符合条件的申请人可提出申请，并不意味着PA必须接受任何结构或承诺批准。PA可基于公共利益、资金、人员、互助性及其他审慎理由拒绝，并可设置更严格个案条件；FSCA同意亦是发牌前条件。Umoja公开注册页可访问，但本次仅作只读核查，没有创建用户、提交实际申请或进入登录后的互助银行工作流，因此不声称已验证申请人账户资格、后台全部表格版本或实时处理队列。

准备启动时，宜向PA-Licence@resbank.co.za提交简明方案及具体问题清单，重点确认筹备主体如何注册门户、互助性和控制关系是否可接受、当前DI文件版本、收费、资本和流动性预期、审计师审批以及拟议数字或外包安排。应以PA书面回应和最终授权条件形成项目清单；现有互助银行名录可用于核实目标身份，但不支持保证收购后自动续存资格、开户或海外招揽。