退休基金投资行政管理（13B与FAIS交叉范围）

本项须先把投资交易后台与福利行政拆开。《2013年金融服务法律综合修订法》第18条修改Pension Funds Act第13B(1)条，删除原有投资措辞，改为代基金管理供款收取或基金规则下的福利处置。2025年FSCA Communication 15再次按这一范围说明福利管理人。因此，纯粹为基金进行投资交易记录或行政平台服务，不因基金客户身份自动产生新的13B批准义务。2013年PF Circular 5的投资行政豁免是制度衔接依据，不能倒过来当作今天无须FAIS许可的理由。

按Board Notice 79第一章，行政FSP是接受客户或另一FSP指令，通过bulking合并处理买卖，再在自身记录中分别分配到每个客户的行政服务商。例如，平台将多个基金获指令购买的集合投资权益合并下单，再分别记录每一基金份额，可进入Category III范围。它不能凭行政许可自行选择基金应买哪种产品；投资决定涉及全权委托时，须另核Category II等许可。只有数据处理、不构成法定金融服务的技术外包不能直接等同获牌行政FSP，但也不能以技术合同掩盖收款、下单和资产控制的实质。

产品权限应按实际底层交易核对，而不是只勾选“退休基金权益”。替基金买卖股票、债券或集合投资权益，与向个人推荐养老金基金权益是不同服务。行政准则第7.2条还明确：若平台承诺记录成员投资选择，必须保留基金、成员和所选投资之间的关联，但底层投资的所有权仍归基金。基金登记、SARS税务地位以及平台FSP许可分别核验，任何一项均不能替代其他适用身份。

• 只按指令合并处理投资：核对Category III与底层金融产品权限。
• 自行决定投资组合：另核Category II或其他实际适用类别。
• 代基金收取供款或处置福利：另核13B福利行政批准与批准条件。

基金董事会委任独立投资管理人作资产配置，另聘行政平台集中接收指令、向产品供应商下单并输出持仓及交易报告，是本项典型场景。FAIS行政准则第5条要求委托中识别另一FSP、其是否获授权、全权或有限裁量范围，以及平台可接受哪些指令。这使投资判断和操作执行的职责能够分开，而不是让平台通过结算权限取得投资决策权。

有成员投资选择的退休基金，可利用平台维持基金总持仓与成员分配之间的可追溯记录。行政准则第7.1、7.2条要求持续保留客户与金融产品的关联，第10条要求报告能够支持财务报表、组合构成变化和市值判断。实务优势在于基金可将平台交易分配与投资管理人、nominee及福利行政人的记录相互核对；这种分账能力不是发行新基金份额或另创集合投资计划的许可。

同一集团也可由一个实体提供投资平台，另一实体承担13B福利行政。此时应在合同中说明谁接收雇主供款、谁把已分配资金交投资平台、谁按基金指令处理福利支付。若同一实体同时承担两类职能，必须分别符合两套要求，并披露相关部门、子公司或关联方取得的费用。业务整合可减少重复录入，但不能消除基金董事会监督责任，也不能保证投资表现、税务认可或跨境招揽资格。

拟设投资行政平台，应先提交逐项业务及资金路径说明：指令由基金董事会、投资管理人还是成员发出，是否合并处理交易，资金经过谁的账户，资产由谁登记持有，以及是否负责成员福利支付。Category III并非凡“行政管理”均可套用的类别，而是针对符合行政FSP定义的服务。申请应同时选择实际需要的产品和服务范围；已有FSP增加平台或新增产品，也应走许可变更程序，不能以既有Category I咨询资格覆盖。

FAIS准入不止注册公司。现行适当人选框架要求FSP、关键人员和代表分别满足诚信、良好声誉、适用能力、持续专业发展及经营能力要求。平台还须落实签署委托、经监管批准的委托样本、独立nominee安排，以及产品供应商协议。行政准则第5.4条要求委托样本初始批准，重大修改亦须事先书面批准；第9.1条要求开业前订立独立nominee书面安排，因此这些不是获牌后可任意补齐的商业附件。

兼做福利行政的申请人须另按第13B条申请，而不是让基金在平台合同中授权后即开始收供款或付福利。现行第13B准入关注诚信、能力、经营资源和财务稳健，2025标准进一步落实治理、关键人员、服务合同、数据、资金隔离和外包责任。仅以集团另一家公司持有13B批准，不足以证明实际签约和履职的申请实体具有资格；基金自主管理与第三方提供福利行政也须按各自法律位置区分。

• 业务范围判断材料：服务清单、指令权限表、资金及资产流向图、所涉底层产品。
• FAIS主要申请模块：FSP1、FSP2、FSP3、适用FSP4系列、FSP5至FSP10等。
• 兼营福利行政：另落实13B批准及2025标准，不以FSP许可替代。

FAIS申请须披露实体的董事、股东或其他治理人员，并用相应FSP4表格披露诚信及适当性信息；不能只提交股东护照便视为完成审查。关键人员KI应实际管理或监督第三类业务，FSP1要求法人申请人的指定联系人为其一名KI。Board Notice 194第20条对Category III规定FSP及其代表至少三年相关服务经验，KI至少一年第三类服务管理或监督经验；适用监督安排或合法豁免须另行证明，不能把任意金融从业年限直接算作平台经验。

第三类KI的适用监管考试包括RE1和RE4，代表通常对应RE5，另须核对认可学历、持续专业发展及当期适用豁免。FSCA适当人选页在核查时列有2026年9月认可资格清单及2026考试准备材料。不能把所有后台雇员一概称为代表，也不能让未经任命和能力核验的人员提供受规管金融服务。合规负责人本身的批准与其在具体FSP的任职关联是两步事项，现行申请入口分别列FSP12与FSP6；外包合规也不转移FSP及KI的管理责任。

若同时取得13B福利管理批准，2025标准第6至10条适用于董事、高级管理人员及适用的控制职能负责人。这些人员须持续具备相关知识、学历、经验和诚信；任命或终止须在发生后30日内通知FSCA，终止须说明原因，FSCA可反对不适当任命。此处的key person不是FAIS KI批准的替代名称。第3、4条把标准合规及治理监督责任放在福利管理实体的治理机构，并要求关键职能适当分离，不规定可以用一个固定人数应付所有规模的平台。

本专题没有脱离实际许可类别的统一“退休投资行政注册资本”。对一般适用FAIS财务规则的Category III FSP，Board Notice 194第48条及表B要求监管口径资产超过负债至少300万兰特。该要求是持续净资产门槛，不等于CIPC记载的股份面值或认缴额；资产定义排除商誉、无形资产及关联方投资和贷款等项目。银行或保险人符合其本业财务稳健要求时，须按第43条核对特别适用安排，不能把普通第三类口径不加区分地套到所有金融集团实体。

营运资本与现金缓冲另行测试：第三类FSP的流动资产须超过流动负债，合资格流动性资产不得低于监管定义年度支出的13/52。初创申请使用预算支出口径，不能把预计平台客户资产规模当作年度支出。FSP8要求首个营业年度的收入支出预测、财务状况表、已有管理账及首年经营确认，并要求适用申请人附Annexure Six Form A和流动性资产证明。故300万兰特并不等于全部启动预算，更不包括系统开发、工资、审计或法律服务已足额备妥的证明。

兼营13B福利行政时，2025标准第34条要求流动资产不少于流动负债，合资格流动性资产不少于年度支出的8/52；与其他监管法的同类要求重叠时适用较严格要求。最终标准没有另设所有13B管理人一律300万兰特的资本条款，咨询报告还明确删除了该拟议门槛。因此，同时持第三类资格的同一实体，不能以较低13B流动性标准代替第三类要求，也不能声称仅有福利行政批准者必然承担第三类300万兰特要求。

客户基金资产须与经营者自有资金分开，nominee名下资产和按成员分配的持仓都不是经营者可动用的营运资本。行政委托应把平台费与投资顾问或投资管理人的费用分别披露，列明初始、持续、转换或转出等收费；13B合同还要交代关联业务收入。专业弥偿及忠诚保证保险是另一风险保障事项，不是客户本金保证。本次未确认适用于具体申请组合的现行申请费、征费及FAIS保险保额，不报统一套餐或固定官方成本。

FAIS的FSP1要求申报实际办公地址、邮寄地址、电话、电子邮件和网站，并说明是否还从其他场所提供金融服务，列出省份或境外场所。法人还须提供指定KI联系资料，监管机关会据所报电子邮件或邮寄地址送达文件。对投资行政平台，地址应能对应交易运营、账簿、客户服务和监管访问的真实安排；仅有注册地址或邮件转寄服务，不能证明已具备处理投资指令与记录的能力。

Board Notice 194第36、37及39条强调足够的人力、技术、治理和外包控制，未在本次可读官方材料中设置本专题统一办公面积或固定本地雇员人数。平台应能说明指令接收和复核所在地点、系统及数据存储安排、nominee与银行对接，以及业务中断时的恢复能力。使用外部云服务或集团共享后台，并不免除FSP有效取得数据、监督外包方和保留关键决策责任的要求。境外注册和境外办公的信息披露也不构成自动获准在南非经营。

同时承担13B福利行政的实体，2025标准第35条要求可持续运行的管理系统、准确完整记录、成员沟通及法定报告能力，并在说明中强调灾难恢复和备份测试。若基金注册地址设在行政管理人处且管理人保管产权文件，第26条要求安全保管并维护资产所有权登记。福利管理人的注册或邮寄地址、业务名称、联系资料发生变化，须按第5条在30日内通知；持FAIS许可者还须分别遵守FSP1所列资料变更15日书面报送要求，不能将两个期限混为一个。

FAIS基础卷宗应包含申请实体登记证明、完整股权及治理人员资料、所申请类别和产品清单、KI及代表能力证据、合规任职文件、经营能力说明和外部审计师资料。FSP1还要求营业银行账户及最新银行对账单；如处理客户资金，应另列隔离账户及其对账单，而不是以普通公司账户替代。非南非自然人作为申请人时，表格列有经认证护照和工作签证要求；法人外资股东、外国公司申请和个人在南非工作是不同问题，应分别说明。

平台专门材料应包括经批准或拟报批的客户委托样本，说明谁有权下达投资指令、截止时间、处理及转换时限、定价日、收费和转出成本。行政准则第5条还要求具备申请、指令、转移、转换、赎回及追加投资表格。应附独立nominee协议、相关产品供应商协议以及对第三方FSP授权状态的检查程序，并用示例记录展示合并交易后如何还原每一基金的资产、价格、现金及成员投资选择，避免只提交通用IT说明书。

兼做13B福利行政时，应另备基金行政合同及SLA、人员职责与控制职能、投诉和冲突管理、数据质量与保密、供款及福利资金核对、保险和灾备制度。2025标准第11条要求合同明确服务范围、报酬、记录属基金所有、外包条件、终止及交接；SLA须写清各方完成任务的时间。RF Notice 10附表则用于获批后的业务资料、关键人员、终止、资产登记和并购等事项，不能把这些报送表误当一份自动覆盖所有13B新申请要求的表格。

• 身份与人员：实体登记、股权治理、KI、代表、合规任职及资格证据。
• 资金与财务：公司及客户隔离账户证明、FSP8、预算或财报、Form A、流动资产证明。
• 平台业务：委托样本、nominee和产品商协议、指令与分配记录、系统控制和灾备。
• 兼营福利：13B业务说明、基金行政合同与SLA、供款福利核对、投诉及外包制度。

第一阶段应完成业务定性，而不是直接以“13B加FAIS双牌”作为固定产品出售。把供款收取、资金归属确认、投资指令、合并交易、nominee登记、成员分账及福利支付逐项标出，由实际签约实体承担相应权限。纯投资平台按FAIS进入；若基金自行委托另一获批福利管理人收付供款福利，应在接口协议中保留这一分工。对技术处理、非bulking行政或混合裁量模式存在疑问的，须先向FSCA提交完整事实核验范围。

FAIS新申请经FSCA电子许可或在线提交渠道办理，现行新申请页同时提供用于新许可及已批准许可修改的表格。申请人提交类别及产品、实体与个人适当性、合规、经营和财务资料，并处理委托样本、nominee等适用批准。获授权前不能以已获得申请号、公司已成立或已向基金报价为由提供受规管服务；现行官方新FSP页面明确要求先申请并获得授权。

确需13B福利行政批准的，按退休基金及福利管理渠道另行提交；FSCA Retirement Online系统供申请、附件、补件答复及进度查看使用，不能用FAIS代表名册更新代替13B审批。监管可依据第13B(1B)条要求额外材料或核验资料。两条监管线完成后，仍须落实各基金签约、nominee及银行开户的独立审查、初始资产及数据核对，达到许可及合同条件才可切换上线。

• 界定实体、活动、产品、指令裁量与资金路径。
• 办理所需FAIS新申请或扩围、KI及其他配套批准。
• 仅在承担福利行政时另办13B，并配置2025标准下的合同和控制。
• 核对批准范围与生效条件，完成客户委托及上线前对账。

材料准备的关键路径通常是第三类KI能力证据、认可学历及考试、nominee和产品商协议、委托样本与系统分账测试，以及符合监管口径的自有财务资源。这里没有经核实的固定准备天数，也未从本次官方材料确认一项适用于本专题全部FAIS及13B流程的统一审批服务标准。监管补问、验证财务或人员材料和要求修改委托，均会影响个案时间，不能承诺几个月包批。

法律生效点与项目上线点必须分开。FAIS须先取得有效类别、产品及适用个人批准，并在提供行政服务前取得客户签署委托；独立nominee安排也应在开展业务前完成。2025福利管理标准公布日为2025年8月6日，第40(3)条把治理、冲突、投诉、数据及经营能力等指定条款延后六个月至2026年2月6日，行政合同和外包第11至14条延后十二个月至2026年8月6日，包括此前已签安排。第41条对应分期废止BN24；截至2026年11月11日不能再把这两批条款称为尚在普通过渡期。

若发生福利管理交接，标准第11、12条要求合同通常设至少90日书面终止通知，并可对违约约定提前终止；发出或收到终止通知后，须在30日内通知FSCA。终止生效后15个营业日内移交记录和数据，30日内向基金或新管理人提供银行、福利及供款核对和相关终止及未结投诉报告。纯FAIS投资平台的转换则按行政准则及获批委托执行其具体交易和转出时间，不能把福利行政的交接期限机械套用。

收购投资行政公司的股权，不等于购买一张可以抽离实体转让的牌照。应核对目标FSP的确切法定名称、类别、产品、许可条件、KI和合规任职，以及nominee与基金客户合同是否仍可延续。公司层面的股权交易、将客户迁往另一FSP、变更受授权实体，法律效果不同；FSP3股东治理资料和许可profile change也不等同控制人批准。是否另触发控制或重大股东批准，应按目标全部许可及实际交易结构核实，本项不自行设定百分比门槛。

平台委托承接尤其不能假定客户自动同意。行政准则第5.1条要求签署委托，第5.4条约束获批文件的重大改动。FSCA FAIS Notice 75 of 2025给予Glacier的有限豁免，专门处理从AIMS迁移而未取得新委托的特定客户，仍要求尝试联系、告知选择其他FSP的权利、重新取得委托并定期报告。该实例说明豁免必须有正式文书并限于指定主体及条件，不能作为所有平台并购都可不获客户授权的依据。

若交易包含13B福利行政业务，2025标准第36条要求充分尽调、取得适用的其他机关批准，并须先获FSCA批准；未获批准的该类合并或收购无效。RF Notice 10附录6要求提供交易协议、股权及关键人员、管理基金及资产成员资料，并就财务、科技、诉讼、保险索赔、费用及整合等作声明。日常变更则分别处理：福利管理关键人员任免及名称地址联络资料通常30日通知，FSP1资料变更为15日；福利系统替换或迁移还须按第35条事前通知FSCA并确认新系统合规。

投资平台应持续检查每项指令来自基金或获授权FSP，执行与分配能够回溯到具体基金，且nominee持仓、平台分账和银行现金可以勾稽。行政准则第4条要求核验代客户发指令的人是否须具备FSP授权，第7条要求维持客户资产关联记录，第10条通常要求不超过三个月间隔的客户报告；客户因持续在线取得信息而书面同意不收定期报告的情形，须符合该条例外。电话或电子指令的适当身份识别、保安和五年留存亦不能被一般系统日志取代。

FAIS第三类机构须持续符合人员、经营及财务适当性，并按Board Notice 194第48条，以本身财政年度计算每半年提交Annexure Six Form A，期限为每个半年结束后45日内。第49条要求财务预警或不达标时立即书面通知，并限制有关情况下向董事、股东或关联方分配资产。正常年度财务及合规报送、代表名册维护、KI实际监督和合规任职保持，都与初次申请分开持续履行，不能只保存获牌时的一套文件。

兼营13B者另须按2025标准每月更新会计记录，年度由注册审计师审计，并于年结后六个月内提交经审计财报及治理机构管理声明。基金资金、信托账户和未分类收款适用专门隔离及核对要求；例如无法在收款后三个营业日确认分类的款项，原则上须放入暂记账户。2026年RF Notice 15只给予Stanlib系统迁移的个别暂记账户豁免，不能将其七日期限推广至其他机构。福利管理人的投诉、数据保密、保险、灾备和外包监督亦须实质运行，退出业务时仍负有通知基金及移交记录义务。

截至2026年11月11日访问的FSCA新FSP及新申请页面，仍列有新许可申请、五种FSP类别、许可变更、KI、合规及nominee相关办理入口；未见把本项所需FAIS行政服务新申请整体关闭的官方通知。但“退休基金投资行政管理”本身不是可单独选择的新牌照名称，实际受理须落在获识别的金融服务类别和产品范围内，因此本页采用“受条件限制”，而不是宣称已有一张开放的独立退休投资行政许可。

FSCA退休基金页面也继续列福利管理批准和在线办理服务。该综合入口仍保留BN24的旧说明文字，不能据此否认2025最终标准：新标准正式包、2025公布通告及2026监管计划均确认其已最终发布。就本项而言，纯投资行政走FAIS；真正同时承担供款或福利行政才增加13B线，并按截至核查日已生效的标准准备。若具体申请人曾受暂停、撤销或个别限制，须另查其许可状态；新标准第38条禁止被暂停的福利管理人订立包括与现有基金增加服务在内的新协议。

2026监管计划仍将COFI作为推进中的立法及过渡框架工作，不应以未来统一框架代替现行FAIS和Pension Funds Act办理。现有官方材料足以确认制度及可申请路径，但不足以保证任何个案获批，也不构成SARS基金税务批准、银行或nominee开户保证，或向境外退休基金招揽的许可。特别是境外实体、混合技术外包、非bulking模式及跨实体整合，应在提交正式申请前就具体事实取得FSCA确认。